西安饮食: 西安饮食股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年11月修订）

 西安饮食股份有限公司董事和高级管理
 人员所持本公司股份及其变动管理制度
            （2025 年 11 月修订）
              第一章 总    则
  第一条 为进一步加强对西安饮食股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公
司董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品的行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第10号-股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》
和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。
  公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
  第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
  公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
        第二章 董事和高级管理人员持股变动管理
  第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）董事和高级管理人员离职后半年内；
  （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
  （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
  （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
  （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未
满三个月的；
  （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限
制转让期限内的；
  （九）法律、法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
  第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
  第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股
份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
  董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
  因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
  第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
  第八条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深
交所报告并披露减持计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合深交所的规定；
  （三）不存在本制度第四条规定的不得转让的情形的说明；
  （四）深交所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内
向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交
易日内向深交所报告，并予公告。
  公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员
应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟
处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
  第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份
减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
  第十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深
交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）；
  （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
  （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
  （四）深交所要求的其他时间。
  第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并进行公告。公
告内容应当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
  第十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。
  第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的
身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报。
  第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法
律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及
时通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。
  第十五条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情
况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续
股份增持计划。
  第十六条 公司董事和高级管理人员披露股份增持计划或者自愿
披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
  （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、
占公司总股本的比例；
  （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划
的实施完成的情况（如有）；
  （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
  （四）拟增持股份的目的；
  （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且
下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
  （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
  （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行
性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
  （八）拟增持股份的方式；
  （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的
承诺；
  （十）增持股份是否存在锁定安排；
  （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
  （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当
明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
  （十三）深交所要求的其他内容。
  根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，
将在实施期限内完成增持计划。
  第十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计
划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一
交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
  （一）概述增持计划的基本情况；
  （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗
交易等）；
  （三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露
原因及后续安排；
  （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律
法规、深交所相关规定的说明；
  （五）深交所要求的其他内容。
           第三章 其他事项
  第十八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其
所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入的，公司董事会应当收回其所得收益。
  第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）深交所规定的其他期间。
  第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
  第二十一条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。
  第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
  第二十三条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制
度的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相
应责任。
              第四章 附   则
  第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》执行。
  第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。