铜冠矿建: 购买资产的公告

证券代码：920019     证券简称：铜冠矿建        公告编号：2025-120
       铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
  为整合产业链优质资源，进一步提升矿山开发一体化服务能力，增强市场竞
争力与可持续发展能力，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日与郑德明、程慧玲两名股东（合称“交易对方”）
签署《股权转让协议》，以人民币 1,350.00 万元收购安徽天明爆破工程有限公司
（以下简称“标的公司”或“天明爆破”）100%股权。本次收购完成后，天明爆
破将成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
  本次交易不构成重大资产重组。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：
                          “上市公司及其控 股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币；
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
  本次交易成交金额 1,350.00 万元。根据标的公司经审计的 2024 年度财务数
据及公司最近一个会计年度经审计的财务报告，标的公司资产总额、营业收入、
净资产分别占公司最近一期经审计总资产、营业收入和净资产的 2.07%、2.54%
和 0.40%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
  本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
安徽天明爆破工程有限公司 100%股权的议案》，审议表决结果：同意 8 票，反对
会议及四届董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过。
  根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权
收购事项无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
  姓名：郑德明
  住所：安徽省滁州市琅琊区
  目前的职业和职务：标的公司董事长
  信用情况：不是失信被执行人
  姓名：程慧玲
  住所：安徽省滁州市琅琊区
  目前的职业和职务：标的公司总经理
  信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为股权类资产的披露
  （1）标的公司基本情况
  公司名称：安徽天明爆破工程有限公司
  注册资本：2,003.00 万元人民币
  实缴资本：2,003.00 万元人民币
  设立时间：2009 年 11 月 23 日
  注册地址：安徽省滁州市琅琊古道 187 号
  经营范围：许可经营项目：爆破工程设计、施工、监理、安全评估、技术咨
询及爆破人员培训，建构筑物的控爆、机械、人工拆除，岩石隧道、露天土石方
及特种爆破，爆破效应测试、岩石工程施工、土石方工程施工、矿山地质综合治
理，非煤矿山爆破开采，销毁遗留废旧炮弹及民用爆破器材。一般经营项目：无。
  （2）标的公司股权结构
  本次收购完成前，标的公司股权结构如下：
  序号               股东姓名                           持股比例
              合计                                   100.00%
  （3）标的公司主营业务
  标的公司是一家主要从事爆破工程一体化服务的企业。
  （4）标的公司财务状况
                                                         单位：万元
      项   目   2025 年 8 月 31 日/2025 年 1-8 月   2024 年 12 月 31 日/2024 年度
  资产总额                            4,432.93                     3,501.82
  负债总额                            3,961.27                     3,135.32
      净资产                           471.66                       366.50
  营业收入                            3,438.38                     3,539.65
      净利润                            -7.05                        44.94
  注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的资产权属情况
   交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对天明爆破 2025 年 1-8 月及 2024 年
度、2023 年度的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2025]230Z5167 号）。
   （1）资产评估情况
   中水致远资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，出具了《铜
陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司拟收购股权涉及的安徽天明爆破工
程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020844
号）。
   （2）评估方法及结论
   资产基础法测算结果：天明爆破评估基准日资产总额账面价值为 4,458.66
万元，评估价值为 5,419.51 万元，增值额为 960.85 万元，增值率为 21.55%；总
负债总额账面价值为 4,119.45 万元，评估价值为 4,056.76 万元，评估减值 62.69
万元，减值率为 1.52%；所有者权益（股东权益）账面价值为 339.22 万元，评估
价值为 1,362.76 万元，增值额为 1,023.54 万元，增值率 301.74%。
   收益法测算结果：天明爆破评估基准日股东全部权益价值评估值为 1,390.00
万元，与账面所有者权益（股东权益）339.22 万元相比增值 1,050.78 万元，增值
率 309.77%。
   鉴于天明爆破所处行业特性、资产构成特点及本次评估目的，资产基础法能
够更客观、合理地反映其股东全部权益价值。因此，本次评估选用资产基础法作
为最终评估结果，即安徽天明爆破工程有限公司股东全部权益价值为 1,362.76
万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
   本次收购完成后，天明爆破将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范
围。本次交易不存在公司为他人提供担保或财务资助的情形，亦不存在以经营性
资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形。截至评估基准日标的公司与本
次交易对手方不存在经营性往来情况。
四、定价情况
  本次交易综合考虑标的公司财务状况、经营状况、未来市场预期等因素，
遵循市场化交易原则，以截至 2025 年 8 月 31 日经评估的股东全部权益价值为
依据，经交易双方充分协商并友好谈判，最终确定标的公司 100%股权的交易价
格为人民币 1,350.00 万元。
  本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不构成关联交易，定价公允，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
  甲方（受让方）：铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
  乙方一（转让方 1）：郑德明
  乙方二（转让方 2）：程慧玲
  丙方（标的公司）：安徽天明爆破工程有限公司
  各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，
本着平等互利原则，经友好协商，达成如下协议：
注册资本 2003 万元，已全额实缴。
持股或其他任何形式的权属安排；对标的股权享有包括处分权在内的完整权利；
且本次转让不存在配偶或其他第三方的共有权或其他权利主张。
建；铜冠矿建同意根据本协议约定受让该等股权。
写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。甲方应就本次股权转让向乙方支付的交易对
价明细如下：
 受让                  转让/受让注册资   转让/受让股权比   对应转让价款
      转让方   转让方姓名
  方                   本（万元）       例（%）      （元）
      转让方
               郑德明      1,802.00    89.97     12,145,950.00
 铜冠    1
 矿建   转让方
               程慧玲       201.00     10.03     1,354,050.00
          合计           2,003.00     100.00%   13,500,000.00
    （1）本协议生效后 10 个工作日内，支付转让价款的 20%，即人民币
    （2）标的公司完成本次股权转让所涉工商变更登记及经营所需全部资质证
照的主体信息变更手续后 10 个工作日内，支付转让价款的 60%，即人民币
  （3）于 2026 年 12 月 30 日前，支付剩 20%的转让价款，即人民币 2,700,000.00
元（大写：人民币贰佰柒拾万元整）。
方向甲方或标的公司主张任何可能影响本次交易的权利；甲方未发现任何因交割
日前原因导致的经营异常、未决或潜在诉讼、仲裁、处罚以及其他可能对本次交
易产生不利影响的遗留问题。
生的各自应缴税费。
行。
他相关事项的工商变更登记，并取得更新后的营业执照。
但经受让方书面豁免的除外：
  （1）确保标的公司持续拥有其设立、有效存续及正常经营所需的所有证照
及许可，且该等证照及许可合法有效，无被变更、撤销或不予续期的风险；
   （2）维持标的公司正常生产经营状态，确保标的股权权属完整、清晰；
  （3）除维持日常经营所必需外，不得新增与主营业务无关的债权、债务、
对外担保或其他非经营性成本费用；
  （4）转让方应恪守诚信及勤勉尽责义务，以符合过往惯例的方式经营管理
标的公司，保持其良好运营状态，并维系与客户、供应商的正常合作关系，不得
从事任何损害标的公司利益或降低标的股权价值的行为；
  （5）不得向合并报表范围以外的主体提供贷款或担保；
  （6）不得与关联方发生非经营性关联交易；经营性关联交易须依照相关管
理制度及监管要求履行内部审批程序，并及时通知受让方；但按惯例向董事及高
级管理人员支付津贴或报酬的除外；
  （7）不得放弃或免除任何债权，不得以标的股权或标的公司资产为自身债
务提供担保，亦不得设定任何形式的质押、抵押或其他第三方权利负担；
  （8）不得协商、签署或承诺签署任何与本次股权转让相冲突，或包含限制、
禁止股权转让条款的合同、备忘录或其他法律文件；
  （9）不得提议、批准或实施任何利润分配或其他形式的权益分配；
  （10）不得为关联方提供任何形式的担保；
  （11）如在过渡期内知悉任何与受让方在交割日后开展标的公司业务直接相
关的商业机会或潜在客户信息，应立即书面告知受让方；
  （12）如发生可能对本次交易或标的公司造成重大不利影响的事件、事实、
条件或变化，应立即书面通知受让方；
  （13）应根据本协议及相关交易文件，及时签署并提交办理标的股权过户及
工商变更登记所需的全部文件，并配合完成相关手续。
  （1）违反转让方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议其
他约定；
  （2）其他可能对标的公司的资产、负债、主营业务、财务状况、经营成果、
客户或供应商关系、员工关系等产生重大不利影响的重要事项。
担。
但不限于标的股权截至交割日对应享有的标的公司历史滚存利润）。
约方为自然人，则须由本人签字并捺印。
可生效。
协议项下交易所需的登记、审批或其他手续（如有）。每份经签署并交付后均为
协议正本，共同构成同一份法律文件。
协议内容不一致，以本协议为准。
（二）交易协议的其他情况
   无。
六、对公司的影响
   公司专注于矿山开发一体化服务，而天明爆破主营业务为爆破工程一体化
服务，其爆破作业系矿山开发一体化服务的核心环节。本次交易系公司基于长
远发展战略和业务规划作出的审慎决策，进一步拓展业务布局、提升协同效应、
增强市场竞争力，符合公司整体战略发展方向及全体股东的利益。
   本次交易完成后，天明爆破将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务
报表范围，导致公司合并报表范围发生相应变化。
七、风险提示
   本次交易系基于公司长远发展战略和业务规划作出的审慎决策，但仍可能面
临一定的经营与管理风险。公司将持续完善内部控制体系，加强对全资子公司的
监督管理，明确经营策略与风险管控措施，积极应对业务整合及市场环境变化，
有效防范和化解潜在风险。
八、备查文件
   （一）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司第四届董事会第十六
次会议决议》
   （二）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司第四届董事会 2025
年第三次独立董事专门会议决议》
   （三）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司第四届董事会审计委
员会 2025 年第五次会议决议》
   （四）《股权转让协议》
   （五）《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5167 号）
   （六）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司拟收购股权涉及的安
徽天明爆破工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字
[2025]第 020844 号）
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
                     董事会