湘电股份: 湘电股份向特定对象发行A股股票发行情况报告书

湘潭电机股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
  发行情况报告书
   保荐人（主承销商）
   二零二五年九月
             湘潭电机股份有限公司
        全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
全体董事签字：
   张越雷         王大志         舒源
  刘海强          张惠莲         张亮
  陈共荣          王昶         王又珑
                          湘潭电机股份有限公司
                            年   月   日
             湘潭电机股份有限公司
       全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
全体监事签名：
  黄晶           黄博中        谢伟
                          湘潭电机股份有限公司
                            年   月   日
             湘潭电机股份有限公司
        全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
  王大志          李怡文         贺玉民
  彭艳萍          李俊          金斌
                          湘潭电机股份有限公司
                            年    月   日
                                                                   目 录
       （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 24
                    释       义
     在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
            指    湘潭电机股份有限公司
上市公司、湘电股份
本次发行、本次向特定       湘潭电机股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
             指
对象发行             为
                 《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
本发行情况报告书     指
                 况报告书》
                 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A股           指
                 认购和进行交易的普通股股票
                 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2024 年 8 月 27
定价基准日        指
                 日
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》       指   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》       指   《湘潭电机股份有限公司章程》
                 《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方
《发行方案》       指
                 案》
                 《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀
《认购邀请书》      指
                 请书》
                 《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通
《缴款通知书》      指
                 知书》
《股份认购协议》     指   《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》
董事会          指   湘潭电机股份有限公司董事会
股东大会         指   湘潭电机股份有限公司股东大会
国泰海通、保荐人（主
             指   国泰海通证券股份有限公司
承销商）、主承销商
发行人律师        指   广东华商律师事务所
审计机构、验资机构    指   上会会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
             第一节 本次发行的基本情况
     一、本次发行履行的相关程序
  发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
  （一）本次发行履行的内部决策过程
了与本次发行的相关议案。
与本次发行的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事
宜。
  （二）本次发行的监管部门审核及注册过程
机股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的意见。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704号），同
意本次发行的注册申请。
  （三）募集资金到账和验资情况
  发行人和保荐人（主承销商）于2025年9月1日向获得配售的发行对象发出了
《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为1,999,999,988.70元，发行股数为
人民币普通股150,375,939股。
  截至2025年9月4日，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入国泰海通指
定的认购资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年9月9日出具了《验资报告》
                                    （上
会师报字（2025）第14401号）。根据该报告，截至2025年9月4日，国泰海通收
到获配投资者缴付的认购资金共计人民币1,999,999,988.70元。
持续督导费）的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。
   上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募
集资金专用账户情况进行了审验，并于 2025 年 9 月 9 日出具《验资报告》（上
会师报字（2025）第 14403 号）。根据该报告，截至 2025 年 9 月 5 日，发行人
本次向特定对象发行人民币普通股 150,375,939 股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为 13.30 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,999,999,988.70 元，扣除用
于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币 20,705,420.73 元，募集资金净额
为人民币 1,979,294,567.97 元，其中新增股本人民币 150,375,939.00 元，新增资
本公积 1,828,918,628.97 元。
   本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管
理办法》《实施细则》的相关法规规定。
   （四）股份登记托管情况
   公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售
期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
    二、本次发行的基本情况
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
   （二）发行数量
   根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行
拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过
取整精确至 1 股）对应的股数、本次向特定对象发行前总股本的 30%的孰低值。
   根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 150,375,939 股，
募集资金总额为 1,999,999,988.70 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有
关规定，满足《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1704 号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发
行股票数量上限 162,999,185 股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规
定的拟发行股票数量的 70%。
   （三）发行价格
   本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 8 月 27 日），本次向特定对
象发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价
为 12.27 元/股。
   发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人
（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格
为 13.30 元/股，与发行底价的比率为 108.39%，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
   （四）募集资金和发行费用
   本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.70 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 20,705,420.73 元后，募集资金净额为人民币 1,979,294,567.97
元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的募集资金总额上限。
   （五）限售期
   本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
  发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及
规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
  （六）上市地点
  限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
  （七）本次发行的申购报价及获配情况
  发行人和保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向 263 家机构和个人送达
认购邀请文件。
司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《湘潭电机股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），
共计 257 名特定投资者，包括截至 2025 年 8 月 20 日收市后发行人前 20 名股东
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算
有限公司），基金公司 24 家；证券公司 16 家；保险机构 11 家；其他机构 172
家；个人投资者 14 位。
  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报
价开始前，保荐人（主承销商）收到共计 6 名新增投资者的认购意向，分别为创
合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、王梓旭、湖北高投
产控投资股份有限公司、西藏万青投资管理有限公司、余龙生、上海宁泉资产管
理有限公司。保荐人（主承销商）在广东华商律师事务所的见证下，在审慎核查
后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。
  经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发
送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会
决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。
     根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 8 月
承销商）共收到 23 家认购对象提交的申购相关文件。
     经保荐人（主承销商）和发行人律师共同核查确认，23 家认购对象按照《认
购邀请书》的约定提交了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了
申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。
     上述投资者的具体有效报价情况如下：
                                               是否缴
序                     申购价格     申购总金额（万               是否有
          投资者名称                                纳保证
号                      (元/股)      元）                 效报价
                                                金
      湖北省铁路发展基金有限责任
            公司
     创合鑫材（厦门）制造业转型升
     级基金合伙企业（有限合伙）
      湖北高投产控投资股份有限公
            司
                                                 是否缴
 序                       申购价格     申购总金额（万              是否有
           投资者名称                                 纳保证
 号                        (元/股)      元）                效报价
                                                  金
      湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企
         业（有限合伙）
      上海宁泉资产管理有限公司—
               金
      上海宁泉资产管理有限公司—
               金
注：经核查，诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“诺德基金浦江 1304 号单
一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并
予以剔除，其中第二档报价剔除 10.00 万元、第三档报价剔除 25.00 万元，不影响诺德基金管理有限公司其
他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（万元）”为剔除以上无效申购后的数据。
        根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
     对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为 13.30 元/股，最终
     发行股票数量为 150,375,939 股，募集资金总额为 1,999,999,988.70 元。
        本次发行的最终获配发行对象共计 16 家，所有发行对象均以现金方式认购
     本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
                                       获配数量                            限售期
序号                发行对象名称                            获配金额（元）
                                        （股）                            （月）
       创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业
               （有限合伙）
                  合计                  150,375,939   1,999,999,988.70    -
        三、发行对象情况介绍
        （一）发行对象基本情况
        公司名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司
        企业类型：有限责任公司
        注册资本：3000000 万元
        统一社会信用代码：91420105MA4F5GUQ29
   法定代表人：李波伟
   注册地址：武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6
楼 601、602 室
   办公地址：武汉市汉阳区武汉基金产业基地 3 栋 2 单元 6 楼
   经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输
业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开
发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   获配数量：22,556,390 股
   限售期：6 个月
   公司名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
   企业类型：有限合伙企业
   注册资本：500000 万元
   统一社会信用代码：91350211MA35AMG62K
   执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司
   注册地址：厦门市集美区金辉西路 8 号之 5 栋一层
   办公地址：厦门市集美区金辉西路 8 号之 5 栋一层
   经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
  获配数量：9,022,556 股
  限售期：6 个月
  姓名：王梓旭
  身份证号码：210102************
  住所：沈阳市沈河区********
  获配数量：6,015,037 股
  限售期：6 个月
  公司名称：财通基金管理有限公司
  企业类型：其他有限责任公司
  注册资本：20000 万元
  统一社会信用代码：91310000577433812A
  法定代表人：吴林惠
  注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
  办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号 45 楼
  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
  获配数量：24,481,203 股
  限售期：6 个月
  公司名称：诺德基金管理有限公司
  企业类型：其他有限责任公司
  注册资本：10000 万元
  统一社会信用代码：91310000717866186P
  法定代表人：潘福祥
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
  办公地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
  经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
  获配数量：19,254,887 股
  限售期：6 个月
  公司名称：湖北高投产控投资股份有限公司
  企业类型：其他股份有限公司（非上市）
  注册资本：50000 万元
  统一社会信用代码：91420106MA4KXBPA3M
  法定代表人：周文
  注册地址：武昌区中北路 9 号长城汇 T1 座 18 楼
  办公地址：武昌区中北路 100 号长江创投大厦 8 楼
  经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨
询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出
让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，
不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
  获配数量：4,511,278 股
  限售期：6 个月
  公司名称：华泰资产管理有限公司
  企业类型：其他有限责任公司
  注册资本：60060 万元
  统一社会信用代码：91310000770945342F
  法定代表人：赵明浩
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
  办公地址：上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  获配数量：10,751,879 股
  限售期：6 个月
  公司名称：上海杉玺投资管理有限公司
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本：20000 万元
  统一社会信用代码：91310116MA1J85U71L
  法定代表人：宁雪帆
  注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路 88 号 3 幢 3564 室
   办公地址：上海市浦东新区东方路 838 号
   经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
   获配数量：4,511,278 股
   限售期：6 个月
   公司名称：华安证券资产管理有限公司
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册资本：60000 万元
   统一社会信用代码：91340100MAD7TEBR46
   法定代表人：唐泳
   注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基
金大厦 A 座 506 号
   办公地址：安徽省合肥市天鹅湖路 198 号
   经营范围：许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   获配数量：5,969,924 股
   限售期：6 个月
   姓名：唐祖怡
   身份证号码：430102************
   住所：长沙市开福区********
   获配数量：5,263,157 股
  限售期：6 个月
  公司名称：湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
  企业类型：有限合伙企业
  注册资本：210000 万元
  统一社会信用代码：91430100MA4TDBNWXN
  执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司
  注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401D-40 房
  办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
  经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市
公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投
资活动；股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
  获配数量：4,511,278 股
  限售期：6 个月
  姓名：华灿桥
  身份证号码：330121************
  住所：杭州市滨江区********
  获配数量：6,015,037 股
  限售期：6 个月
  公司名称：中汇人寿保险股份有限公司
  企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
  注册资本：3320000 万元
  统一社会信用代码：91110101MACNA4WK2B
  法定代表人：任小兵
  注册地址：北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室
  办公地址：北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室
  经营范围：许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  获配数量：4,511,278 股
  限售期：6 个月
  公司名称：易米基金管理有限公司
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本：15000 万元
  统一社会信用代码：91310109MA1G5BGTXB
  法定代表人：李毅
  注册地址：上海市虹口区保定路 450 号 9 幢 320 室
  办公地址：上海市浦东新区杨高南路 759 号 29 层 02 单元
  经营范围：许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管
理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  获配数量：4,511,278 股
  限售期：6 个月
  公司名称：国泰基金管理有限公司
  企业类型：有限责任公司（中外合资）
  注册资本：11000 万元
  统一社会信用代码：91310000631834917Y
  法定代表人：周向勇
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
  办公地址：上海市虹口区公平路 18 号嘉昱大厦 15-20 层
  经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  获配数量：16,255,639 股
  限售期：6 个月
  姓名：郭伟松
  身份证号码：350524********
  住所：福建省厦门市********
  获配数量：2,233,840 股
  限售期：6 个月
  （二）本次发行对象与公司的关联关系
  参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
  “我方及我方最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向我
方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
  保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。
  经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资
助或者其他补偿的情形。
  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
  截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于
本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章
程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
  （四）发行对象私募基金备案情况
  保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
  （1）创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、湖南
华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案
登记手续及其管理人登记。
  （2）湖北省铁路发展基金有限责任公司、王梓旭、湖北高投产控投资股份
有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、唐祖怡、华灿桥、郭伟松均以自有资金
或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程
序。
  （3）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限
公司、华安证券资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、易米基金管理
有限公司、国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品、
保险产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品等参与本次认购。参与本
次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
                                 《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品、保险产品、养
老金产品、企业年金产品、职业年金产品不属于需按照《中华人民共和国证券投
资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行
私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
  综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均
按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成
     了登记备案。
       （五）关于认购对象适当性的说明
       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
     券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
     适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
       按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
     和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或
     机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投
     资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风
     险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积
     极型）、C5（激进型）等五种级别。
       本次湘电股份向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投
     资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
       本次湘电股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主
     承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当
     性核查结论为：
                                          产品风险等级与风险
序号             投资者名称            投资者分类
                                          承受能力是否匹配
      创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合
           伙企业（有限合伙）
                                        产品风险等级与风险
序号             投资者名称          投资者分类
                                        承受能力是否匹配
                伙）
       经核查，上述 16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
     券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
     适当性管理相关制度要求。
       （六）关于认购对象资金来源的说明
       根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主
     承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销
     商）及发行人律师核查：
       本次发行的 16 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实
     际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
     议安排的情形。
       综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
     的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
     指引——发行类第 6 号》等相关规定。
       四、本次发行相关机构
       （一）保荐人（主承销商）
       名称：国泰海通证券股份有限公司
       法定代表人：朱健
       住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
       保荐代表人：张维、王靓
   项目协办人：卢东为
   联系电话：010-83939129
   联系传真：010-66162609
   （二）发行人律师
   名称：广东华商律师事务所
   住所：深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、
   负责人：高树
   签字律师：李韶峰、李球兰
   联系电话：0755-83025555
   联系传真：0755-83025068
   （三）审计机构
   名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
   住所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
   负责人：张晓荣
   签字会计师：冯建林、吴昊
   联系电话：021-52920502
   传真号码：021-52921369
   （四）验资机构
   名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
   住所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
   负责人：张晓荣
   签字会计师：冯建林、吴昊
联系电话：021-52920502
传真号码：021-52921369
            第二节 本次发行前后公司基本情况
     一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
     （一）本次发行前公司前 10 名股东情况
     本次发行前，截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                                              持有有限
                           持股数量             持股比               售条件股
序号          股东名称                                     股份性质
                            （股）             例（%）              份数量
                                                              （股）
      湖南省国企并购重组基金管理有                                 A 股流通股
       投资基金企业（有限合伙）
      济南汇正投资合伙企业（有限合                                 A 股流通股
            伙）
      中国建设银行股份有限公司－博                                 A 股流通股
      时军工主题股票型证券投资基金
                                                     A 股流通股
      中国建设银行股份有限公司－国                                 A 股流通股
           券投资基金
      招商银行股份有限公司－南方中                                 A 股流通股
               资基金
      中邮人寿保险股份有限公司－传                                 A 股流通股
           统保险产品
           合计              620,188,348       46.79     —         —
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
     （二）本次发行后公司前十名股东情况
     假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
                                                           持有有限售
序                        持股数量          持股比例
          股东名称                                   股份性质      条件股份数
号                         （股）           （%）
                                                            量（股）
     湖南兴湘投资控股集团有限公
           司
     湖南省国企并购重组基金管理
     股权投资基金企业（有限合伙）
     湖北省铁路发展基金有限责任
           公司
     济南汇正投资合伙企业（有限合
           伙）
     中国建设银行股份有限公司－
           基金
     中国建设银行股份有限公司－
                                                A 股流通股，
                                                限售流通 A 股
        数证券投资基金
     厦门创合鹭翔投资管理有限公
     司－创合鑫材（厦门）制造业转
     型升级基金合伙企业（有限合
           伙）
     招商银行股份有限公司－南方
            券投资基金
          合计             639,016,892    43.30      —       35,338,344
 注：1、本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算
 有限责任公司上海分公司提供的数据为准；
     二、本次发行对公司的影响
     （一）股本结构的变化情况
     本次发行完成后，公司将增加 150,375,939 股有限售条件流通股。同时，本
 次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变
 化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
 规则》规定的上市条件。
  （二）资产结构的变化情况
  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资
产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利
水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
  本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展、巩固行业地位，本次募
集资金投资项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，未来盈利能力会
显著增强。
  （三）业务结构的变化情况
  本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后
公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司
的可持续发展奠定坚实的基础。
  （四）公司治理变动情况
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
  （五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
  截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （六）关联交易和同业竞争变动情况
  本次发行完成后，本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的业务结构产
生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、
采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。
  对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵
照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
       第三节 中介机构对本次发行的意见
  一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
  经核查，保荐人（主承销商）认为：
  “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
                                 《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和
规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发
行方案的相关规定。
  本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股
东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关
规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接
或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
  本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行
的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，
符合上市公司及全体股东的利益。”
  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
  发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
  “1、发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效；
关法律文件合法有效；
则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平公正；
市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定以及发行人关于本次发行相关决议的要求。”
           第四节 中介机构声明
           保荐人（主承销商）声明
  本公司已对《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
           卢东为
保荐代表人：
            张维             王靓
法定代表人：
                 朱健
                           国泰海通证券股份有限公司
                                年   月   日
             发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
            李韶峰         李球兰
律师事务所负责人：
              高树
                              广东华商律师事务所
                                年   月   日
                审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
             冯建林               吴昊
会计师事务所负责人：
                张晓荣
                           上会会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年   月   日
                验资机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
             冯建林               吴昊
会计师事务所负责人：
                张晓荣
                           上会会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年   月   日
（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
                      发行人：湘潭电机股份有限公司
                            年   月   日
                     第五节 备查文件
  （一）中国证监会同意注册批复文件；
  （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
  （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
  （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
  （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
  （六）会计师事务所出具的验资报告；
  （七）上海证券交易所要求的其他文件；
  （八）其他与本次发行有关的重要文件。
  二、备查文件存放地点
  湘潭电机股份有限公司
  办公地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号
  电话：0731-58595252
  传真：0731-58610767
  联系人：李怡文