*ST宇顺: 北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）

  北京观韬律师事务所
     关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
   重大资产购买
      之
 补充法律意见书（一）
    二零二五年九月
             北京观韬律师事务所
       关于深圳市宇顺电子股份有限公司
      重大资产购买之补充法律意见书（一）
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
  北京观韬律师事务所接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托，担任本次
交易的专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件规定，就本次交
易已出具了《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产
购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于深圳证券交易所于近日出具《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司现
金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 12 号）（以下简称
“《问询函》”） ，本所就《问询函》中所涉及的相关法律事项进行了进一步
核查并出具《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产
购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见
书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》使用的简称和术语含义相同。
  本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随同其他材
料一起上报，同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的法定文件中自行引
用或按照审核机关的要求引用本补充法律意见书的内容。但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
  基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
  一、《问询函》问题 1
  《报告书》显示，本次重组标的公司交易价格为 33.50 亿元，资金来源为
控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。根据你公司《2025 年第一季度
报告》，截至 2025 年一季度末，你公司货币资金余额为 0.15 亿元。同时，截
至 2025 年一季度末，标的公司长期借款余额 16.55 亿元，一年内到期的非流动
负债 0.83 亿元。标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行
（以下简称中信银行北京分行），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应
修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的
申请回函：“在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京
分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与
并购方另行商议。”根据《支付现金购买资产协议》，若截至 2025 年 10 月 31
日各方仍未能取得前述中信银行北京分行同意且完成标的公司现有股权质押解
除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云（北京）数据科
技有限公司（以下简称中恩云科技）提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩
云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限
内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标
的资产的过户不存在障碍，你公司控股股东及实际控制人承诺：“本公司及关
联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收
到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，
由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除
标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。”
  请你公司详细说明：（1）交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，
包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等
情况。（2）标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、
贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保
或抵押等情况。（3）你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交
易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质
押你公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的
风险。（4）若你公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技
提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。（5）
结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合
并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况。（6）结
合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成
后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的
本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划。（7）根据前述还款计划，说明
各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）
影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考
利润表是否已考虑全部债务利息费用情况。（8）中信银行北京分行是否需要就
本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件，如是，披露中信银行北京
分行无法出具相关文件的风险。（9）结合标的公司的全部股权已被质押的情况，
说明本次交易标的资产股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债
务风险，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生
不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
  请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见，请会计师对问题（5）
（6）（7）发表明确意见。
  【回复】
  （一）交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷
款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况
  根据《支付现金购买资产协议》：本次交易总交易对价为 335,000 万元，
其中，第一期暂存交易价款为总交易对价的 10%，计 33,500 万元，因前期公司
已经支付诚意金 3,600 万元且自动转为第一期暂存交易价款一部分，因此第一
期剩余款项支付金额为 29,900 万元。第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，
计 301,500 万元。第二期暂存交易价款于协议第 5.1 条、第 5.2 条约定的交割前
事项均完成且不晚于 2025 年 10 月 31 日，由公司全额向监管账户支付。
  公司拟从以下两个途径筹集资金：
  公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》：公司拟向控
股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度人民币 170,000 万元，借款期限为
借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支
付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押
或担保措施。此外，公司控股股东及实际控制人作出承诺：拟必要时以自有或
自筹资金协助上市公司实现本次收购。
  根据目前与贷款方中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生
银行深圳分行”）初步洽谈，民生银行深圳分行出具了《贷款意向书》，具体
情况如下：
贷款主体    上市公司
融资类型    并购贷款
参与银行    民生银行深圳分行
        贷款规模不超过并购交易对价的 60%（注 1），且不超过 27.6 亿元人民
贷款金额    币
贷款期限    不超过 7 年
贷款成本    待定
担保措施    信用（注 2）
贷款期限内逐年
        《贷款意向书》未说明
还款本息要求
        收购标的公司，其中用于偿还标的公司存量融资不超过 3 亿元，剩余部
贷款用途
        分用于支付标的公司股权对价
  注 1：根据民生银行深圳分行的说明，如触发上市公司向中恩云科技提供借款以偿还
其向中信银行北京分行的借款时，民生银行深圳分行将该前述借款认定为并购交易对价的
组成部分，贷款规模=（支付给交易对手方的股权转让款+偿还中信银行北京分行固定贷款
金额-标的账面可还贷货币资金金额）×60%
            注 2：《贷款意向书》载明担保人及担保方式为信用，不排除根据银行等金融机构要
        求后续以用本次收购取得的股权和资产等向金融机构提供担保的情形
            目前，上市公司正在与民生银行深圳分行洽谈申请并购贷款的相关事宜和
        具体细节，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
            （二）标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、
        贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保
        或抵押等情况
            截至 2025 年 3 月末，标的公司现有借款情况如下：
                                                                               单位：万元
                         贷款时间        贷款    已使用                    贷款未偿还
借款方   贷款方   贷款金额                                       偿还安排                        担保或抵押情况
                                     用途     情况                    本金及利息
                                                     自首次提款之日
                                                     起，第 1-9 年分
                                                     别累计偿还的贷
                                                     款本金金额不低
                                                                               （1）申惠碧源的房产抵押；
                                                     于累计已提取贷
                                                                               （2）中恩云科技和中恩云信息
                                                     款本金金额的
      中信银                                                                      提供固定资产抵押；
      行股份                                                                      （3）质押中恩云科技、中恩云
中恩云                                  固定资             10%、25%、
      有限公   193,128.31   2021-3-18         已使用                    174,019.96   信息、申惠碧源 100%股权；
科技                                   产投资             43%、62%、
      司北京                                                                      （4）中恩云信息、申惠碧源提
      分行                                                                       供连带责任保证担保；
                                                     年还款两次，每
                                                                               （5）中恩云信息以应收账款质
                                                     次还款金额不低
                                                                               押。
                                                     于当年应还款本
                                                     金的 40%。利息
                                                     按季度计算支
                                                     付。
                                                     无需偿还，在中
                                                     恩云科技股权转
                                     固定资             让工商变更登记
中恩云   凯星公                            产投资             手续完成之前，
科技    司                              及运营             该笔借款转为凯
                                     支出              星公司对中恩云
                                                     科技的新增实缴
                                                     注册资本
            注：贷款时间为首笔贷款提款日期
            截至 2025 年 3 月末，标的公司借款为中恩云科技向中信银行北京分行贷款
        及向股东凯星公司借款。其中，中恩云科技向凯星公司的借款将在本次交易所
        涉及的中恩云科技股权转让工商变更登记手续完成之前，以债转股方式转为凯
        星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本，截至本回复出具之日，该项借款转
        增实缴资本手续正在办理中；中恩云科技向中信银行北京分行借款仍由中恩云
        科技承担还款责任。
   （三）公司控股股东是否具备充足的资金以保证公司支付交易对价并向中
恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押公司股票融
资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险
   公司控股股东上海奉望实业有限公司的实际控制人张建云通过投资业务、
大宗贸易积累了一定的自有资金。本次交易所需资金来源于张建云及其控制企
业。根据公司控股股东提供的其控制的部分企业的财务数据，张建云控制的部
分企业具体情况如下所示：
                                                       单位：万元
                持股比例                      2024 年度
     公司名称
               （张建云）       收入         净利润        总资产         净资产
上海沪颍贸易有限公司         99%   310,243.33   3,278.37  55,967.88   12,114.31
上海钱枝实业发展有限公司       95%   432,243.33   3,206.23  52,538.46   11,313.83
  注：以上财务数据未经审计
   上述企业的主营业务均为大宗贸易业务。上述企业经营正常，具备一定的
盈利能力。根据控股股东提供的资金证明，截至 2025 年 8 月 20 日其存款为
   根据上海奉望实业有限公司及其实际控制人出具的《上市公司控股股东及
实际控制人关于资金来源的承诺函》，控股股东及实际控制人拟必要时以自有
或自筹资金协助上市公司实现本次收购，自有或自筹资金来源合法合规。根据
控股股东上海奉望实业有限公司出具的确认及承诺，截至其承诺函出具之日，
其为本次交易筹集的资金不涉及质押上市公司股票，不存在因股票质押导致上
市公司控制权变更的情形。
   综上所述，本所律师认为，上海奉望实业有限公司及实际控制人张建云具
备相应的财产实力向上市公司提供借款以保证上市公司履行支付交易对价的义
务，其所提供借款的资金来源均系其自有资金或自筹资金，其为本次交易筹集
的资金不涉及质押上市公司股票，不存在因股票质押导致上市公司控制权变更
的情形。
   （四）若公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提
供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额
  在该等情况下，中恩云科技将依据《固定资产贷款合同》约定，就提前清
偿现有贷款所有本息事项提前通知中信银行北京分行，具体操作还款时，将目
前受中信银行北京分行监管的中恩云科技账户内资金扣除必要运营费用，直接
向中信银行北京分行清偿部分贷款本息，与此同时，上市公司接受中恩云科技
委托，代中恩云科技向中信银行北京分行偿还剩余贷款本息的方式，形成上市
公司向中恩云科技提供借款，该种以代偿债务方式提供借款的操作，将有效确
保上市公司向中恩云科技提供的相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。
  （1）上市公司向中恩云科技提供借款以偿还中信银行北京分行贷款的方式
下专款专用保障及监管措施
  根据上市公司出具说明，如需上市公司自行向中恩云科技提供借款，则上
市公司将通过自行发放借款或委托贷款方式操作，如自行发放借款或委托贷款
方式发放贷款，均会并明确要求在借款协议或委托贷款协议中设置相应专款专
用于置换中信银行北京分行现有贷款本息的安排，并在操作中设立监管账户、
采用受托支付方式直接以借款归还中信银行北京分行现有贷款本息余额。如通
过委托贷款形式操作，基于合同约定，受托金融机构亦有义务配合对相关款项
进行监管。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述专项监管、受托支付
安排。
  （2）上市公司通过协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款的方式下
专款专用保障及监管措施
  经对一般金融机构项目贷款相关协议文本及风控措施了解，一般金融机构
授信放款，优先设立监管账户，并以银行受托支付的方式直接向供应商或其他
债权人付款。上市公司出具说明，其将会尽力协调并要求届时拟提供授权放款
的金融机构，以要求专款专用于置换中信银行北京分行现有贷款本息、设立监
管账户，并采用银行受托支付专项清偿现有贷款，作为授信及放款的前提条件，
以确保相关款项专款专用于提前清偿现有贷款本息余额。同时标的公司也出具
书面说明，同意接受前述安排。
             有鉴如此，上市公司将采用以上有效措施，保障相关款项专项用于提前清
         偿现有贷款本息余额。
             （五）结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成
         后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情
         况
             本次交易可能面临中信银行北京分行要求提前偿还其借款，本次交易资金
         筹措安排如下：
                                                                   单位：万元
  项目              金额                                       备注
交易对价              335,000.00      -
                               （1）交易标的向中信银行北京分行的长期借款中 1 年内到期部分金额为
加：提前偿还中
信银行北京分行           173,815.49
                               （2）交易标的向中信银行北京分行长期借款中超过一年到期的金额 165,546.59
借款
                               万元
                               （1）民生银行深圳分行《贷款意向书》载明“贷款规模不超过并购交易对价的
                               （2）根据民生银行深圳分行说明，如触发上市公司向中恩云科技提供借款以偿
                               还其向中信银行北京分行的借款时，民生银行深圳分行将该前述借款认定为并
                               购交易对价的组成部分，贷款规模=（支付给交易对手的股权转让款+偿还中信
减：并购贷款            276,000.00   银行北京分行固定贷款金额-标的账面可还贷货币资金金额）×60%。按照 2025
                               年 3 月 31 日的数据模拟测算，民生银行深圳分行贷款规模=（335,000+
                               （8,268.90+165,546.59）-40,398.59）×60%=281,050.14 万元；
                               （3）综合（1）与（2）可知，触发偿还中信银行北京分行借款情况下，民生银
                               行深圳分行贷款规模为 27.60 亿元；
                               （4）该款项在长期借款列示
减：交易标的溢                        根据《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司货币资金为 40,398.59 万
余货币资金                          元
                               （1）该款项在其他应付款列示；
控股股东借款            192,416.90   （2）根据控股股东出具的确认函，未来如宇顺电子申请，其将同意无条件对该
                               借款进行展期
             根据正一会计师出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表
         审阅报告》（深正一专审字（2025）第 01005 号）（以下简称“《备考审阅报
         告》”），本次交易完成后上市公司资产负债率如下：
                                                                   单位：万元
             项目                                2025 年 3 月 31 日
                               交易前（注 1）                      交易后
                                             备考报表          备考报表（考虑货币资
                                                            金还贷后）（注 2）
资产总额                    40,497.71             605,424.60         565,026.01
负债总额                    15,450.11             554,280.12           513,881.53
资产负债率                     38.15%                 91.55%               90.95%
     注 1：上市公司 2025 年一季度报告
     注 2：截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司货币资金为 40,398.59 万元。当该部分资金
 用 于偿 还部 分 贷款 时， 其资 产 总额=605,424.60-40,398.59=565,026.01 万 元， 负债 总 额
 =554,280.12-40,398.59=513,881.53 万元
     在《备考审阅报告》的基础上，结合资金筹措情况进行模拟测试，本次交
易完成后公司合并报表层面的短期借款、长期借款、新增的其他应付款情况如
下：
                                                                  单位：万元
                    模拟测算本次交易完
                    成后的资产负债情况
       项目                                                  备注
                     （2025 年 3 月 31
                         日）
资产总额                       565,026.01    -
负债总额                       513,881.53    -
其中，短期借款                      1,500.00    上市公司流动贷款，预计可长期滚存
     一年内到期的非流动                           上市公司抵押贷款为 1,894.27 万元，截至本补充
负债                                       法律意见出具之日已还清
                                         系本次新增民生银行深圳分行并购贷款，用于置
     长期借款（注 2）             276,000.00    换中信银行北京分行借款并支付交易对价，贷款
                                         期限不超过 7 年
     其他应付款                 210,851.40    其他应付款的刚性偿还压力较小，具体分析如
                                         下：
                                         ①本次交易前上市公司应付控股股东等关联方往
                                         来款 4,251.49 万元，本次交易新增控股股东借款
     其中，本次交易新增                           款项性质以及控股股东出具的同意展期的确认
        的其他应付款                           函，该部分款项刚性偿还压力较小；
                                         ②标的公司应付其控股股东凯星公司的往来款
                                         ③剩余款项主要为经营性负债
  注 1：该模拟测算以《备考审阅报告》为基础，故与《备考审阅报告》编制基础保持
一致，假设本次交易已与 2024 年 1 月 1 日实施完成
  注 2：为简化列示，假设截至 2025 年 3 月 31 日本次交易资金中并购贷款的到期期限
超过 1 年
     由上可知，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增的债务以非流动
负债为主，短期资金压力较小。其中，短期借款预计可长期滚存；其他应付款
或因款项性质不涉及刚性偿还，或依约无需偿还，或为经营性负债可长期滚存，
刚性偿还压力较小。因此，需要刚性偿还的款项主要集中为本次交易新增的长
期借款。
     （六）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟
  测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆
  盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划
     据测算，本次交易完成后，上市公司合并报表层面每年的经营活动现金流
  净额均能覆盖刚性负债的本金与利息流出且有结余。并购贷款偿还期限内，合
  并报表层面累计经营活动现金流净额为 355,042.49 万元，并购贷款本息累计流
  出额为 321,457.20 万元，公司能较好地偿还并购贷款的本息流出。
  交易完成后上市公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额
     本次交易完成后上市公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额由标的
  公司和当前上市公司业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为 2025 年 4
  月至 2030 年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考
  性较弱，故以下对本次交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净
  额的模拟测算仅考虑标的公司每年的经营活动现金流情况。
     根据《资产评估报告》等文件，标的公司经营预测情况与每年的经营活动
  现金流净额情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目/年度                                  详细预测期                                              永续期
一、营业收入   73,295.89   103,468.08   107,967.07        107,967.07   119,213.64   119,213.64   119,213.64
减：营业成本   37,293.49    51,642.30    53,280.66         53,776.66    54,140.47    54,620.91    54,618.51
减：税金及附
加
减：销售费用    2,199.00     3,104.00     3,239.00          3,239.00     3,576.00     3,576.00     3,576.00
减：管理费用    2,891.66     1,383.25     1,405.54          1,432.63     1,462.95     1,492.76     1,492.68
减：财务费用    5,188.11     6,917.55     6,917.61          6,917.61     6,917.75     6,917.75     6,917.75
二、利润总额   25,398.83    39,963.39    42,658.40         42,141.27    52,583.76    52,078.30    52,144.28
减：所得税费
用
三、净利润    19,043.62    29,966.84    31,988.00         31,600.05    39,431.82    39,052.63    39,102.11
加：税后利息
费用
加：折旧与摊
销
减：资本性支
出
减：营运资金
          -6,046.70      1,659.89        998.74            -4.02    2,552.79      -11.79           -
增加
四、企业自由
现金流量
加：资本性支
出
五、企业经营
活动产生的现    39,042.62     46,857.78   49,355.51          49,908.42   55,161.44   57,340.75   57,375.97
金流量净额
    本次交易完成后，公司合并报表层面的负债分为经营负债和金融负债。
    经营负债的偿还已在合并层面经营活动产生的现金流量净额的测算中考虑，
  无需考虑其偿还计划。
    金融负债分为可长期滚存和需刚性偿还两大类。根据本补充法律意见书
  “一、（五）”部分的分析，本次交易需刚性偿还的贷款为上市公司自民生银
  行深圳分行取得的并购贷款。。
    以下为并购贷款测算时的相关参数设定：
                                                                                     单位：万元
     项目               金额/利率/期数                                       备注
                                     详情见本补充法律意见书“一、（五）”部分的分
  并购贷款本金                       276,000
                                     析
                                     （1）民生银行深圳分行《贷款意向书》未载明利
                                     率；
  并购贷款年利率                     3.00% （2）以近期民生银行批复给其他上市公司的并购
                                     贷款利率 3%进行测算；
                                     （3）实际年利率以银行最终批复为准。
                                     民生银行深圳分行《贷款意向书》载明“贷款期限
                                     不超过 7 年”。为简化测算，假设并购贷款于评估
  还款期数                          6.75
                                     基准日 2025 年 3 月 31 日放款，每年末偿还，2031
                                     年末偿还完
                      （1）民生银行深圳分行《贷款意向书》未载明还款本息要求；
                      （2）参照近期民生银行批复给其他上市公司的并购贷款情况，各期偿
                      还完当期利息后，本金偿还比例如下：
                      ①前三期（2025 年 4-12 月、2026 年度、2027 年度）每期还本比例
  每期还款额
                      （2030 年度）25%、第七期（2031 年度）35%；
                      （3）实际每年还款额以银行最终批复为准。
       根据测算，并购贷款每年还款额情况如下：
                                                                                                单位：万元
  项目                                             详细预测期                                                    永续期
期初本金        276,000.00    273,240.00     270,480.00         267,720.00    234,600.00     165,600.00       96,600.00
加：期间利息         6,210.00     8,197.20          8,114.40        8,031.60      7,038.00       4,968.00        2,898.00
费用（注 1）
减：期间还本         2,760.00     2,760.00          2,760.00       33,120.00     69,000.00      69,000.00       96,600.00
金额（注 2）
减：期间付息         6,210.00     8,197.20          8,114.40        8,031.60      7,038.00       4,968.00        2,898.00
额（注 3）
期末本金余额      273,240.00    270,480.00     267,720.00         234,600.00    165,600.00      96,600.00               -
       注 1：期间利息=期初本金×并购贷款年利率×期间月份数÷12 月
       注 2：期间还本金额=期初本金×还本比例
       注 3：期间付息额为期间利息费用
       由上可知，每期并购贷款的还款额如下：
                                                                                                单位：万元
       项目                                            详细预测期                                             永续期
   期间还本金额            2,760.00      2,760.00      2,760.00     33,120.00   69,000.00    69,000.00      96,600.00
   加：期间付息额            6,210.00     8,197.20      8,114.40      8,031.60    7,038.00      4,968.00      2,898.00
   并购贷款还款额            8,970.00    10,957.20     10,874.40     41,151.60   76,038.00    73,968.00      99,498.00
       以下为上市公司偿还并购贷款的计划：
                                                                                              单位：万元
          项目              ①期初可用于                 ②经营活动产                  ③并购贷款各             ④期末资金结
                          偿还并购贷款                 生的现金流量                   期还款额               余（①+②-
                           的货币资金                   净额                                         ③）
  详细      2025 年                          -        39,042.62                  8,970.00         30,072.62
  预测      4-12 月
  期       2026 年度                 30,072.62               46,857.78          10,957.20               65,973.20
  永续      2031 年度                 75,707.32               57,375.97          99,498.00               33,585.29
  期
          合计                              -              355,042.49         321,457.20                        -
             由上可知，依靠标的公司经营活动产生的现金流量净额，上市公司能较好
         地偿还本次交易的并购贷款。
             （七）根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母
         公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公
         司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情
         况
             本次交易完成后公司合并报表层面每年的净利润由标的公司和上市公司当
         前业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为 2025 年 4 月至 2030 年，鉴
         于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下
         对交易完成后每年净利润的模拟测算仅考虑标的公司的情况。
             《资产评估报告》等文件预测标的公司各年度的净利润时，无需考虑本次
         交易的资金筹措方式，故未体现还款计划及交易资金筹措时利息费用对净利润
         的影响。鉴于本次交易资金筹措计划涉及使用民生银行深圳分行并购贷款对交
         易标的中信银行北京分行贷款进行置换，包括还款计划在内的债务条款可能发
         生变化，故以下分析先根据评估相关数据还原标的公司的息税前净利润，再扣
         除资金筹所涉及的利息费用后，测算交易完成后公司的净利润情况。
             根据《资产评估报告》及相关文件，标的公司预测期内各年度的息税前利
         润情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                            标的公司预测数据                                           永续期
    项目          2025 年
一、营业收入          73,295.89    103,468.08   107,967.07   107,967.07   119,213.64    119,213.64   119,213.64
减：营业成本          37,293.49     51,642.30    53,280.66    53,776.66    54,140.47     54,620.91    54,618.51
减：税金及附加             324.8       457.58       465.86         459.9      532.71        527.92       464.42
减：销售费用            2,199.00     3,104.00     3,239.00     3,239.00     3,576.00      3,576.00     3,576.00
减：管理费用            2,891.66     1,383.25     1,405.54     1,432.63     1,462.95      1,492.76     1,492.68
减：财务费用            5,188.11     6,917.55     6,917.61     6,917.61     6,917.75      6,917.75     6,917.75
其中，利息费用           5,187.18     6,916.24     6,916.24     6,916.24     6,916.24      6,916.24     6,916.24
二、利润总额              25,398.83       39,963.39       42,658.40        42,141.27          52,583.76      52,078.30   52,144.28
加：利息费用               5,187.18        6,916.24        6,916.24          6,916.24          6,916.24       6,916.24    6,916.24
三、息税前利润             30,586.01       46,879.63       49,574.64        49,057.51          59,500.00      58,994.54   59,060.52
             （1）并购贷款的利息费用测算
             本次交易的并购贷款期间利息费用测算过程参见本补充法律意见书“一、
          （六）、2”所述，相应情况如下：
                                                                                                    单位：万元
             项目                                     详细预测期                                               永续期
          并购贷款利息       6,210.00     8,197.20      8,114.40      8,031.60     7,038.00      4,968.00     2,898.00
          费用
             （2）控股股东借款的利息费用测算
             除并购贷款外，上市公司本次交易资金 192,416.90 万元来自控股股东，测
          算过程详见本补充法律意见书“一、（五）”所述。。
             控股股东借款无需刚性偿还，但根据企业会计准则等规定需计提利息费用。
          根据上市公司决议文件，控股股东借款利率为借款到账之日中国人民银行规定
          的同期贷款利率（LPR）。目前 5 年期以上 LPR（目前报价为 3.50%），故预
          计 本 次 交 易 资 金 中 控 股 股 东 借 款 部 分 的 年 度 利 息 费 用 为
          易完成后公司净利润为负值
             根据模拟测算，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完
          成后，上市公司合并层面的净利润的情况如下：
                                                                                                    单位：万元
           项目/年度                                   详细预测期                                               永续期
合并层面的息   30,586.01   46,879.63   49,574.64   49,057.51    59,500.00   58,994.54   59,060.52
税前利润
减：并购贷款    6,210.00    8,197.20    8,114.40    8,031.60     7,038.00    4,968.00    2,898.00
利息费用
减：股东借款    5,050.94    6,734.59    6,734.59    6,734.59     6,734.59    6,734.59    6,734.59
利息费用
合并层面的税   19,325.07   31,947.84   34,725.65   34,291.32    45,727.41   47,291.95   49,427.93
前利润
合并层面净利   14,493.80   23,960.88   26,044.24   25,718.49    34,295.56   35,468.96   37,070.95
润
  注 1：该模拟测算不构成本次交易完成后上市公司合并报表层面净利润的预测或承诺
  注 2：合并层面净利润为标的公司相应区间的预测净利润
  注 3：2025 年 4-12 月股东借款利息=6,734.59×9/12
  由上可知，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后
上市公司合并层面的净利润预计不会为负值。
费用，无息负债无需计提利息费用，符合备考报表编制基础和行业惯例
  公司编制备考利润表时已考虑全部债务的性质，针对有息负债计提利息费
用，无息负债无需计提利息费用。
  其中，标的公司向中信银行北京分行的长期借款属于有息负债，备考利润
表已包含其利息费用的影响。
  根据备考报表编制基础，本次交易的支付对价 335,000 万元作为备考合并
财务报表 2024 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确认为其他应付款。根据款项性
质，该笔款项为无息负债，无需计提利息费用，符合备考报表编制的行业惯例。
  在备考报表的基础上，假设本次交易资金筹措中，276,000 万元来自于并购
贷款，192,416.90 万元来自于控股股东借款，具体测算详见本补充法律意见书
“一、（五）”所述。前述款项的利息费用与本补充法律意见书“一、（七）、
                                                                              单位：万元
              项目                                 2024 年度                 2025 年 1-3 月
备考利润表净利润                                                 15,900.15                4,786.63
减：并购贷款利息费用（注 1）                                           6,210.00                2,049.30
减：控股股东借款的利息费用（注 2）                                        6,734.59                1,683.65
加：税盾效应（注 3）                              3,236.15          933.24
考虑交易对价利息费用后的备考报表净利润                      6,191.71         1,986.92
     注 1：假设 2024 年度并购贷款利息费用为本补充法律意见书“一、（七）、2、
 （1）”所述并购贷款第 1 期利息费用，即 6,210.00 万元；2025 年度并购贷款利息费用
 为本补充法律意见书“一、（七）、2、（1）”所述并购贷款第 2 期利息费用，故
     注 2：本补充法律意见书“一、（七）、2、（2）”所述控股股东借款的年度利息
 费用为 6,734.59 万元。故 2025 年 1-3 月该部分利息费用为 6,734.59×3/12=1,683.65 万
 元。
     注 3：税盾效应=（并购贷款利息费用+控股股东借款的利息费用）×企业所得税
 率
  由上可知，考虑交易对价利息费用后，2024 年度和 2025 年 1-3 月上市公司
备考利润表均为盈利。
  （八）中信银行北京分行是否需要就本次交易出具同意标的公司实际控制
人变更的文件，如是，披露中信银行北京分行无法出具相关文件的风险
  中信银行北京分行为标的公司主要债权人，标的公司变更实际控制人情形
不属于合并、分立、减少注册资本或者进行清算等应通知债权人的法定情形，
据此分析，现行法律法规并未明确规定，标的公司发生实际控制人变更前须通
知债权人或取得债权人同意。
  根据《固定资产贷款合同》相关约定，中信银行北京分行作为标的公司债
权人期间，如发生标的公司实际控制人变更，应通知中信银行北京分行。在未
取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件情形下，中信银行北京
分行可以要求标的公司提前清偿所有贷款本息。
  标的公司实际控制人的变更可能导致中信银行北京分行要求标的公司提前
偿债。在此情形下，如果届时标的公司无法筹措相应资金归还现有贷款本息，
又无他方为其提供资金偿债，则存在标的股权因已设定质押而无法过户的风险。
  基于前述风险判断，上市公司及标的公司均已就提前清偿所有现有贷款本
息事项进行提前规划安排，具体如下：
行持续磋商，尽最大限度满足中信银行北京分行对变更实际控制人的相关要求，
以满足取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件并解除股权质押。
现有贷款。目前，上市公司已经取得了民生银行深圳分行出具了贷款意向书，
根据该贷款意向书，标的公司可以使用部分并购贷资金偿还存量贷款，详见本
补充法律意见书“一、（一）”。
足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，由其专项用于向标的
公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款。并由上市公司依据交易协议约定
向标的公司中恩云科技提供借款，以专项用于提前归还中信银行北京分行现有
贷款本息，确保标的公司股权交易过户不存在法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，中信银行北京分行需要就本次交易出具同意标
的公司实际控制人变更的文件或由标的公司提前偿还贷款。
  上市公司已经在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”和“第十一节
风险因素”中披露了“标的公司股权的质押风险”。
  （九）结合标的公司的全部股权已被质押的情况，说明本次交易标的资产
股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债务风险，是否有利于你
公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生不确定性，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
  标的公司全部股权已被质押给标的公司的主要债权人中信银行北京分行，
为确保标的资产股权过户不存在法律障碍，上市公司和交易对方已就此达成一
致，如后续中信银行北京分行仍未出具同意本次交易涉及标的公司实际控制人
变更的书面文件，则依据交易协议相关安排，标的公司将按《固定资产贷款合
同》约定，提前清偿所有现有贷款。在标的公司主动提前还款情形下，中信银
行北京分行不得不合理的拒绝和拖延。质权是《固定资产贷款合同》主债权之
从债权，在其主债权已获全额提前清偿的情形下，质权人有义务配合办理结清
手续及对应股权解质押的手续，此等情形下，本次交易标的资产股权过户不存
在障碍。
  根据本补充法律意见书“一、（五）和（六）”所述，本次交易完成后，
上市公司合并经营活动产生的现金流量净额可覆盖并购贷款的本息，因此上述
解除质押情况也不会导致上市公司产生重大债务风险。
  另根据上市公司控股股东上海奉望实业有限公司出具资金证明及承诺函，
其同意向上市公司提供资金，以促成在未能协调其他金融机构向标的公司提供
贷款以置换中信银行北京分行现有贷款的情形下，由上市公司向标的公司提供
相应借款，专项清偿贷款本息后取得全部标的股权解质押登记，确保标的股权
过户不存在法律障碍。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，交易完成后，上市公司将新
增数据中心业务，该业务将增强上市公司可持续经营能力和市场抗风险能力，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市
公司的实际控制人均为张建云，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，
根据目前与贷款方洽谈的情况，贷款方尚未提及需要上市公司提供担保等措施，
如后续贷款方在审批贷款时需要上市公司提供担保，上市公司将与贷款方协商，
根据实际情况，以上市公司资产向贷款方提供质押、抵押等，因此不存在导致
控制权变更的风险。
  综上所述，本所律师认为，如依据交易协议安排，标的公司如约提前清偿
全部现有贷款本息，且在交易过户前不再新增标的股权质押情形下，本次交易
标的资产股权过户不存在法律障碍，不会导致公司产生重大债务风险，有利于
公司增强持续经营能力，不会导致公司控制权产生不确定性，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
  二、《问询函》问题 2
  《报告书》显示，上海汇之顶管理咨询有限公司（以下简称汇之顶）由基
汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、邵嘉文设立，汇之顶公司持有中恩
云（北京）数据信息技术有限公司（以下简称中恩云信息）100%的股权，根据
汇之顶公司、中恩云科技与中恩云信息共同或分别签署的《独家购买权合同》
《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权质押合同》等协议安排，基汇
资本通过中恩云科技以协议方式控制中恩云信息，该协议控制架构将通过本次
交易予以消除。
  请你公司详细说明：（1）VIE 协议控制架构搭建过程，是否存在股权不清
晰的情况，VIE 协议执行情况。（2）标的公司是否曾筹划境外资本市场上市，
如是，披露筹划上市进展、未上市原因等情况。（3）VIE 协议控制架构的搭建
过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。（4）本
次交易完成后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规
定。
  请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
  【回复】
  （一）VIE 协议控制架构搭建过程，是否存在股权不清晰的情况，VIE 协
议执行情况
  根据《独家购买权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权
质押合同》等 VIE 协议相关签约主体共同出具说明，中恩云科技以前述 VIE 协
议方式控制中恩云信息，最终控制方为基汇资本。
  在 VIE 协议控制架构搭建过程中，不存在任何股权不清晰情形，具体而言：
  （1）中恩云科技的股东为香港公司——凯星公司，凯星公司通过受让股权
的方式取得中恩云科技 100%的股权，并完成相应的市场主体登记；
  （2）中恩云信息的股东为中国境内法人——汇之顶公司，汇之顶公司通过
新设的方式成为中恩云信息的唯一股东，并完成相应的市场主体登记；
  （3）汇之顶公司的股东为中国境内自然人李晨、邵嘉文，二人通过新设的
方式合计持有汇之顶公司 100%的股权，并完成相应的市场主体登记；
  （4）凯星公司投资中恩云科技已办理相关外商投资备案手续；
  （5）凯星公司向中恩云科技缴付的相应资本或提供的相应股东借款均办理
了相应外汇登记；
  （6）李晨、邵嘉文尚未向汇之顶公司实缴出资，汇之顶公司也尚未向中恩
云信息实缴出资。
  综上所述，本所律师认为，与 VIE 协议控制架构相关的市场主体均已完成
了必要的登记或备案，由登记股东认缴标的公司的出资，其权属清晰，不存在
股权代持、注册资本代缴等可能导致股权不清晰的情形。
  经相关签约主体共同出具说明，并审核本次交易协议中交易对方相关方决
策文件及签署情况，前述 VIE 协议的履行情况如下：
  （1）《独家业务合作协议》的执行情况
  中恩云科技与中恩云信息共同履行了《独家业务合作协议》，依据该等协
议约定，中恩云科技向中恩云信息提供全面的业务、技术、咨询支持及服务，
中恩云信息向中恩云科技支付相应服务费。
  （2）《独家购买权合同》的执行情况
  《独家购买权合同》签署后处于生效状态，中恩云科技享有中恩云信息的
股权购买权以及资产购买权。截至本补充法律意见书出具之日，中恩云科技尚
未也无必要选择行使合同项下的购买权。
  （3）《股权质押合同》的执行情况
  中恩云科技、中恩云信息、汇之顶公司签署的《股权质押合同》中约定，
汇之顶公司将中恩云信息股权质押给中恩云科技。因中恩云信息股权已质押给
中信银行北京分行，《股权质押合同》无法执行，故该合同未实际履行。
  （4）《授权委托协议》的执行情况
  《授权委托协议》签署生效后正常履行，由中恩云科技指定的人员代理/指
示汇之顶公司行使在中恩云信息的股东权利。
  综上所述，除《股权质押合同》因不具备执行条件而未实际履行外，VIE
相关协议均得到了履行。
  （二）标的公司是否曾筹划境外资本市场上市，如是，披露筹划上市进展、
未上市原因等情况。
  根据标的公司出具的说明，标的公司系基汇资本旗下基金及控股主体在中
国境内的一宗投资项目，以运营成熟后出售得到收益作为项目投资策略，未曾
筹划在境内外资本市场上市。
  （三）VIE 协议控制架构的搭建过程是否符合外资、外汇、税收等有关规
定，是否存在行政处罚风险。
  VIE 协议控制架构系外资互联网及相关行业通行的解决方案，符合行业惯
例。科创板上市公司九号公司（689009.SH）在其 2024 年度报告中披露：公司
全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规
限制外商投资增值电信业务，公司通过协议控制架构以 VIE 公司鼎力联合（北
京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权
并取得运营所得的经济利益。标的公司同行业上市公司万国数据（9698.HK、
GDS.US）在《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中
披露：万国数据服务是万国数据 100%控股的境内子公司万数（上海）投资有限
公司通过 VIE 协议间接控制境内经营实体，其中 VIE 协议的各签署主体为万数
（上海）投资有限公司等公司及其五位自然人股东（在任的万国数据和万数投
资公司高管和员工）。
  根据标的公司 VIE 协议相关签约主体共同出具说明，并经审阅《独家购买
权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权质押合同》等 VIE 协
议内容，VIE 协议控制关系不是投资关系。中恩云信息的投资主体为中国境内
法人，穿透到最终投资人均为中国境内自然人，不存在外资违规投资禁止或限
制类负面清单产业情形。
  VIE 协议控制架构的搭建，属于协议相关主体之间意思自治范畴，对相关
方均具有约束力，而且，根据 VIE 协议相关签约主体共同出具说明，VIE 协议
控制架构搭建及履行过程中，不存在通过协议控制而导致外汇违规流入流出情
形。
   另外，VIE 协议控制主体与被控制主体，其所适用税率、税种一致，不存
在税收违法违规情形。
   根据中恩云科技和中恩云信息的《市场主体专用信用报告（有无违法违规
信息查询版）》显示，作为 VIE 协议控制架构的控制主体和被控制主体，报告
期内不存在因违反外资、外汇、税收等法律法规被行政处罚的情况。
   本所律师认为，VIE 协议控制架构的搭建过程符合外资、外汇、税收等相
关规定，不存在行政处罚风险。
   （四）本次交易完成后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关
法律法规等规定
   标的公司主要从事互联网数据中心基础设施服务业务，根据《国民经济行
业 分 类 （ GB/T4754-2017 ） 》 ， 属 于 “ I65- 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ” 中 的
（2024 年本）》中规定的限制类和淘汰类产业。
   本所律师认为，本次交易完成后，标的公司由上市公司控制，其主营业务
未发生变化，其生产经营仍符合国家产业政策相关法律法规等规定。
   三、《问询函》问题 9
   《报告书》显示，截至《报告书》签署日，中恩云科技注册资本认缴金额
简称申惠碧源）注册资本认缴金额 38000 万元，实缴金额 31900 万元；中恩云
信息注册资本认缴金额 1000 万元，实缴金额 0 元。根据《国务院关于实施<中
华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，2024 年 6 月 30 日前登
记的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，
应当在 2027 年 6 月 30 日前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司
章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。
   请你公司详细说明：（1）标的公司章程记载的注册资本认缴出资期限，你
公司是否与交易对方就未实缴注册资本作出安排，是否存在需由你公司缴纳剩
余未实缴的出资额。（2）交易对方未足额缴纳注册资本，是否影响本次交易股
权登记变更，是否符合有关法律法规的规定。
   请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
   【回复】
   （一）标的公司章程记载的注册资本认缴出资期限，你公司是否与交易对
方就未实缴注册资本作出安排，是否存在需由你公司缴纳剩余未实缴的出资额
   经本所律师查阅标的公司的章程，其记载的认缴注册资本的出资期限如下：
   （1）申惠碧源认缴注册资本的出资期限为 2038 年 12 月 17 日前；
   （2）中恩云科技认缴注册资本的出资期限：货币方式出资部分的期限为
   （3）中恩云信息认缴注册资本的出资期限为 2050 年 1 月 1 日前。
   截至本法律意见书出具之日，标的公司未实缴注册资本的情况如下：
   （1）申惠碧源的未实缴注册资本为 6,100 万元人民币；
   （2）中恩云科技的未实缴注册资本为二部分，一部分为截至报告期末的未
实 缴 注 册 资 本 494.93 万 美 元 ， 另 一 部 分 为 中 恩 云 科 技 于 报 告 期 后 新 增 的
股东借款 762.447620 万美元转为中恩云科技 762.447620 万美元的新增认缴注册
资本，因此中恩云科技的认缴注册资本已从 7,950 万美元增至 8,712.447620 万
美元，该项变更于 2025 年 7 月 30 日完成市场监督管理部门的变更登记并由凯
星公司于本次交易交割前完成实缴，，但报告期末即存在的未实缴注册资本
   （3）中恩云信息的未实缴注册资本为 1,000 万元人民币。
  根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》第 10.1.2 条的
约定，上述标的公司尚未实缴的出资，由上市公司承担相应的实缴出资义务，
在交割日后按法定期限内缴纳。
  根据测算，截至 2031 年末上市公司在偿还完并购贷款等负债后合并报表层
面尚有结余资金 3.36 亿元。标的公司 2032 年度预计经营活动现金流净流入额
为 5.74 亿元。前述款项可覆盖标的公司的实缴注册资本所需资金，具体测算详
见本补充法律意见书“一、（六）、2”所述。
  （二）交易对方未足额缴纳注册资本，是否影响本次交易股权登记变更，
是否符合有关法律法规的规定
  经本所律师查阅《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共
和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《电信
业务经营许可管理办法》等相关法律法规的规定，未限制股东转让已认缴但未
届出资期限的股权，不影响本次交易的标的股权变更登记。
  《公司法》在第八十八条中规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的
股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。交易双方已在《支付现金购买资产
协议》第 10.1.2 条对相应尚未实缴出资的义务承担作出安排，该约定遵循《公
司法》相关条款的规定。
  本次交易完成后，上市公司将根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司
法>注册资本登记管理制度的规定》的要求对标的公司章程中记载的出资期限进
行相应的修订，并按修订后的出资期限完成实缴。
  综上所述，本所律师认为，公司与交易对方已就标的公司未实缴注册资本
作出安排，标的公司未实缴注册资本应在标的公司股权交割后由公司承担实缴
义务；交易对方未足额缴纳标的公司的注册资本，不影响本次交易的标的股权
登记变更，交易双方的相关约定符合有关法律法规的规定。
  四、《问询函》问题 11
  《报告书》显示，根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，
标的公司不存在尚未判决的重大诉讼、仲裁案件。请你公司说明标的公司报告
期内存在的已判决诉讼、仲裁案件，相关诉讼对标的资产持续经营能力是否构
成重大影响。
  请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
  【回复】
  经本所律师查阅中国裁判文书网并征询标的公司相关人员，中恩云科技曾
于 2023 年与北京银汉文化传播有限公司发生物权保护纠纷案二审案件（因中恩
云科技电力设施施工妨害北京银汉文化传播有限公司土地使用权），中恩云科
技作为原审被告、二审被上诉人参与该诉讼。法院审理过程中，因中恩云科技
与北京银汉文化传播有限公司达成和解，因而北京银汉文化传播有限公司撤回
上 诉。北京 市第二中 级人民法院于 2023 年 6 月 28 日出具《民事裁定书》
（（2023）京 02 民终 8704 号），作出终审裁定。除该案件外，标的公司报告
期内亦不存在其他已判决的诉讼、仲裁案件。
  本所律师认为，上述案件已由案涉双方和解并经法院裁定结案，对标的资
产持续经营能力不构成重大影响。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重
大资产购买之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京观韬律师事务所
负责人： _______________        经办律师： _______________
          韩德晶                           杜恩
                                   _______________
                                        陈洋
                                     _______________
                                       丁含春