山东海化: 山东海化董事会议事规则(2025年9月10日第二次临时股东大会通过)

山东海化股份有限公司董事会议事规则
                       目       录
            第一章       总   则
  第一条 为进一步规范山东海化股份有限公司（以下简称 “公司”或
“本公司”
    ）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称《公司法》
            ）、《中华人民共和国证券法》
                         （以下简称《证
券法》
  ）、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本规则。
  第二条 董事会应当依法依规履行职责，公平对待所有股东，并维护
其他利益相关者的合法权益。
  第三条 公司应当依据法律、行政法规、证券交易所规则、公司章程
及本规则召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送证券
交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
           第二章 董事会的组成
  第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表
董事一名。设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。
  第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主选举
产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议。
  第六条 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披
露有关情况。
  除非法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则另有规定外，出
现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
  董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
  第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
  董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
  第九条 证券部（投资者关系管理部）为董事会的日常办事机构，在
董事会秘书领导下，负责董事会会议的筹备、文件保管以及办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
           第三章   董事会的召集与召开
     第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
     第十一条 董事会每年至少召开两次会议，应有过半数的董事出席方
可举行。
     第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
  第十三条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以通过
传真、电子邮件、电话或视频等通讯方式召开并作出决议，由参会董事签
字，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  第十四条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，可视需要征求高级管理人员的意见。
  第十五条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
  董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
  第十六条 董事会会议的通知方式为电子邮件、传真、邮寄、电话及
专人送达等。董事会定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事；
董事会临时会议应于会议召开两日前通知全体董事。
  如遇情况紧急，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限及方式
的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中对此作出记载。
  第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第十八条 召开董事会定期会议的通知发出后，如需变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况或新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。召开董事会临时会议的通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
     第十九条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董
事会专门委员会意见、独立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
     第二十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
     （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托；
     （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
     第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第二十三条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
             第四章 董事会的职权
  第二十四条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其
他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
     第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
     （一）公司拟发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资）
    、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
但达到 50%以上的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但达到 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元，但达到 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审
议；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但
达到 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但达到 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；
他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 0.5%的关联交易，但与关联人发生的成交金额超过 3000 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，还应提交股东会审议；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二） 除应由股东会审议批准的提供财务资助或担保事项以外的其
他提供财务资助或担保事项由董事会审议批准。
  公司提供财务资助或担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
             第五章 董事会的决议
  第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  第二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决，实行一人一票。
董事应对所讨论的议题逐项明确表示同意、反对或弃权意见。
  第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
  第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
  董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，会议记录应完整、
真实。
  会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）
      。
  第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但，经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第三十二条 董事会决议由董事会秘书根据有关法律、行政法规、证
券交易所规则和公司章程的规定进行公告或披露。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
               第六章    附 则
  第三十三条 本规则所称“以上”
                、“以内”都含本数；
                         “过”、
                            “以外”
                               、
“低于”
   、“多于”、
        “超过”不含本数。
  第三十四条 本规则为本公司章程之附件，自股东会通过之日起生效，
修改亦同。
  第三十五条 本规则未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本公司章程的规定。本规则与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本公司章程为准。
  第三十六条 本规则由董事会负责解释。
                    山东海化股份有限公司董事会