双林股份: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告

 证券代码：300100    证券简称：双林股份       公告编号：2025-056
       宁波双林汽车部件股份有限公司
       关于 2022 年限制性股票激励计划
  首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
上市公司总股本的比例为 1.09%；涉及激励对象 117 名，授予价格为 2.84 元/股
（调整后）。
A 股普通股股票。
  宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的
议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本
次股份归属及上市的相关手续。现将有关事项公告如下：
  一、本次激励计划批准及实施情况
  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
   公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会
议及公司 2021 年度股东大会审议通过，主要内容如下：
   （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
   （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 1,457.00 万股，约占公司 2022 年
限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额 40,214.98 万股的 3.62%。其中，
首次授予 1,257.00 万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的
   （3）授予价格：4.98 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 4.98 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予
价格一致。
   （4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为 133 人，激励对象包括公司
公告本激励计划时在公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干人员。
   （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
     归属安排              归属期             归属比例
             自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
   第一个归属期                               30%
             次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
             自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
   第二个归属期                               30%
             次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
             自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
   第三个归属期                               40%
             次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
   （6）首次授予部分限制性股票的归属条件
   ①公司层面业绩考核要求
   首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                             业绩考核目标
     归属期
                    目标值（P）               触发值（Q）
第一个归属期      2022年净利润不低于1.7亿元         2022年净利润不低于1.4亿元
            以2021年净利润为基数，2023年净利润    2023年净利润不低于当年目
第一个归属期
            增长率不低于105.77%即14,740万元   标值的80%即11,792万元
            以2021年净利润为基数，2024年净利润    2024年净利润不低于当年目
第三个归属期
            增长率不低于141.79%即17,320万元   标值的80%即13,856万元
  根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
           实际完成值（A）              公司层面归属比例（X）
             A≥P                       X=100%
            Q≤A＜P                      X=80%
             A＜Q                        X=0%
  根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
  ②个人绩效考核要求
  根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激
励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
           考核结果                 个人层面归属比例（Y）
           优秀、良好                       100%
            合格                         80%
            不合格                         0%
  激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属
比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
  （1）2022 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽
车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  （2）2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 29 日刊登在
巨潮资讯网的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
  （3）2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议并通过了《关于
〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
  （4）2022 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 15 日为
首次授予日，向符合授予条件的 133 名激励对象授予 1,205.00 万股第二类限制性
股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
  （5）2023 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》，
董事会同意调整公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中业绩
考核指标，并同意将此议案提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关议案发
表了独立意见。2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》等议案。
  （6）2023 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十二次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 4 月 18 日为预留授
予日，向符合授予条件的 33 名激励对象授予 200.00 万股第二类限制性股票。公
司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
  （7）2024 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
  （8）2025 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》。
  （9）2025 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》、《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
  （二）历次限制性股票授予情况
   公司于 2022 年 6 月 15 日向 133 名激励对象首次授予 1,205.00 万股限制性
股票；2023 年 4 月 18 日向 33 名激励对象授予 200.00 万股预留部分限制性股票。
                                                    授予后限制性
    授予日期           授予价格        授予数量         授予人数
                                                    股票剩余数量
                   （调整前）       （调整前）
                   （调整前）       （调整前）
   （三）限制性股票授予价格的历次变动情况
年度利润分配预案》，并于 2022 年 5 月 10 日披露了《2021 年年度权益分派实
施公告》：以公司当时总股本 402,149,793 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 7.00 元（含税），共计派发现金 281,504,855.10 元（含税）,不进行资本公
积转增股本，不送红股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相
关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整
为 4.28 元/股。
年度利润分配预案》，并于 2024 年 5 月 14 日披露了《2023 年年度权益分派实
施公告》：以公司当时总股本 400,769,246 股扣除回购专用证券账户持有股份数
金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 39,718,824.3 元（含税）,不进行资本公积
转增股本，不送红股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关
规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为
年度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 9 日披露了《2024 年年度权益分派实施
公告》：以公司现有总股本 401,724,246 股扣除回购专用证券账户持有股份数
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。根据
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授
予数量及授予价格相应调整，因此，限制性股票未归属数量调整为 613.20 万股，
授予价格调整为 2.84 元/股。
  （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对象
中 7 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 21.6
万股限制性股票不得归属，并按作废处理；预留授予的激励对象中 1 人因个人原
因已离职、1 人因非执行职务身故，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的
合计 4.50 万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对
象中 1 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计
  除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
     二、限制性股票归属条件说明
  （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以
及公司 2021 年度股东大会对董事会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划规
定的第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，董事会同
意为符合归属资格的 117 名激励对象办理 608.72 万股第二类限制性股票归属事
宜。
   董事会表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邬建斌、曹
文、邬维静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。公司薪酬与考核委员会已审议
通过该事项。
   （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
   根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三
个归属期为“自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 月内
的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 15 日，
因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2025 年 6 月 16 日至 2026 年 6 月
   根据公司 2021 年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相
关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
              归属条件                    达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                  公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                  足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
  归属期         目标值（P）          触发值（Q）
          以2021年净利润为
          基数，2024年净利        2024 年 净 利 润 不 低
 首次授予第
          润增长率不低于           于当年目标值的            2024年公司归属于上市
 三个归属期
          元                                    性损益的净利润为
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常               326,426,263.50元，剔除股
性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股                份 支 付 费 用 后 为
计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。
                                               予部分第三个归属期公
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表                    司层面业绩考核目标已
所示：                                            达成，公司层面归属比例
   实际完成值（A）          公司层面归属比例（X）               为100%。
        A≥P                  X=100%
      Q≤A＜P                  X=80%
        A＜Q                   X=0%
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确                    个人层面绩效考核情况：
定激励对象的实际归属的股份数量：                               本次激励计划首次授予
                个人层面归属比例                       仍符合激励对象资格的
       考核结果
                   （Y）                         117名激励对象2024年度
        优秀、良好                  100%            个人层面绩效考核评价
                                               结果均为优秀/良好，其
          合格                   80%
                                               个人层面标准系数均为
         不合格                    0%             100%。
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
  综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》首次授予部分第三个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2021 年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照
《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 117 名激励对象办理首次授予部
分第三个归属期归属相关事宜。
  三、本次归属的具体情况
  （一）授予日：2022 年 6 月 15 日
  （二）归属人数：117 人
  （三）归属数量：608.72 万股（调整后）
  （四）授予价格：2.84 元/股（调整后）
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
     （六）本次归属的激励对象名单及归属情况：
                   本次归属前已获      本次可归属的限制   本次可归属数量占
姓名         职务      授限制性股票数       性股票数量（万   已获授限制性股票
                    量（万股）          股）        总量的比例
邬维静        董事        42.00         16.80       40%
陈有甫   董事、副总经理        35.00         14.00       40%
      董事、财务总监、
朱黎明                   35.00       14.00       40%
         董事会秘书
葛海岸   董事、副总经理         35.00       14.00       40%
钱雪明       副总经理        35.00       14.00       40%
中层管理人员、核心骨干人员
    （112 人）
      合计             1,521.80     608.72      40%
注:1、上表中“获授的限制性股票数量”为考虑权益分派实施调整后的数量；
     四、本次归属股份的上市流通安排
                           《证券法》等相关法律、
     本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
     （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
     （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
     （3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
     五、验资及股份登记情况
资报告》（德皓验字202500000025 号），对公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期限制性股票归属的激励对象出资情况进行了审验。截
至 2025 年 6 月 7 日止,双林股份在中国建设银行股份有限公司宁波市分行开立的
银行帐号 33101983679050508096 已收到 117 名激励对象 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期出资款 17,305,040.00 元，其中：增加股本
   公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次第二类限制
性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025 年 6
月 19 日。
     六、本次归属募集资金的使用计划
   本次办理股份归属所募集的资金将用于补充公司日常流动资金。
     七、本次归属后新增股份对公司的影响
               变动前（股）           本次变动（股）            变动后（股）
 股份数量           560,981,543       +6,087,200        567,068,743
后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
股东的净利润为 159,416,805.19 元，转增后基本每股收益为 0.2842 元。本次办理
股份归属登记完成后，总股本将由 560,981,543 股增加至 567,068,743 股，按新股
本摊薄计算，2025 年第一季度基本每股收益为 0.2811 元。本次限制性股票归属
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
     八、法律意见书结论性意见
  本所律师认为：
  （一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次作废及本次归属已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第
  （二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
  （三）本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第
  （四）公司本次 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入
第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，归属人数、归属数量等相关归
属安排符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第 1 号》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
  九、独立财务顾问意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计
划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
  十、备查文件
年限制性股票激励计划调整授予价格、数量、作废部分限制性股票及首次授予第
三个归属期归属条件成就事项的法律意见书；
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立
财务顾问报告；
 特此公告。
                    宁波双林汽车部件股份有限公司
                          董 事 会