澜起科技: 澜起科技股份有限公司募集资金管理制度

             澜起科技股份有限公司
              募集资金管理制度
                （2025 年 6 月）
  为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的存放、
使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《澜起科技股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
                第一章       总 则
  第一条   本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
  第二条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
  第三条   公司应当将募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
  第四条   董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改
变募集资金用途。
  第五条   公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
 第六条    公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反本制度，给公司造成
损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
              第二章   募集资金存储
  第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
  募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
  募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款及第八条   的规定外，公司及
保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
 第八条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金，该协议至
少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
  （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
  （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
  第九条   公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及
保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金
的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
              第三章   募集资金使用
  第十条    公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并
按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总
经理依照财务收支权限签批。
  第十一条    募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
  第十二条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
  （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十三条    公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实施。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。
  现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第十五条   公司使用闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当及时披露
下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第十六条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
  第十七条   公司以暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
 第十八条 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见。公司应当及时披露相关信息。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
 第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时公
告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
 第二十一条   募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
             第四章   募集资金投向变更
  第二十二条   公司募集资金应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
  公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披
露相关信息：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）变更募投项目实施主体；
  （三）变更募投项目实施方式；
  （四）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期相关意见的合理性。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
  公司依据本制度第十四条   、第十七条   、第十九条   规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
 第二十三条    变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和
创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十四条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十五条   除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
           第五章   募集资金使用管理与监督
  第二十六条   公司的募集资金使用管理由总经理协同财务部负责组织实施。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第二十七条   如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，
公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不
适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同
意报公司股东会审议批准。
  第二十八条    公司财务部负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募
集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
  第二十九条    公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制定规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  第三十条    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                 第六章       附 则
  第三十一条    本制度由公司股东会审议通过之日起生效。后续如有进一步修
订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
  第三十二条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
  第三十三条    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相
抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  第三十四条    本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”，不含本数。
  第三十五条    本制度由董事会负责解释。