诺诚健华: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

证券代码：688428                  证券简称：诺诚健华
港股代码：09969                   港股简称：诺诚健华
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于
             诺诚健华医药有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
              归属期符合归属条件
                   之
     独立财务顾问报告
 一、释义
                  InnoCare Pharma Limited，中文名称：诺诚健华医药有限公
本公司、公司、上市公司   指
                  司
独立财务顾问        指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华
                  医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部
独立财务顾问报告      指
                  分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
                  之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划     指   诺诚健华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
              指
性股票               后分次获得并登记的本公司人民币普通股股票
                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象          指   司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
                  认为需要激励的其他员工
授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期           指
                  全部归属或作废失效的期间
                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属            指
                  至激励对象账户的行为
                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件          指
                  需满足的获益条件
                  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日           指
                  日期，必须为交易日
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》      指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》      指
                  露》
                  《诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）第五次
《公司章程》        指
                  经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》及其不时修订
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
元、万元          指   人民币元、万元
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺诚健华提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属对诺诚健华股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
  诺诚健华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年科创板限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出
董事会办理本公司 2023 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于
召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案
发表了明确同意的独立意见。
事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士
已就本激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到
与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 5 月
司关于 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2023-016）。
及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》
《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份
激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公
司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺
诚健华医药有限公司关于 2023 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。
事会会议，审议通过《2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。
事会会议，审议通过《2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归
属的限制性股票》两项议案。
五、本激励计划限制性股票归属条件成就的说明
  （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委
员会意见
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条
件》的议案。根据公司 2023 年股东周年大会的授权，董事会认为公司 2023 年
科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
激励对象为 96 名，可归属数量为 1,682,250 股，预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的激励对象为 42 名，可归属数量为 394,500 股。Jisong Cui（崔霁松）
博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议
上述议案时，已回避表决。
  薪酬委员会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规
定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬委员会同意公司按照《激励计
划》的相关规定为首次授予的 96 名激励对象办理 1,682,250 股限制性股票的归
属事宜，预留授予的 42 名激励对象办理 394,500 股限制性股票的归属事宜。
  （二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
  按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、公司
《2023 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
《2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授
予部分第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，本激励计
划中首次授予的限制性股票于 2025 年 6 月 3 日进入第二个归属期。
  现就归属条件成就情况说明如下：
                 归属条件                    达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者        情形，符合归属
无法表示意见的审计报告；                           条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行                 激励对象未发生
政处罚或者采取市场禁入措施；                                     左述情形，符合
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形                     归属条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                   除离职的 10 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月                  激 励对 象均符 合
以上。                                                左 述归 属任职 期
                                                   限要求。
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2023-2026 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分第二个归属期考核目标
如下：
                         业绩考核目标      业绩考核目标
          业绩考核目标 A
  归属 考核                       B             C
  安排 年度    公司归属系数        公司归属系数      公司归属系数
                        公司满足以下                     2023-2024 年度，
                                    公司满足以下
          公司满足以下任 任一条件：1、                          公司累计启动 22
                                    任一条件：1、
          一 条 件 ： 1 、 2023-2024 年                  个新的临床试
                                    度，累计营业
          度，累计营业收 收 入 不 低 于                        面归属比例为
  首次                                收入不低于 18
          入不低于 25 亿 21.5 亿 2 、                     100%。
  授予                                亿 2 、 2023-
  第二 2024                           2024 年 度 ， 累
          度 ， 累 计 启 动 度，累计启动
  个归                                计启动 8 个新的
  属期                                临床试验（包
          试验（包括 I-III 试 验 （包 括 I-
                                    括 I-III 期临床试
          期临床试验，以 III 期 临 床 试
                                    验，以实现首
          实现首例入组为 验 ， 以 实 现 首
                                    例 入 组 为 标
          标准）           例 入 组 为 标
                                    准）
                        准）
   公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象                   考核结果为 BE，
                                                   个 人层 面归属 比
的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结
                                                   例为 0；其余 96
果划分为 ME & ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评           名 激励 对象绩 效
                                                   考核结果为 ME &
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
                                                   ME Above，个人
                                                   层 面归 属比例 为
      考核结果     ME & ME Above        ME-   BE
   个人层面归属比例        100%             80%   0
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
可归属 1,682,250 股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股
份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为归属日。
  （三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
  按照《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》、《2023 年科创板限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予部分第一个归属期
为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止。预留授予日为 2024 年 5 月 30 日，本激励计划中预留授予的限
制性股票于 2025 年 5 月 30 日进入第一个归属期。
  现就归属条件成就情况说明如下：
                 归属条件                             达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见                公司未发生左述
或者无法表示意见的审计报告；                                 情形，符合归属
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺             条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行             激励对象未发生
政处罚或者采取市场禁入措施；                                 左述情形，符合
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形                 归属条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                               除离职的 4 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月              激励对象均符合
以上。                                            左述归属任职期
                                               限要求。
                                               公司累计启动 22
本激励计划预留授予部分限制性股票的考核年度为 2024-2027 年四个会             个新的临床试
计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分第一个归属期考核目标                   验 ，因 此公司 层
如下：                                               面归属比例为
                        业绩考核目标      业绩考核目标        100%。
         业绩考核目标 A
 归属 考核                       B             C
 安排 年度    公司归属系数        公司归属系数      公司归属系数
                       公司满足以下
                                   公司满足以下
         公司满足以下任 任一条件：1、
                                   任一条件：1、
         一 条 件 ： 1 、 2023-2024 年
                                   度，累计营业
         度，累计营业收 收 入 不 低 于
                                   收入不低于 18
 预留      入不低于 25 亿 21.5 亿 2 、
                                   亿 2 、 2023-
 授予      2、2023-2024 年 2023-2024 年
         度 ， 累 计 启 动 度，累计启动
 第一 2024                           计启动 8 个新的
 个归                                临床试验（包
 属期      试验（包括 I-III 试 验 （包 括 I-
                                   括 I-III 期临床试
         期临床试验，以 III 期 临 床 试
                                   验，以实现首
         实现首例入组为 验 ， 以 实 现 首
                                   例 入 组 为 标
         标准）           例 入 组 为 标
                                   准）
                       准）
   公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结
                                                  考核结果为 BE，
果划分为 ME & ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评          个 人层 面归属 比
                                                  例为 0；其余 42
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
                                                  名 激励 对象绩 效
                                                  考核结果为 ME &
       考核结果       ME & ME Above        ME-   BE   ME Above，个人
    个人层面归属比例          100%             80%   0    层 面归 属比例 为
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
可归属 394,500 股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份
登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为归属日。
  （四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
  本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
  （五）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
                                     获授的限       本次归属
                                                           本次归属数量占
                                     制性股票       限制性股
  姓名      国籍       职务                                      获授限制性股票
                                     数量（万        票数量
                                                            数量的比例
                                      股）        （万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                董事会主席、执行董
 Jisong Cui
            美国 事、行政总裁、核心技            165.0000   41.2500     25.00%
  (崔霁松)
                   术人员
 Xiangyang
                首席技术官、核心技术
    Chen    美国                       50.0000    12.5000     25.00%
（陈向阳）               人员
                执行董事、注册事务与
Renbin Zhao
            美国 临床开发副总裁、核心            40.0000    10.0000     25.00%
（赵仁滨）
                   技术人员
               合计                    255.0000   63.7500     25.00%
二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他员工（93 人）                417.9000   104.4750    25.00%
      首次授予部分合计                       672.9000   168.2250    25.00%
   说明：本次归属人数及股数剔除了 10 名已离职的激励对象的限制性股票
票 13,500 股。
   （六）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况
                                 获授的限制          本次归属限       本次归属数量占
   姓名         国籍   职务            性股票数量          制性股票数       获授限制性股票
                                 （万股）           量（万股）        数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
    /         /      /                  /            /           /
二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他员工（42 人）          157.8000   39.4500   25.00%
             合计                157.8000   39.4500   25.00%
   说明：本次归属人数及股数剔除了 4 名已离职的激励对象的限制性股票
票 8,750 股。
  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，诺诚健华本次激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
六、独立财务顾问结论性意见
  综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，诺诚健华及本次拟归属的
激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股
票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。