必贝特: 必贝特首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

      广州必贝特医药股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市
          招股意向书附录
序号          文件名称            页码
     中信证券股份有限公司
           关于
  广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
         发行保荐书
        保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
广州必贝特医药股份有限公司                                                                                                       发行保荐书
                                                           目 录
广州必贝特医药股份有限公司                      发行保荐书
                  声明
     中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损
失。
     本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
广州必贝特医药股份有限公司                       发行保荐书
           第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证
券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
  中信证券指定彭浏用、熊志兵为广州必贝特医药股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定曾展雄为项目协办人（已转岗）；
指定杨睿、马翔、李佳俊、邓慧文、刘志锋、张伟鹏、胡金涛为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
  彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有
超过十年投行工作经验，曾负责或参与了苑东生物、共同药业、迪哲医药、键
凯科技、必贝特医药、新通药物、三元基因、卫信康、三鑫医疗、键嘉医疗、
药捷安康等 IPO 项目；共同药业可转债，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢
股份定增等上市公司再融资项目；金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重
组项目。从事投行工作前，曾于安永、华为从事审计和财务工作多年。
  熊志兵，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
拥有 17 年投资银行从业经验，先后主持及参与广百股份 IPO、珠江啤酒 IPO、
创尔生物新三板及 IPO、东箭科技 IPO、天维信息北交所上市、香江控股重大
资产重组、岭南控股重大资产重组、广东盐业等大量国有企业改制混改及其他
财务顾问等项目，在 IPO、再融资、重大资产重组等方面有丰富经验。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
  曾展雄（已转岗）。
（三）项目组其他成员
  项目组其他成员包括杨睿、马翔、李佳俊、邓慧文、刘志锋、张伟鹏、胡
金涛。
广州必贝特医药股份有限公司                                发行保荐书
三、发行人基本情况
中文名称             广州必贝特医药股份有限公司
英文名称             BeBetter Med Inc.
注册资本             36,003.6657 万元
法定代表人            钱长庚
有限公司成立日期         2012 年 1 月 19 日
股份公司成立日期         2021 年 12 月 30 日
                 广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3 栋第八
注册地址
                 层 802 房
                 广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3 栋第七
办公地址
                 层、第八层
邮政编码             510663
电话号码             020-32038086
互联网网址            http://www.bebettermed.cn
电子邮箱             ir@bebettermed.com
负责信息披露和投资者关
                 证券投资部
系的部门
负责信息披露和投资者关
                 张天翼，020-32038086
系的联系人及联系方式
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
   首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
   截至本发行保荐书签署日，保荐人全资子公司中信证券投资有限公司持有
发行人 187.4362 万股，占比 0.5206%。
   直接或间接持有中信证券 5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信
股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、广州越秀金融控股集团股份
有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等
间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发
行人进行投资。
   此外，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
广州必贝特医药股份有限公司                   发行保荐书
及《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的要求，科
创板试行保荐人相关子公司“跟投”制度。保荐人将安排依法设立的相关子公
司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票
数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。
保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方
案，并按规定向上交所提交相关文件。
  除此之外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
  截至本发行保荐书签署日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持
有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行
人权益、在发行人任职情况
  截至本发行保荐书签署日，本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐
代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
  截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内
部审核具体程序如下：
广州必贝特医药股份有限公司                           发行保荐书
  首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的
意见向项目组出具审核反馈意见。
  其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委
员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表
决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向
项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进
行答复和落实。
  最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关
注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，
对广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了
讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将广州必贝特
医药股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
广州必贝特医药股份有限公司                 发行保荐书
                第二节 保荐人承诺事项
  本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
  本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性
差异。
  本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保荐书、与履行保荐职责
有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务
和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
  本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
  若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
广州必贝特医药股份有限公司                              发行保荐书
      第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
  本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《首次公开发行股票注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的规定，对发行人进行了认真
充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行
人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的
条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；
发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资
项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效
益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开
发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
（临时）会议及第一届董事会第六次（临时）会议，全体董事出席会议，审议
通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
  综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了
必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
广州必贝特医药股份有限公司                                     发行保荐书
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
   本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证
券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
   （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定；
   （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定；
   （三）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
   （四）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定；
   （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
   本保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理
办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
   （一）依据本保荐人取得的发行工商档案资料，发行人前身广州必贝特医
药技术有限公司成立于 2012 年 1 月 19 日。2021 年 12 月 18 日，必贝特有限股
东会作出决议，同意必贝特有限整体变更为股份有限公司，以必贝特有限截至
比例折合成整体变更后股份有限公司的总股本 360,036,657 股，均为人民币普通
股，每股面值 1 元，股份有限公司的股本总额为 360,036,657 元，净资产超过注
册资本部分作为股份有限公司的资本公积，由全体发起人按照出资比例共享。
通知书》，并向股份有限公司颁发《营业执照》。
广州必贝特医药股份有限公司                                    发行保荐书
过了《关于调整公司股改净资产与折股比例事项的议案》，确认必贝特有限截至
改制基准日 2021 年 11 月 30 日的净资产调整为 600,288,328.03 元；公司按调整
后的净资产折股，调整后的折股方案变更为：将必贝特有限截至 2021 年 11 月
股份有限公司的总股本 360,036,657 股（注册资本 360,036,657 元），净资产超过
注册资本部分作为股份有限公司的资本公积，由全体股东按照出资比例共享。
除前述股改基准日净资产及折股方案调整外，整体变更时公司股本总额及股本
结构均保持不变。发行人独立董事发表了独立意见，认为本次调整公司股改净
资产符合《企业会计准则》的相关规定，调整后的财务数据能更加客观、公允
地反映公司当时财务状况；调整后折合的实收股本总额不高于公司净资产额，
不影响公司注册资本的充足性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
的货币资金等资产已按有关规定出资到位，发行人已对其进行账务处理。
     发行人于 2022 年 6 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议《关于
调整公司股改净资产与折股比例事项的议案》。
     发行人全体发起人于 2022 年 6 月 10 日共同签署《<发起人协议>之补充协
议》。
发行人已入账的股本账面余额为 360,036,657.00 元，各股东应出资的货币资金
等资产已按有关规定出资到位，发行人已对其进行账务处理。
     发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 36 个月以
上。
     综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
     （二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见
的众环审字(2025)1100006 号《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表，本
广州必贝特医药股份有限公司                        发行保荐书
保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
(2025)1100162 号《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运
行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制审计报告。
  综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  （三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合
同，取得发行人及子公司《企业信用报告（无违法违规证明版）》，进行公开信
息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声
明承诺，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生
重大不利变化；实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
  综上，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  （四）经取得发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员调查表并对上
述人员进行访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级
管理人员出具声明与承诺，取得发行人及子公司《企业信用报告（无违法违规
证明版）》以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其第一大股东、实际
广州必贝特医药股份有限公司                                     发行保荐书
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。
  综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合科创板定位
（一）发行人符合行业领域要求
  公司专注于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病治疗领域，核
心在研及已获批产品均属于化学药品 1 类新药，主要用于恶性淋巴瘤、乳腺癌、
非小细胞肺癌、卵巢癌等肿瘤疾病、银屑病等自身免疫性疾病以及糖尿病合并
非酒精性脂肪性肝炎等代谢性疾病的治疗。根据《战略性新兴产业重点产品和
疗肺癌、肝癌等国内高发肿瘤疾病的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择
性抗肿瘤药；……治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病……治疗类风湿性关节炎、
系统性红斑狼疮、银屑病、痛风、免疫低下等疾病……”，因此，发行人行业领
域归属于《申报及推荐暂行规定》第五条第六款“生物医药领域，主要包括生
物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”，符合科创板行业领
域要求。
（二）发行人科创属性符合要求
  根据《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》，发行人符合科创属性评价标准情况如下：
    科创属性评价标准一       是否符合                 指标情况
                               公司 2022 年、2023 年、2024 年和
最近三年累计研发投入占最近三年累
计营业收入比例≥5%，或最近三年累   是 □否
计研发投入金额≥8,000 万元
广州必贝特医药股份有限公司                                   发行保荐书
    科创属性评价标准一        是否符合               指标情况
                                近三年研发投入金额累计超过
                                截至 2025 年 6 月 30 日，公司共有
研发人员占当年员工总数的比例≥
                     是 □否      研发人员 112 名，占期末员工总数
                                的比例为 74.67%，符合本规定。
                                截至本发行保荐书签署日，公司累计
                                取得 43 项发明专利授权，剔除与
应用于公司主营业务并能够产业化的                境内发明专利对应的同族境外发明
                     是 □否
发明专利（含国防专利）≥7 项                 专利后，公司原始取得的应用于公
                                司主营业务的授权发明专利共 17
                                项，符合本规定。
                                公司系采用《上海证券交易所科创板
最近三年营业收入复合增长率≥25%，              股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第
                     不适用
或最近一年营业收入金额≥3 亿                 （五）项规定的上市标准申报科创板
                                发行上市的企业，不适用本规定。
    科创属性评价标准二        是否符合                主要依据
拥有的核心技术经国家主管部门认定
具有国际领先、引领作用或者对于国     □是 否
家战略具有重大意义。
作为主要参与单位或者核心技术人员
作为主要参与人员，获得国家自然科
学奖、国家科技进步奖、国家技术发     □是 否
明奖，并将相关技术运用于公司主营
业务。
独立或者牵头承担与主营业务和核心                 公司独立承担了 1 项国家“重大新
                     是 □否
技术相关的国家重大科技专项项目。                 药创制”科技重大专项项目。
依靠核心技术形成的主要产品（服
务），属于国家鼓励、支持和推动的关
                     □是 否
键设备、关键产品、关键零部件、关
键材料等，并实现了进口替代。
形成核心技术和应用于主营业务，并
能够产业化的发明专利（含国防专      □是 否
利）合计 50 项以上。
六、发行人面临的主要风险
（一）与发行人相关的风险
  （1）公司临床试验阶段在研产品临床试验进展及结果不及预期的风险
  新药研发临床试验进展受到多重因素的共同影响，包括但不限于主管部门
审批、临床试验机构数量及内部审批、患者招募情况、临床试验方案的制定与
广州必贝特医药股份有限公司                    发行保荐书
执行、与外部第三方机构的合作、数据处理及统计分析、与监管机构沟通等。
公司临床试验在招募患者和确定临床试验机构时，可能因入组患者的人数、界
定资格标准、竞争对手同期开展类似临床试验等因素而遇到困难，从而阻碍临
床试验的如期完成。公司在临床试验进展过程中可能遇到不可预见事件从而推
迟临床进度，包括临床试验所需受试者比预期更多、不可预见的安全性问题或
不良反应、监管机构要求修改临床试验方案、出现不明确或不具确定性的中期
结果等。上述因素所导致的临床试验进度推迟可能使公司的临床开发成本增加、
在研产品晚于竞品上市等不利后果，从而对公司业务造成不利影响。
  不同创新药研发企业在研发战略和布局、资金投入等方面存在差异，使得
其在研发选品、产品研发推进等方面也各有不同。公司部分产品管线的适应症
存在研发布局晚于竞争对手、临床试验进度不及竞争对手等情况，可能面临竞
争对手先于公司向市场推出针对相同适应症的同类产品的竞争压力，公司产品
获批上市后也将面临先发者的竞争压力。
  行业实践表明，即使某些候选药物在临床前研究及初期临床试验阶段取得
进展，但由于多种原因可能导致其在临床试验阶段后期未获得理想的安全性及
有效性，甚至导致项目失败。若发行人的临床试验数据最终结果不能达到预期，
将使得发行人对该产品的前期研发投入无法收回，发行人未来的盈利能力也将
受到不利影响。
  （2）公司临床前研究阶段在研产品面临不确定性、存在无法推进至临床试
验阶段的风险
  药物早期研发过程需要经过药物作用靶点选择与确认、先导化合物筛选和
优化、候选药物的选定等阶段，确立进入临床研究的药物。针对筛选出来的候
选药物，研发人员需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效性，才
能进行药物的临床试验申请。公司临床前研究阶段的产品存在因临床前研究结
果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审
批通过，从而无法推进至临床试验阶段的风险。此外，鉴于上述产品尚未进入
临床研究阶段，如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验或者相关领域出现
突破性进展或技术替代，将对公司临床前产品的推进造成不利影响。
广州必贝特医药股份有限公司                                发行保荐书
  （3）新药研发具有不确定性，在靶点筛选和化合物设计环节不确定性较大
  创新驱动型医药企业未来的可持续发展有赖于能否成功识别用于治疗目标
适应症的靶点和潜在候选化合物，上述靶点、化合物及适应症的筛选环节具有
较大不确定性。发行人无法保证其研发流程能够成功识别及筛选具有临床价值
的靶点、化合物或适应症，筛选出的靶点、潜在的化合物也可能因未达治疗预
期等而失去后续开发潜力。若发行人将过多的技术、财力和人力资源投入上述
无后续开发潜力的靶点、化合物或适应症，可能会对发行人的研发管线布局及
财务状况造成不利影响。
  （1）公司目前仅有 1 款创新药产品 BEBT-908 获批上市，短期内公司商业
化对 BEBT-908 的市场销售存在一定程度的依赖
  公司 BEBT-908 用于三线及以上治疗 r/r DLBCL 于 2025 年 6 月 30 日获
CDE 附条件批准上市，为公司产品管线中唯一获批上市的产品，目前公司已在
积极推进该产品的商业化工作。除 BEBT-908 外，公司研发管线中 BEBT-209 处
于 III 期临床试验阶段，BEBT-109 已获准开展 III 期临床试验，5 个产品处于 I
期临床试验阶段。根据目前的临床试验进展情况，公司核心在研产品 BEBT-209、
BEBT-109 预计于 2027 年获批上市，2027 年以前公司可实现商业化的产品仅有
BEBT-908。短期内公司商业化对 BEBT-908 的市场销售存在一定程度的依赖。
国内目前已获批上市用于三线及以上治疗 r/r DLBCL 的竞品药物有 6 款，公司
BEBT-908 与已上市竞品药物相比，采取了差异化的定位和策略且具备相应的差
异化竞争优势，但 BEBT-908 商业化的成果仍受到药品进院、医保纳入、销售
网络建设等多种因素的影响，若 BEBT-908 未来商业化不及预期，将对公司短
期内的盈利能力产生不利影响。
  （2）BEBT-908 以单臂试验结果申请附条件上市的相关风险
  对于无有效治疗选择的肿瘤（例如晚期难治复发肿瘤或无标准治疗的肿瘤）
患者，由于治疗需求极为急迫，国内外药品监管机构允许依据单臂试验结果附
条件上市。根据《药品注册管理办法》，国家药品监督管理局建立药品加快上市
注册制度，支持以临床价值为导向的药物创新。对符合条件的药品注册申请，
广州必贝特医药股份有限公司                            发行保荐书
申请人可以申请适用附条件批准，附条件批准是近年来 1 类创新药特别是抗肿
瘤 1 类创新药获批上市的常见方式。公司 BEBT-908 首个推进的适应症为 r/r
DLBCL，已于 2025 年 6 月 30 日获 CDE 附条件批准上市，获批具体适应症为用
于既往接受过至少两线系统性治疗的复发或难治性弥漫性大 B 细胞淋巴瘤成人
患者，即用于三线及以上治疗 r/r DLBCL。
  根据《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）》，附条件批准
上市的药品，药品上市许可持有人应在规定期限内按照要求完成药物临床试验
等相关研究，以补充申请方式申报。BEBT-908 用于三线及以上治疗 r/r DLBCL
附条件批准的条件为：上市后应按计划继续完成关键性注册研究，即 BEBT-908
联合利妥昔单抗（R）对比利妥昔单抗-吉西他滨-奥沙利铂（R-GemOx）或利妥
昔单抗-异环磷酰胺-卡铂-依托泊苷（R-ICE）治疗复发/难治性弥漫性大 B 细胞
淋巴瘤（r/rDLBCL）有效性和安全性的多中心、随机、对照、开放性 III 期临
床研究。应在 BEBT-908 获附条件批准注册后 4 年内完成上述临床试验并以补
充申请的形式（若涉及新增适应症，应另行递交上市许可申请）提交研究数据。
  上述上市后关键性注册研究即确证性 III 期临床试验已于 2025 年 1 月启动，
截至目前临床试验推进顺利，但 BEBT-908 用于三线及以上治疗 r/r DLBCL 仍
存在由于上述上市后关键性注册研究未按时完成或研究失败导致产品无法获得
完全批准的风险。此外，产品上市后仍然存在由于药品安全性问题或药品生产
经营过程中因违反法律法规规定等情形导致药品上市批准被撤销的风险。
  （3）BEBT-908 商业化生产相关的风险
  发行人正在积极筹备产业化基地建设，在发行人制剂产业化基地建设完成
并投入使用前，发行人委托第三方 CDMO 公司进行生产。发行人 BEBT-908 的
原料药和制剂生产具体分别委托常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全”）
和广东星昊药业有限公司（以下简称“广东星昊”）。制剂方面，广东星昊已取
得生产 BEBT-908 的《药品生产许可证》；原料药方面，常州合全正在准备
BEBT-908 的原料药 GMP（药品生产质量管理规范）符合性检查。若常州合全
针对 BEBT-908 原料药 GMP 符合性检查完成时间有所延后，则发行人 BEBT-
况造成不利影响。
广州必贝特医药股份有限公司                                     发行保荐书
     （4）新药上市销售相关风险
     创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终
的产品上市销售。将产品的临床优势转化为医生和患者的认知不是一蹴而就的
过程，需要强大的商业化团队、合理的商业化策略、高效的市场执行力支持和
保障产品的商业化顺利开展。如果公司在上述商业化环节的推进不达预期或与
合作方未能顺利达成合作销售安排，将可能对核心产品商业化进展造成不利影
响。
     发行人 BEBT-908 针对 r/r DLBCL 已于 2025 年 6 月 30 日获批上市，正在持
续推进销售团队建设和市场宣传及推广。现阶段公司规模相对较小，存在销售
团队招募进度不及预期以及入职后短期内流失的风险，从而对药品的商业化推
广带来一定不利影响。相较于在成功商业化药物方面具有丰富经验的公司而言，
发行人成功商业化药物的过程可能需要花费更长的时间且成本更高。若发行人
选择与第三方合作进行药物的商业化销售，发行人获取的收入一定程度上将取
决于合作第三方的付出。
     若未来发行人自有、合作销售的团队不能紧跟政策动向，把握市场竞争态
势，或发行人自有、合作销售的销售团队的市场推广能力不达预期，将对发行
人实现产品商业化并获得经济效益造成不利影响。
     （1）第三方委托研发风险
     新药研发涉及的工作量较大、技术难度较高，发行人将部分非核心业务委
托第三方服务机构合作完成。虽然发行人在筛选第三方机构时有较高的准入要
求，且在委托研发合同中对第三方机构的权利义务有明确的约定，但发行人并
不完全控制该等第三方机构的工作。若该等第三方机构出现合同履行未达预期
或未能遵守监管规定等情形，发行人获得的临床前及临床数据在进度或质量上
将受到不利影响，可能导致临床前研究或临床试验延长、延迟或终止，从而影
响发行人药物研发项目的整体时间表。
     （2）第三方委托生产的风险
     由于药品的生产工艺复杂，药品生产进度和药品质量会受较多因素的影响，
广州必贝特医药股份有限公司                                     发行保荐书
若公司委托的第三方 CDMO 在采购、产品生产、存储和运输等环节出现管理问
题，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事
故的发生。若发生质量安全事故，发行人可能将面临主管部门的处罚并导致发
行人声誉受损。
   （3）员工及合作方不当行为风险
   发行人在未来的业务开展过程中将涉及发行人的员工、CRO 及其他第三方
与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。若上述主体的不正当行为导致违反
中国或其他司法辖区相关法律，发行人的声誉可能会受损。此外，发行人可能
需要对其员工、经销商或其他第三方所采取的行动承担责任，这可能使发行人
面临利益受到损害、被监管机构调查及处罚的风险，从而可能对发行人的业务、
财务状况及经营业绩产生不利影响。
   （4）核心技术人员流失的风险
   创新驱动型医药企业的核心竞争力在于新产品的研发创新能力。公司依赖
核心技术人员的研发能力和技术水平，与其他医药企业在争取科研技术人才方
面存在竞争。为了吸引及稳定人才队伍，公司可能需要提供更高薪酬及其他福
利，有可能对公司短期内的财务状况及经营业绩产生一定不利影响。此外，核
心技术人员的流失以及相关技术泄密可能对公司研发及商业化目标的实现造成
不利影响，从而可能对公司的生产经营和业务战略产生不利影响。
利润分配的风险
   公司自成立以来持续进行创新药的研发，BEBT-908 针对 r/r DLBCL 已于
司净亏损分别为 18,833.88 万元、17,275.51 万元、5,599.83 万元和 7,389.29 万元。
公司报告期内尚未盈利且持续亏损。公司未来几年将存在持续大规模的研发投
入，研发费用将持续处于较高水平，在可预见的未来经营亏损将增加，上市后
未盈利状态预计短期内持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。预计首次公
开发行股票并上市后，公司短期内也无法分红，将对股东的投资收益造成一定
程度的不利影响。同时，公司尚未盈利且持续亏损的情况可能对公司资金状况、
广州必贝特医药股份有限公司                          发行保荐书
研发投入、人才引进、团队稳定性、未来市场拓展等方面产生不利影响。
  公司研发费用预计将持续处于较高水平，若公司核心产品获批上市后商业
化进展不达预期，自上市之日起第 4 个完整会计年度触发《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后
的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或
经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。
  根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，
股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有 150 名员工。随着公司资产规模、经营
规模、在研项目数量的不断增大，公司未来需要增加研发、管理、生产、销售、
市场推广等员工，同时对研发、财务、人力、合规等各方面管理均提出了更高
的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模扩大的需要，
组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将给公司带
来管理风险。此外，公司规模的扩张也对公司的内部控制提出了更高的要求。
如果公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则会因内部控制风险
给公司经营带来不利影响，从而阻碍公司研发及商业化目标的实现。
  公司目前仍有较多处于研发阶段的在研产品，为了获得持续不断的新产品
获批上市，公司仍需持续推进在研产品管线的研发进展，因此公司预期未来仍
需要较大规模的持续研发投入，研发费用将持续处于较高水平。同时，公司在
持续推进已获批上市产品 BEBT-908 的商业化进展，公司也需要在销售团队建
设、市场推广等方面持续投入资金。如公司无法在未来一定期间内筹措到足够
资金以维持营运支出，公司将可能推迟、削减或取消公司的部分研发项目，影
响在研药品的临床开发进展、商业化进度，从而对公司业务前景、财务状况及
经营业绩构成不利影响。
广州必贝特医药股份有限公司                     发行保荐书
  （1）实际控制人持股比例较低的风险
  截至本发行保荐书签署日，钱长庚直接持有公司 15.2840%的股份，并通过
担任广州药擎执行事务合伙人间接控制公司 8.5899%的股份，同时，钱长庚与
蔡雄、熊燕签订了《一致行动人协议》，蔡雄、熊燕同意按照钱长庚的意见行使
相关提案权、提名权和表决权。钱长庚合计控制发行人 43.9582%的股份。
  本次发行完成后，公司实际控制人钱长庚的持股比例及控制的股份比例预
计将存在一定下降。此外，如果《一致行动人协议》到期后不再续签，或出现
其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，可能会对公司未来的经营发展带来
不利影响。
  （2）知识产权风险
  发行人主营业务属于创新药物研发领域，其知识产权保护涉及多方面。若
发行人无法为在研药品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范
围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与发行人相似或相同的产品及
技术并直接与发行人竞争，从而对发行人产品成功实现商业化的能力造成不利
影响。
  此外，如果候选药物的专利权到期，第三方公司可能通过公开渠道获得相
关数据，开发与发行人产品存在直接竞争的产品，从而影响发行人产品和技术
的商业化以及发行人的盈利能力。
  创新驱动型医药企业较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼、索赔等法
律程序，发行人在研产品的领域可能存在发行人目前并不知悉的第三方专利或
专利申请。随着第三方专利申请或专利保护的动态变化，以及发行人主营业务
相关细分领域对新药发明专利保护的不断强化，发行人正在开发或未来拟开发
的候选药物仍可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵
权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，从而可能导致发行人支付损害赔偿或对
广州必贝特医药股份有限公司                    发行保荐书
进一步研发、生产或销售候选药物造成不利影响。
  公司部分项目的专利技术来源于合作方的授权，自获得相关授权许可以来，
公司与合作方均严格履行授权许可协议。报告期内，公司未与授权许可合作方
发生过权属争议或其他法律纠纷。但未来如由于双方在协议履行方面产生争议，
或发生国际政治局势剧烈变动等不可抗力因素，导致技术授权状态发生变化，
公司将可能面临实际无法继续在授权区域内独占使用相关技术的权利，或者继
续使用将会陷入法律争议和纠纷的情形，进而造成公司的知识产权利益风险，
并最终对公司创新药物研发和后续注册上市产生不利影响。
  （1）研发项目失败风险
  本次较大比例的募集资金拟投入于新药研发项目，由于药物研发技术要求
高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，
从而作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。相关风险的具体
内容请参见本节“（一）与发行人相关的风险”。
  （2）募集资金投资项目实施风险
  发行人募集资金投资项目将投资于新药研发项目、清远研发中心及制剂产
业化基地建设项目以及补充流动资金。募投项目的可行性分析是基于当前市场
环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，
同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可
能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益。
  同时，募集资金投资项目的实施对发行人的组织和管理水平提出了较高要
求，发行人的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增
加，发行人在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，如在上述环节
出现疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造
成不利影响。
广州必贝特医药股份有限公司                           发行保荐书
   （3）募集资金投资项目新增折旧及研发费用等影响发行人经营业绩的风险
   发行人本次募集资金投资项目涉及生产基地建设及其他资本性支出，新增
的固定资产来源主要为厂房建设、机器设备采购等。募集资金投资项目实施完
毕后，发行人的固定资产规模将有较大幅度的增长，固定资产年折旧费用也将
增加。本次募集资金投资项目中的“清远研发中心及制剂产业化基地建设项目”、
“新药研发项目”实现经济效益需要一定的时间，因此本次募集资金投资项目
新增的折旧和研发费用将进一步影响发行人的净利润和净资产收益率，对发行
人整体的盈利能力产生一定的不利影响。
（二）与行业相关的风险
   近年来，CDE 陆续出台多部抗肿瘤药物相关的法律法规。2021 年 11 月，
CDE 发布了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》，对抗肿瘤
药物的临床试验设计提出建议，新药研发企业将根据监管机构的最新要求设置
临床方案等。如果发行人在研产品未来不能根据《以临床价值为导向的抗肿瘤
药物临床研发指导原则》的要求以临床价值为导向，以患者为核心的研发理念，
进行临床试验设计，促进抗肿瘤科学的有序开发，可能无法满足监管部门的要
求，导致临床试验方案调整、临床试验成本增加等，对发行人的新药研发进度
和结果产生不利影响。
   国家医保局 2020 年 7 月发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，明确了
准入方式和支付标准，其中独家药品进入谈判环节，非独家药品进入企业准入
品通过准入谈判的方式确定支付标准。从过往医保谈判的执行经验来看，2022
年、2023 年和 2024 年医保谈判新增品种平均价格降幅分别为 60.1%、61.7%和
广州必贝特医药股份有限公司                                  发行保荐书
方式纳入医保，尽管医保新增谈判药品的价格平均降幅较大，但对于大多数新
上市的创新药产品而言，在医保支付价格相对合理的情况下，通过谈判降价进
入医保，实现“以价换量”，大幅提升产品上市后对患者的可及性，并快速提升
产品的市场份额和销售收入，仍是优先选择。
  发行人 BEBT-908 针对 r/r DLBCL 已于 2025 年 6 月 30 日获批上市，符合国
家医疗保障局 2025 年 7 月 10 日发布的《2025 年国家基本医疗保险、生育保险
申报资格。如果未来未能纳入医保，或即使纳入医保但医保支付价格大幅低于
发行人预期，则上述情形将可能对发行人 BEBT-908 上市后的销售收入产生不
利影响，进而对发行人经营产生不利影响。
（三）其他风险
  本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。由于科创板采用市场化定
价的方式确定发行价格，有可能存在发行认购不足从而导致发行失败的风险。
公司在首次公开发行后总股本将超过 4 亿股，若网下初始发行比例低于本次公
开发行股票数量的 80%，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，则存
在中止发行的风险。
  另外，根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
规定，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财
务指标上市标准的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定
的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所
备案，才可重新启动发行。如果在中国证监会做出注册决定后 12 个月内，发行
人的询价结果都无法支持其选择的市值标准，公司将面临股票发行失败的风险。
  公司在招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展
目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系
公司基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉
广州必贝特医药股份有限公司                           发行保荐书
及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说
明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
七、发行人的发展前景评价
  基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持
续成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
  在中国药物市场当中，抗肿瘤药物市场销售近些年来一直呈现稳步增长趋
势。市场规模在 2023 年达到 2,416 亿元，在过去 5 年当中的复合年增长率达到
预计中国抗肿瘤药物市场在 2030 年达到 5,484 亿元，年复合增长率为 12.4%。
                中国肿瘤药物市场（2019-2030E）
资料来源：弗若斯特沙利文分析
  目前，中国的抗肿瘤药物市场以化疗药物为主导，占整体市场的 54.3%，
其他靶向药物包括小分子靶向药物，生物药等占 37.0%，其余 8.7%为免疫治疗
药物。随着相关有利政策推动，新药上市及患者负担能力的提高，到 2030 年靶
向治疗和免疫治疗将分别占据市场的 43.4%和 43.8%。
广州必贝特医药股份有限公司                             发行保荐书
        中国抗肿瘤药物市场按照治疗方式拆分，2022 VS 2030E
资料来源：弗若斯特沙利文分析
  癌症的治疗方法分为五大类：手术、放疗、化疗、靶向治疗以及免疫疗法。
手术作为最初的癌症治疗模式，适用于一部分早中期实体瘤患者的治疗，然而
却无法应用于白血病或已经多发转移的癌症。随后，放疗以及化疗带来癌症疗
法的第一次变革，两种方法可以单独使用或者联合使用，为更多的癌症患者带
来了可及的疗法。然而放疗和化疗会影响癌细胞附近的正常细胞，往往伴随着
不可避免的副作用。
  靶向治疗药物能够抑制癌症特定基因、蛋白质、或有助于癌症生长或生存
的微环境等，从而抑制或阻断肿瘤进展。小分子靶向药物可以特异性针对癌细
胞，从而减少对其它健康细胞的影响，较传统化疗药物安全性更高、副作用更
少。在更多小分子靶向抗癌药物在中国获批、居民对肿瘤靶向药物的认识加深
等因素的驱动下，患者及医生的肿瘤治疗理念已经从传统的化疗与放疗治疗为
核心，向以小分子靶向药物治疗为核心的方向发展，从而促进肿瘤靶向药物市
场的发展。
  为加速中国创新药物产业的发展，国家药品监督管理局发布了一系列政策，
包括临床试验审查、财务支持以及药品报销范围。新的国家医疗保险体系已经
新药企业如果能成功展示其产品的高临床价值并与政府协商，则可能会享受更
多的政策优势。
广州必贝特医药股份有限公司                                         发行保荐书
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
   总体而言，公司竞争优势如下：
   必贝特是一家以临床价值为导向、专注于创新药自主研发的生物医药企业。
公司聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，依托自主研
发构建的核心技术平台，持续开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和
针对未满足临床需求的创新药物。
   发行人的研发管线主要用于重大疾病的末线治疗或替代可及性低、疗效不
理想的治疗方案，截至本发行保荐书签署日，已获批或处于临床试验阶段的研
发管线对应的目标患者人群和治疗线数具体情况如下：
管线
           目标适应症                    目标患者人群            治疗线数
代码
        复发或难治性弥漫大
                        经过至少 2 种系统治疗后难治或复发患者          三线及以上
        B 细胞淋巴瘤
        复发或难治性弥漫大
        B 细胞淋巴瘤（联合
        利妥昔单抗对比利妥
                        经过至少 1 种系统治疗后复发或难治性患
        昔单抗-吉西他滨-奥                                    二线及以上
                        者
        沙利铂或利妥昔单抗-
        异环磷酰胺-卡铂-依
        托泊苷）
                        经过至少一次全身系统性治疗失败或不能
        复发或难治性外周 T
                        耐受的和/或目前尚无有效标准治疗的复发           二线及以上
        细胞淋巴瘤
                        /难治患者
        复发或难治性滤泡性
BEBT-
        淋巴瘤、慢性淋巴细
        胞白血病/小淋巴细胞
                        既往接受过二种或二种以上方案的全身系
        淋巴瘤、淋巴浆细胞                                     三线及以上
                        统治疗的复发或难治患者
        样淋巴瘤/华氏巨球蛋
        白血症和边缘区淋巴
        瘤
                        BEBT-908 单药治疗组：标准治疗失败或
                        缺乏有效治疗方法的晚期恶性实体肿瘤患
                        者（不限瘤种）
        晚期实体瘤（单药、
                        BEBT-908 联合氟维司群治疗组：经标准
        联合氟维司群、联合                                     二线及以上
                        治疗失败的 HR+/HER2-的局部晚期或转移
        PD-1 单抗）
                        性绝经后女性和男性乳腺癌患者；
                        BEBT-908 联合 PD-1 单抗治疗组:针对各瘤
                        种分别设定条件
BEBT-   HR+/HER2-晚期乳腺   既往接受内分泌治疗后疾病进展的
                                                      二线及以上
广州必贝特医药股份有限公司                                          发行保荐书
管线
           目标适应症                       目标患者人群          治疗线数
代码
                           患者；
                           复发或转移阶段患者允许不超过 1 线化学
                           治疗患者
                           CDK4/6 抑制剂和内分泌治疗后疾病进展
        CDK4/6 抑 制 剂 和 内   的 HR+/HER2-晚期乳腺癌患者；
        分泌治疗后疾病进展          晚期复发或转移性乳腺癌患者既往接受过
        的 HR+/HER2-晚期乳     2 线内分泌治疗后疾病进展，其中有 1 线
                                                       三线及以上
        腺 癌 （ 联 合 BEBT-    为 CDK4/6 抑制剂联合内分泌治疗后进
        维司群）               晚期复发或转移性乳腺癌患者可以接受≤
                           局部复发或转移三阴性乳腺癌（TNBC）
        晚期三阴性乳腺癌           确诊后，PD-L1 阴性患者接受过 1-2 种系
                                                       二线及以上
        （联合化疗）             统治疗，PD-L1 阳性患者接受过包括 PD-
                           经过至少一种系统化疗失败或对化疗不耐
        EGFR 20 外显子插入      受，且未接受过第 3 代 EGFR TKI 治疗或
        突变局部晚期或转移          接受过第 3 代 EGFR TKI≤常规剂量治疗    二线及以上
        性非小细胞肺癌            后出现疾病进展的 EGFR 20 外显子插入突
                           变 NSCLC 患者
        EGFR 20 外显子插入
BEBT-                      既往未接受过针对局部晚期（ⅢB 或ⅢC
        突变局部晚期、复发
        或转移性非小细胞肺
                           统性治疗的患者
        癌（联合化疗）
        第三代 EGFR-TKI 耐     携带 EGFR 敏感突变，既往接受过一种第
        药的晚期非小细胞肺          三代 EGFR TKI 治疗进展者（如果入组到
                                                       二线及以上
        癌 （ 联 合 BEBT-      队列 3，还需要接受至少一种含铂化疗并
        P53 突变的晚期实体
BEBT-                      经过标准治疗失败，P53 突变的晚期实体
        瘤（单药或联合化                                       二线及以上
        疗）
BEBT-
        中重度斑块型银屑病          中重度斑块型银屑病患者                      /
        糖尿病合并非酒精性
BEBT-                      2 型糖尿病合并非酒精性脂肪性肝病患者              /
        脂肪性肝炎
        原发性胆汁性胆管炎          原发性胆汁性胆管炎患者                      /
        KRAS G12C 突 变 的
                           伴有 KRAS G12C 突变的晚期或转移性实
BEBT-   非小细胞肺癌、结直
                           体瘤患者，主要包括非小细胞肺癌、结直          二线及以上
                           肠癌、胰腺癌等
        或转移性实体瘤
BEBT-
        真性红细胞增多症           真性红细胞增多症患者                       /
   药物上市的根本目的是解决患者的需求。以患者需求为核心，以临床价值
为导向的药物研发已经成为行业内普遍共识。一线治疗一般是指肿瘤患者的首
选或者标准疗法，而末线治疗用于经标准治疗方案治疗无效的患者，这部分患
广州必贝特医药股份有限公司                                     发行保荐书
者存在最急迫的临床治疗需求。因此，肿瘤靶向药物的研发策略一般从末线治
疗逐步推进至一线治疗。同时，对于无有效治疗选择的肿瘤（例如晚期难治复
发肿瘤或无标准治疗的肿瘤）患者，由于治疗需求极为急迫，国内外药品监管
机构允许依据单臂试验（SAT）结果附条件上市，这种试验设计加速了临床试
验进程，缩短了药品的上市时间，使无药可治的晚期恶性肿瘤患者更早地接受
到潜在的有效治疗。基于上述原因，发行人目前抗肿瘤药物主要布局末线治疗，
相关领域存在较大的未满足临床需求，具有良好的临床应用前景。
  此外，联合用药是抗肿瘤药物的研发趋势。以单臂试验支持附条件批准末
线治疗适应症后，在前一线采用与标准治疗联合的方式开展确证性研究，是较
为常见的研发策略。通过末线治疗单臂试验获得有效性和安全性数据确证可以
临床获益的情形下，发行人将采用单药或联合标准治疗开展确证性研究，提升
治疗线数或扩展至初治患者，获得更大的市场空间。该研发策略符合行业惯例，
在有效性和安全性数据确证可以临床获益的前提下，即具备提升治疗线数或扩
展至初治患者的可能性。
  BEBT-908 针对治疗 r/r DLBCL 已于 2025 年 6 月 30 日获批上市。BEBT-908
联合 BEBT-209 和依西美坦或氟维司群治疗 CDK4/6 抑制剂联合内分泌治疗后疾
病进展的复发或转移性 HR+/HER2-晚期乳腺癌已处于 Ib/II 期临床试验阶段，有
望填补 CDK4/6 抑制剂和内分泌治疗耐药后的乳腺癌患者无有效治疗方案的空
白；BEBT-209 联合化疗治疗晚期三阴性乳腺癌的 II 期临床试验已于 2023 年 4
月启动，已于 2024 年 11 月提交与 CDE 沟通 III 期临床试验方案申请，目前针
对晚期三阴性乳腺的主要治疗手段为化疗和免疫治疗，患者生存获益有限，存
在巨大未被满足的临床需求。BEBT-260 是国内首个进入临床阶段的 ChK1 抑制
剂，主要用于治疗 P53 突变的晚期实体瘤。区别于第一代 HSP90 抑制剂用于肿
瘤治疗且存在较大安全性问题，BEBT-305 治疗中重度斑块型银屑病适应症已完
成 I 期临床试验入组；区别于同类的 PPAR 单个亚型酶激动剂用于治疗糖尿病
和其它代谢性疾病，BEBT-503 主要用于治疗糖尿病合并非酒精性脂肪性肝炎。
  发行人具有广泛的专家资源并拥有一支经验丰富的临床开发和运营团队，
以保证公司创新药物临床研究的高效、顺利推进。
广州必贝特医药股份有限公司                              发行保荐书
  公司通过内部培养和外部人才引进并举的方式，建立了一支年龄梯度合理、
专业结构科学、创新药研发经验丰富的核心研发团队，构建了完整的新药研发
体系，自主研发能力覆盖创新药物的靶点研究与机理验证、化合物分子设计与
优化、临床前评价、转化科学研究、化学、生产和控制（CMC）、临床方案设
计与执行、新药注册等各个环节。同时，核心管理和研发团队合作稳定、默契，
为公司保持一贯的价值观念、实现长远发展打下坚实基础。发行人在众多创新
药物的研发实践中，逐步形成了具有特色的三大核心技术平台：新药发现平台、
抗肿瘤耐药联合治疗平台、差异化临床设计和开发平台。公司通过有市场竞争
力的核心技术平台研发了一系列具有专利保护的创新型靶向药物，覆盖恶性淋
巴瘤、乳腺癌、非小细胞肺癌、卵巢癌等肿瘤疾病、银屑病等自身免疫性疾病
以及糖尿病合并非酒精性脂肪性肝炎等代谢性疾病。
  发行人的研发管线中已有 1 款 1 类创新药产品 BEBT-908 获批上市，BEBT-
品处于 I 期临床试验阶段，以及多个处于临床前研究阶段的候选创新药。BEBT-
专项，治疗 r/r DLBCL 获得 CDE“突破性治疗品种”认定资格，被 CDE 纳入优
先审评审批程序，已于 2025 年 6 月 30 日获批上市；BEBT-209 主要用于治疗晚
期乳腺癌，联合氟维司群治疗 HR+/HER2-晚期乳腺癌已处于 III 期临床试验阶
段；BEBT-109 主要用于治疗 EGFR 突变阳性的非小细胞肺癌，治疗 EGFR 20
外显子插入突变局部晚期或转移性非小细胞肺癌已于 2023 年 9 月获 CDE 同意
开展 III 期临床试验；BEBT-260 主要用于治疗 P53 突变的晚期实体瘤，预计
完成 I 期临床试验入组；BEBT-503 主要用于治疗糖尿病合并非酒精性脂肪性肝
炎，已完成澳大利亚的 I 期临床试验，且已在国内获准开展 2 型糖尿病合并非
酒精性脂肪肝病（包括非酒精性脂肪肝和非酒精性脂肪性肝炎）、原发性胆汁性
胆管炎的 I 期和 II 期临床试验，目前正在国内开展临床 I 期桥接试验；BEBT-
广州必贝特医药股份有限公司                             发行保荐书
或转移性实体瘤，已处于 I 期临床试验阶段。BEBT-507 主要用于治疗真性红细
胞增多症，已处于 I 期临床试验阶段。公司依托独立的自主研发体系持续开发
包括口服小分子 GLP-1R 完全激动剂和 GPR75 通路抑制剂以及小核酸药等一系
列临床前候选化合物，临床前研究管线产品布局丰富。
  发行人核心产品 BEBT-908 是一种针对 HDAC/PI3Kα 设计的全球首个
（First-in-Class）获批上市的小分子双靶点抑制剂，相比单靶点 PI3K 抑制剂或
HDAC 抑制剂，在多种血液瘤及实体瘤中活性显著提高，安全可控，显示广谱
抗肿瘤活性。在血液瘤方面，根据弗若斯特沙利文的数据，中国淋巴瘤的市场
规模在 2023 年达到 191 亿元，预计将在 2030 年达到 583 亿元，年复合增长率
为 17.3%。在实体瘤方面，在研适应症乳腺癌和非小细胞肺癌市场空间广阔。
  发行人核心在研产品 BEBT-209 是公司自主研发的一种 CDK4 高选择性的
CDK4/6 抑制剂，主要用于治疗晚期乳腺癌。根据弗若斯特沙利文数据，乳腺癌
药物市场也是中国癌症治疗药物市场收入最大的癌症适应症之一，2023 年达到
疗保险覆盖率不断提高。2030 年，该市场将攀升至 1,104 亿元。
  发行人核心在研产品 BEBT-109 是公司自主研发的一种高活性的泛突变型
EGFR 抑制剂，主要用于治疗 EGFR 突变阳性非小细胞肺癌。根据弗若斯特沙
利文数据，2023 年，中国非小细胞肺癌靶向药物市场规模达到 621 亿元。随着
医保改革以及国产创新药的不断涌现，非小细胞肺癌靶向药物可及性不断提升，
中国非小细胞肺癌靶向药物市场具有巨大的市场需求和发展潜力，预计到 2030
年，中国非小细胞肺癌药物市场将达到 1,598 亿元。
  发行人核心在研产品 BEBT-260、BEBT-305 和 BEBT-503 对应的卵巢癌等
肿瘤药物市场、银屑病等自身免疫性疾病药物市场和糖尿病合并 NASH 等代谢
疾病药物市场的亦前景广阔。
八、其他事项的核查意见与说明
（一）发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
  经保荐人核查，并根据发行人非自然人股东提供的书面说明，发行人共有
广州必贝特医药股份有限公司                    发行保荐书
业管理有限公司、中信证券投资有限公司、珠海横琴瑞盈和康企业管理合伙企
业（有限合伙）、珠海德润泽富发展合伙企业（有限合伙）及北京富汇海隆科技
中心（有限合伙）6 家非自然人股东未以非公开方式向投资者募集资金，以上
股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
  发行人其他 25 名非自然人股东深圳瑞享源壹号投资中心（有限合伙）、广
州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中孚懿德股权投资合
伙企业（有限合伙）、淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈科
价值创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合
伙）、淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞丰天成股
权投资合伙企业（有限合伙）、朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合
伙）、朗玛三十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）、佛山弘陶易选股权投
资合伙企业（有限合伙）、佛山贝增仁心股权投资合伙企业（有限合伙）、广州
蚁米凯得产业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海明杏私募股权投资基金（有
限合伙）、宁波悦腾睿远创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州国丰鼎嘉创业投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙）、
广东高瑞贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴零壹资管三十号投资合
伙企业（有限合伙）、珠海横琴中科卓特投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘医
投必贝博源私募股权基金合伙企业（有限合伙）、青岛乾合雅法投资中心（有限
合伙）、深圳东方汇昇一号创业投资中心（有限合伙）、广州中广源商科创二期
创业投资合伙企业（有限合伙）、北海璞湛投资合伙企业（有限合伙）属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，并已办理私募投资基金备案证明。
（二）关于保荐人在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明
  截至本发行保荐书签署日，中信证券在必贝特首次公开发行股票并在科创
板上市项目工作中，聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为保荐人/主承销商律
师，协助完成法律核查相关工作；聘请了北京德恒律师事务所协助完成本次证
券发行的见证工作。
广州必贝特医药股份有限公司                                发行保荐书
  （1）聘请的必要性
  为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构
已聘请北京市竞天公诚律师事务所担任本次证券发行的保荐人/主承销商律师。
  （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
  保荐人/主承销商律师的基本情况如下：
中文名称            北京市竞天公诚律师事务所
成立日期            2000 年 5 月 16 日
统一信用代码          31110000E00016813E
注册地址            北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人             赵洋
实际控制人（如有）       -
  保荐人/主承销商律师持有编号为 31110000E00016813E 的《律师事务所执
业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐人/主承销商律师同意接受保
荐人/主承销商之委托，在该项目中向保荐人/主承销商提供法律服务，服务内容
主要包括：协助保荐人/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审阅保荐人/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意
见，协助保荐人/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
  （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  该项目聘请保荐人/主承销商律师的费用由询价确定，并由本保荐人以自有
资金通过银行转账支付给保荐人/主承销商律师。截至本发行保荐书签署日，本
保荐人已支付保荐人/主承销商律师服务费用 49.60 万元（含税）。
  为了保证证券发行工作的顺利推进，保荐人聘请了北京德恒律师事务所协
助完成本次证券发行的见证工作。
  北京德恒律师事务所统一社会信用代码为 31110000400000448M，具备从事
证券法律业务资格。北京德恒律师事务所同意接受保荐人之委托，在该项目中
向保荐人提供见证法律服务。
广州必贝特医药股份有限公司                    发行保荐书
     本次聘用采用竞争性磋商聘请方式选聘北京德恒律师事务所为本项目发行
见证律师。本次聘用费用共计人民币捌万元（含增值税），支付具体安排为一次
性支付银行电汇的方式。本保荐人采用自有资金支付上述费用。
     经核查，除上述聘请行为外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
（三）保荐人关于发行人聘请第三方情况的核查意见
     本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了弗若斯特沙利文（北京）
咨询有限公司上海分公司作为本项目的行业顾问，聘请了深圳市他山以微企业
管理咨询有限公司提供募投项目可行性研究咨询服务，聘请了北京市海问律师
事务所上海分所提供知识产权尽调服务，聘请翻译机构对发行人外语文件资料
提供翻译服务，聘请北京荣大科技股份有限公司提供文件排版服务等。
     经核查，保荐人认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，
发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
     经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊销情况的合理性、摊薄即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
十、关于发行人利润分配政策的核查
     本保荐人查阅了发行人《公司章程（草案）》、发行人上市后三年内现金分
红等利润分配计划、发行人关于利润分配政策的承诺函及审议上述文件的董事
会、股东大会文件等资料，认为：发行人利润分配的决策机制符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》《监管规则适用指引—发行类第 10 号》等相关规定，发行人利润
分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权
广州必贝特医药股份有限公司              发行保荐书
益。
广州必贝特医药股份有限公司                              发行保荐书
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州必贝特医药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
  保荐代表人：
                彭浏用                  熊志兵
  项目协办人：
                                 中信证券股份有限公司（盖章）
                                       年   月   日
广州必贝特医药股份有限公司                        发行保荐书
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州必贝特医药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
 内核负责人：
                朱    洁
 保荐业务部门负责人：
                程    杰
  保荐业务负责人：
                孙    毅
                           中信证券股份有限公司（盖章）
                                 年   月   日
广州必贝特医药股份有限公司                        发行保荐书
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州必贝特医药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
 总经理：
                邹迎光
                           中信证券股份有限公司（盖章）
                                 年   月   日
广州必贝特医药股份有限公司                        发行保荐书
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州必贝特医药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
  董事长、法定代表人：
                           张佑君
                           中信证券股份有限公司（盖章）
                                 年   月   日
广州必贝特医药股份有限公司                              发行保荐书
                保荐代表人专项授权书
  中信证券股份有限公司作为保荐人，授权彭浏用、熊志兵为广州必贝特医
药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负
责广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐
和持续督导等保荐工作。
  本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有
效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述人员负责广州必贝特医药股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
  特此授权。
  法定代表人：
                      张佑君
  保荐代表人：
                彭浏用                  熊志兵
                                 中信证券股份有限公司（盖章）
                                       年   月   日
广州必贝特医药股份有限公司
     审 计 报 告
  众环审字(2025)1100161号
                           审 计 报 告
                                                 众环审字(2025)1100161 号
广州必贝特医药股份有限公司全体股东：
   一、审计意见
   我们审计了广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特公司”）财务报表，包括
公司资产负债表，2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
必贝特公司 2025 年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
日合并及公司的财务状况以及 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度合并及公
司的经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职
业道德守则，我们独立于必贝特公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们
获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
   三、关键审计事项
   关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们确定 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度及 2022 年度的下列事项是需要在审计
报告中沟通的关键审计事项。
   （一）股份支付的确认和计量
         关键审计事项                          在审计中如何应对该事项
          关键审计事项                          在审计中如何应对该事项
     必贝特 2025 年 1-6 月、2024 年度、 针对该关键审计事项，我们主要实施了以下审计程
为 2,163.04 万元、2,808.07 万元、2,257.   （1）了解、评价并测试必贝特管理层对与股份支
的确认和计量涉及管理层重大估计和判                  性；
断，且 2025 年 1-6 月、2024 年度、202       （2）了解股份支付采用的会计政策，评价其是否
金额对当期财务报表影响重大，因此我                  （3）查阅与股份支付相关的股东会决议、董事会
们将股份支付的确认和计量确定为关键                  决议、股权激励方案及协议等文件，核对授予的股
审计事项。                              份数量等信息，
                                         并分析是否存在服务期或其他行权
     相关信息参见财务报表附注“四、               条件，复核服务期的判断是否准确；
（二十四）股份支付”及“十四、股份支                 （4）了解管理层对股份支付相关的公允价值的估
付”。                                值情况，复核相关权益工具公允价值的计量方法及
                                   计量结果的合理性；
                                           结合历史离职率以及经营情况
                                   等因素，评价管理层对能达到可行权条件的股权数
                                   量估计的合理性；
                                   （5）重新计算股份支付费用，复核计算结果的准
                                   确性；
                                   （6）检查股份支付的会计处理是否符合企业会计
                                   准则规定，并做出恰当列报。
     （二）研发费用的确认和计量
          关键审计事项                          在审计中如何应对该事项
     必贝特 2025 年 1-6 月、2024 年度、 针对该关键审计事项，我们主要实施了以下审计程
贝特报告期内的主要经营活动，且各期                  性；
研发费用较高，系必贝特利润表重要组                  （2）了解研发支出采用的会计政策，评价其是否
成项目，其真实性、完整性和截止准确                  符合企业会计准则的相关规定，与同行业是否具备
性对财务报表影响重大，因此我们将研                  可比性；
发费用的确认和计量确定为关键审计事                  （3）获取并检查研发项目的立项文件、研发计划、
项。                                 费用预算、进度及阶段性成果等，对研发费用执行
     相关信息参见财务报表附注“四、               分析性复核，分析各期费用发生的合理性；
（二十）无形资产”及“六、31、研发费用”。 （4）以抽样方式检查研发费用相关支持性文件，
                                   检查研发费用中的材料费、授权许可费、职工薪酬
                                   及股权激励等大额费用的归集和分摊，
                                                   复核研发费
     关键审计事项                在审计中如何应对该事项
                  用的归集范围是否恰当，费用发生是否真实，是否
                  与研发活动相关；
                  （5）针对委托第三方开展临床前试验服务及临床
                  试验的相关服务支出，结合试验测试情况、临床服
                  务进度及合同条款，
                          采取抽样方式重新计算合同执
                  行进度；抽样函证合同付款金额及合同执行进度以
                  检查研发费用归集的准确性，
                              以及是否计入恰当的
                  期间；抽样核查提供研发服务的第三方背景资料，
                  并选取样本走访和访谈，
                            评估第三方是否具备提供
                  相应研发服务的能力以及研发服务的真实性；
                  （6）检查预付款项期末明细，抽样检查相关服务
                  合同及履约进度，检查预付款项是否有长期挂账的
                  情况；
                  （7）对研发费用进行截止性测试。
  我们确定不存在其他需要在我们的审计报告中沟通的关键审计事项。
  四、管理层和治理层对财务报表的责任
  必贝特公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使
其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错
误导致的重大错报。
  在编制财务报表时，管理层负责评估必贝特公司的持续经营能力，披露与持续经营相关
的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算必贝特公司、终止运营或别
无其他现实的选择。
  治理层负责监督必贝特公司的财务报告过程。
  五、注册会计师对财务报表审计的责任
 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准
则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
  （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能
涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重
大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
  （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
  （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
  （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对必贝特公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得
出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报
表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们
的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致必贝特公司不
能持续经营。
  （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易
和事项。
  （六）就必贝特公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财
务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
广州必贝特医药股份有限公司                                           财务报表附注
               广州必贝特医药股份有限公司
                     财务报表附注
                 （除特别说明外，金额单位为人民币元）
     一、 公司基本情况
     （一）历史沿革
     广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特”或“公司”或“本公司”）由广州
必贝特医药技术有限公司（以下简称“必贝特有限”或“公司”或“本公司”）整体变更而
来。2012 年 1 月 19 日，必贝特有限取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：440101000189135），公司成立时注册资本为人民币 200.0000 万元，全部由钱长
庚 QIAN CHANGGENG 出资。此次出资业经广州海正会计师事务所有限公司审验并于 2012
年 1 月 16 日出具海会验（2012）ZW023 号《验资报告》确认。
万元、余青认缴 292.0000 万元（本次实缴 139.5000 万元）、吴纯 WU CHUN 认缴 219.0000
万元、柳依认缴 73.0000 万元、苏州美诺医药科技有限公司认缴 292.0000 万元，并审议通过
修改后的公司章程。
《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 30 日，必贝特有限已收到上述股东新增实收资本 863.50
万元，出资方式均为货币。
必贝特有限工商登记的股权结构如下：
序号            股东名称                  出资额（万元）         出资比例（%）
广州必贝特医药股份有限公司                                            财务报表附注
序号            股东名称                  出资额（万元）           出资比例（%）
             合计                        1,216.0000         100.0000
分别将其持有的必贝特有限 9.0000 万元、15.0000 万元、60.0000 万元出资额转让给钱长庚
QIAN CHANGGENG，并审议通过修改后的公司章程。同日，上述股东签订《股东转让出资
合同书》，约定上述股权转让事宜。
让后，必贝特有限的股权结构如下：
序号             股东名称                  出资额（万元）          出资比例（%）
              合计                         1,216.0000       100.0000
中认缴出资 328.0000 万元，实缴出资 175.5000 万元）转让给蔡雄 CAI XIONG，由蔡雄 CAI
XIONG 按章程规定缴纳剩余出资。同日，余青与蔡雄 CAI XIONG 签订《股东转让出资合
同书》，约定上述股权转让事宜。
号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日，必贝特有限已收到蔡雄 CAI XIONG 缴纳
的第二期出资 152.5000 万元，出资方式为货币。
转让、实缴出资后，必贝特有限的股权结构如下：
序号             股东名称                  出资额（万元）          出资比例（%）
广州必贝特医药股份有限公司                                          财务报表附注
序号               股东名称              出资额（万元）           出资比例（%）
               合计                      1,216.0000       100.0000
出资额转让给王晓莺；吴纯 WU CHUN 将其持有的 60.8000 万元出资额转让给熊燕；苏州美
诺医药科技有限公司将其持有的 232.0000 万元出资额转让给苏州诺亚唯诚生命科技有限公
司。
     同日，上述各方签署了《股东转让出资合同书》，约定蔡雄 CAI XIONG 将其持有的必
贝特有限 29.0000 万元出资额转让给王晓莺；苏州美诺医药科技有限公司将其持有的必贝特
有限 232.0000 万元出资额以 232.0000 万元的价格转让给苏州诺亚唯诚生命科技有限公司；
吴纯 WU CHUN 将其持有的必贝特有限 60.8000 万元出资额以 420.0000 万元的价格（即 6.91
元/1 元注册资本）转让给熊燕。
让后，必贝特有限的股权结构如下：
序号               股东名称              出资额（万元）           出资比例（%）
               合计                       1,216.0000      100.0000
广州必贝特医药股份有限公司                                        财务报表附注
贝特有限的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）           出资比例（%）
              合计                       1,280.0000      100.0000
号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 2 日，必贝特有限已收到广州康盛药业科技有限公
司以货币方式缴纳的出资款 1,175.0000 万元，其中 64.0000 万元计入注册资本，1,111.0000
万元计入资本公积。
资后各股东出资比例不变。2016 年 6 月 28 日，广州汇昊会计师事务所（普通合伙）出具汇
昊审字（2016）0140 号《审计报告》，确认截至 2016 年 6 月 20 日，必贝特有限的资本公
积-资本溢价账面余额为 1,111.0000 万元。
号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 29 日，必贝特有限已收到全体股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 1,111.0000 万元，出资方式为资本公积-资本溢价转增资本。
贝特有限的股权结构如下：
广州必贝特医药股份有限公司                                      财务报表附注
序号             股东名称              出资额（万元）         出资比例（%）
              合计                    2,391.0000       100.0000
如下：（1）同意必贝特有限吸收合并广州科擎新药开发有限公司，吸收合并后必贝特有限
存续，广州科擎新药开发有限公司注销；（2）合并前的广州科擎新药开发有限公司的债权、
债务由合并后存续的必贝特有限承继；（3）吸收合并后必贝特有限注册资本由 2,391.0000
万元变更为 4,891.0000 万元。
议》，对本次合并事项进行了约定。
擎新药开发有限公司，并核准广州科擎新药开发有限公司注销登记。
     必贝特有限分两次办理了本次吸收合并涉及的工商变更登记：①2017 年 6 月，将必贝
特有限、广州科擎新药开发有限公司的注册资本直接相加，吸收合并前必贝特有限、广州科
擎新药开发有限公司的注册资本分别为 2,391.0000 万元、2,500.0000 万元，吸收合并完成后，
必贝特有限的注册资本变更为 4,891.0000 万元，各股东按其原持有的必贝特有限、广州科擎
新药开发有限公司的注册资本简单相加计算吸收合并后在必贝特有限的持股比例；②2017
年 9 月，相关股东通过股权转让方式调整各方在必贝特有限的持股比例，以达到按吸收合并
估值测算的各方股权比例。
本次股权转让后，必贝特有限工商登记的股权结构如下：
广州必贝特医药股份有限公司                                             财务报表附注
序号              股东名称                出资额（万元）              出资比例（%）
              合计                            4,891.0000      100.0000
万元的价格转让给邹子健。同日，上述股权转让各方签署股权转让协议，对上述股权的转让
事项进行了约定。
                     广州市黄埔区市场和质量监督管理局核准必贝特有限本次股权转让。
本次股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）              出资比例（%）
广州必贝特医药股份有限公司                                              财务报表附注
序号             股东名称             出资额（万元）              出资比例（%）
               合计                      4,891.0000           100.0000
万元、蔡雄 CAI XIONG 认缴 520.1221 万元、吴纯 WU CHUN 认缴 190.5626 万元、王晓莺
认缴 56.2200 万元、广州康盛药业科技有限公司认缴 107.7314 万元、柳依认缴 97.6301 万元、
陈校园认缴 99.7666 万元、房诤认缴 29.3373 万元、王麦宁认缴 216.9620 万元、戈民认缴
万元、熊燕认缴 272.5301 万元、罗红认缴 360.8554 万元。
资报告》，确认截至 2019 年 6 月 30 日，必贝特有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计 3,000.00 万元，出资方式均为货币。
后，必贝特有限的股权结构如下：
序号                    股东名称             出资额（万元）           出资比例（%）
广州必贝特医药股份有限公司                                      财务报表附注
序号                   股东名称         出资额（万元）        出资比例（%）
                 合计                 7,891.0000      100.0000
共同签署了股权转让合同，对本次股权的转让事项进行了约定。
次股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
序号                   股东名称         出资额（万元）        出资比例（%）
广州必贝特医药股份有限公司                                        财务报表附注
序号                   股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
                 合计                   7,891.0000      100.0000
日，广州康盛药业科技有限公司与陈景明签订股权转让协议，对上述股权的转让事项进行了
约定。
股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
序号                   股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
                 合计                   7,891.0000      100.0000
广州必贝特医药股份有限公司                                                      财务报表附注
资中心（有限合伙）认缴 464.1782 万元、广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限
合伙）认缴 371.3406 万元、广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 185.6752 万
元、魏林华认缴 92.8376 万元、邓朝晖认缴 185.6752 万元、文丽萍认缴 232.0842 万元、熊
燕认缴 139.2467 万元、庄文卫认缴 301.7123 万元。
      A 轮投资人与必贝特有限及钱长庚 QIAN CHANGGENG 等 18 名原股东共同签署的《A
轮增资协议》，A 轮投资人按照公司投前估值 85,000.0000 万元、投后估值 106,250.0000 万
元的价格增资（即 10.77 元/1 元注册资本），本次增资股东认缴具体情况如下：
                                                    增资价格
                                 认缴增资额                             增资价款
序号              股东名称                               （元/1 元注册
                                  （万元）                             （万元）
                                                     资本）
         深圳瑞享源壹号投资中心（有
         限合伙）
         广州越秀新兴产业二期投资基
         金合伙企业（有限合伙）
         广州中孚懿德股权投资合伙企
         业（有限合伙）
               合计                     1,972.7500                   21,250.0000
      本次增资方合计出资 21,250.0000 万元，其中 1,972.7500 万元计入注册资本，19,277.2500
万元计入资本公积。
号《验资报告》，确认截至 2020 年 7 月 9 日，必贝特有限已收到股东缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计 1,972.75 万元，出资方式均为货币。
后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号                  股东名称                    出资额（万元）            出资比例（%）
广州必贝特医药股份有限公司                                        财务报表附注
序号                    股东名称          出资额（万元）         出资比例（%）
         广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业
         广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合
                  合计                   9,863.7500      100.0000
资额以 593.9596 万元的价格转让给熊燕；将其持有的 30.9974 万元出资额以 136.5424 万元
的价格转让给李畅文；（2）公司注册资本由 9,863.7500 万元增加至 10,959.7222 万元，新增
注册资本 1,095.9722 万元全部由广州药擎投资合伙企业（有限合伙）认缴。
广州必贝特医药股份有限公司                                        财务报表附注
的转让事项进行了约定；同日，广州药擎投资合伙企业（有限合伙）与必贝特有限签署了增
资协议，约定广州药擎投资合伙企业（有限合伙）以 1,315.1666 万元的价格认购公司新增
注册资本，219.1944 万元计入资本公积。广州药擎投资合伙企业（有限合伙）系公司的员工
持股平台，本次增资系公司对员工实施股权激励，本次股权激励的价格参考 2021 年 4 月 30
日（净资产为 10,849.9266 万元、每股净资产为 1.10 元）每股净资产价值，确定本次每股认
购价格为 1.20 元。
号《验资报告》，确认截至 2021 年 12 月 1 日，必贝特有限已收到股东缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计 1,095.9722 万元，出资方式均为货币。
                    广州市黄埔区市场监督管理局核准必贝特有限本次增资及股权转让，
本次股权变动后，必贝特有限的股权结构如下：
序号                   股东名称          出资额（万元）          出资比例（%）
      广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业
      （有限合伙）
广州必贝特医药股份有限公司                                                  财务报表附注
序号               股东名称                        出资额（万元）          出资比例（%）
                 合计                            10,959.7222        100.0000
伙）、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有
限合伙）、淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴。同日，淄博盈科吉运创
业投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博盈科圣
辉创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙）与必
贝特有限及钱长庚 QIAN CHANGGENG 等 27 名原股东签订《B 轮增资协议》，约定本次增
资方按照公司投前估值 330,000.0000 万元的价格增资（即 30.1103 元/1 元注册资本），具体
情况如下：
                                               增资价格
                             认缴增资额                             增资价款
序号           股东名称                            （元/1 元注册资
                              （万元）                             （万元）
                                                 本）
      淄博盈科吉运创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      青岛盈科价值创业投资合伙企业
      （有限合伙）
广州必贝特医药股份有限公司                                                 财务报表附注
                                                 增资价格
                              认缴增资额                           增资价款
序号            股东名称                             （元/1 元注册资
                               （万元）                           （万元）
                                                   本）
      淄博盈科圣辉创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      淄博盈科成长二号创业投资合伙
      企业（有限合伙）
             合计                     796.0743                  23,970.0000
     本次增资方合计出资 23,970.0000 万元，其中 796.0743 万元计入注册资本，23,173.9257
万元计入资本公积。
《验资报告》，确认截至 2021 年 8 月 3 日，必贝特有限已收到淄博盈科吉运创业投资合伙
企业（有限合伙）、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博盈科圣辉创业投资
合伙企业（有限合伙）、淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册
资本合计人民币 796.0743 万元，出资方式为货币。
后，必贝特有限的股权结构如下：
序号                    股东名称                     出资额（万元） 出资比例（%）
       广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限
       合伙）
广州必贝特医药股份有限公司                                         财务报表附注
序号                 股东名称               出资额（万元） 出资比例（%）
                  合计                    11,755.7965    100.0000
丰天成股权投资合伙企业（有限合伙）、朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）、
朗玛三十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）、佛山弘陶易选股权投资合伙企业（有限
合伙）、佛山贝增仁心股权投资合伙企业（有限合伙）、广州蚁米凯得产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、珠海明杏私募股权投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区粤民投睿远
股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。同日，上述增资方与必贝特有限及钱长庚 QIAN
广州必贝特医药股份有限公司                                                财务报表附注
CHANGGENG 等 31 名原股东签订《B 轮增资协议》，约定本次增资方按 30.1103 元/1 元注
册资本的价格增资，具体情况如下：
                                                增资价格
                               认缴出资额                         增资价款
序号             股东名称                            （元/1 元注册
                                （万元）                         （万元）
                                                 资本）
       珠海横琴瑞丰天成股权投资合伙
       企业（有限合伙）
       朗玛三十九号（深圳）创业投资中
       心（有限合伙）
       佛山贝增仁心股权投资合伙企业
       （有限合伙）
       广州蚁米凯得产业投资基金合伙
       企业（有限合伙）
       珠海明杏私募股权投资基金（有限
       合伙）
       宁波梅山保税港区粤民投睿远股
       权投资合伙企业（有限合伙）
       佛山弘陶易选股权投资合伙企业
       （有限合伙）
       朗玛三十七号（深圳）创业投资中
       心（有限合伙）
              合计                    820.3186                 24,700.0000
     注：“宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投资合伙企业（有限合伙）”已于 2022 年 7 月 19 日更名为
“宁波粤民投睿远创业投资合伙企业（有限合伙）”。
     本次增资方合计出资 24,700.0000 万元，其中 820.3186 万元计入注册资本，23,879.6814
万元计入资本公积。
号《验资报告》，确认截至 2021 年 10 月 21 日，必贝特有限已收到本次增资相关股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 820.3186 万元，出资方式为货币。
后，必贝特有限的股权结构如下：
                                                  出资额        出资比例
序号                    股东名称                       （万元）         （%）
广州必贝特医药股份有限公司                                财务报表附注
                                 出资额         出资比例
序号                  股东名称        （万元）          （%）
广州必贝特医药股份有限公司                                                 财务报表附注
                                                  出资额         出资比例
序号                    股东名称                       （万元）          （%）
        宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投资合伙企业（有
        限合伙）
                    合计                          12,576.1151    100.0000
伙）、中信证券投资有限公司、深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙）认缴。上
述增资方与必贝特有限及钱长庚 QIAN CHANGGENG 等 40 名原股东签订《B 轮增资协议》，
约定本次增资方按 30.1103 元/1 元注册资本的价格增资，具体情况如下：
                                                增资价格
                                认缴出资额                         增资价款
序号             股东名称                            （元/1 元注册
                                 （万元）                         （万元）
                                                 资本）
        苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业
        （有限合伙）
        深圳市福田区中洲铁城创业投资
        企业（有限合伙）
               合计                   182.6621                  5,500.0000
      本次增资方合计出资 5,500.0000 万元，其中计入注册资本 182.6621 万元，计入资本公
积 5,317.3379 万元。
号《验资报告》，确认截至 2021 年 12 月 1 日，必贝特有限已收到股东缴纳的新增注册资本
广州必贝特医药股份有限公司                                      财务报表附注
业（有限合伙）缴款 1,095.9722 万元，出资方式均为货币。
资后，必贝特有限的股权结构如下：
                                       出资额         出资比例
序号                    股东名称            （万元）          （%）
广州必贝特医药股份有限公司                                                    财务报表附注
                                                    出资额          出资比例
序号                       股东名称                      （万元）           （%）
       宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投资合伙企业（有
       限合伙）
                     合计                            12,758.7772    100.0000
股权转让各方签署《股权转让协议》，对本次股权的转让事项进行了约定。本次股权转让具
体情况如下：
                                       转让出资       转让价格（元
序     转让                                                          转让价款
                     受让方                 额           /1
号      方                                                         合计（万元）
                                       （万元）       元注册资本）
      王麦    王亚农 YANONG DANIEL
      宁     WANG
      顾子
      恬
广州必贝特医药股份有限公司                                            财务报表附注
                                转让出资       转让价格（元
序     转让                                                  转让价款
                   受让方            额           /1
号      方                                                 合计（万元）
                                （万元）       元注册资本）
           珠海横琴瑞盈和康企业管理合伙
           企业（有限合伙）
           广州中广源商科创二期创业投资
           合伙企业（有限合伙）
           北海璞湛投资合伙企业（有限合
           伙）
           珠海德润泽富发展合伙企业
     邹子    （有限合伙）
     健     北京富汇海隆科技中心（有限合
           伙）
           青岛乾合雅法投资中心（有限合
           伙）
     黄槟
           深圳市福田区中洲铁城创业投资
           企业（有限合伙）
     扈世    深圳东方汇昇一号创业投资中心
     伟     （有限合伙）
     王晓    深圳市福田区中洲铁城创业投资
     莺     企业（有限合伙）
           广东高瑞贰号股权投资合伙企业
           （有限合伙）
           珠海横琴零壹资管三十号投资合
     庄文    伙企业（有限合伙）
     卫     珠海横琴中科卓特投资合伙企业
           （有限合伙）
           湖南湘医投必贝博源私募股权基
           金合伙企业（有限合伙）
次股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
                                            出资额          出资比例
序号                  股东名称
                                            （万元）          （%）
广州必贝特医药股份有限公司                                   财务报表附注
                                   出资额          出资比例
序号                  股东名称
                                   （万元）          （%）
广州必贝特医药股份有限公司                                          财务报表附注
                                          出资额          出资比例
序号                   股东名称
                                          （万元）          （%）
      宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      湖南湘医投必贝博源私募股权基金合伙企业（有限合
      伙）
                    合计                   12,758.7772    100.0000
贝特医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），以必贝特有限截至 2021 年 11
月 30 日经审计的净资产值 601,565,007.03 元为基数按照 1:0.5985 的比例折合成总股本
元，净资产超过注册资本部分作为公司（筹）的资本公积，由全体发起人按照出资比例共享。
必贝特有限全体股东作为公司（筹）发起人以其持有必贝特有限股权对应之净资产值作为对
价认购公司（筹）全部股份，各股东在公司中的持股比例不变。
广州必贝特医药股份有限公司                                                财务报表附注
相关决议，具体包括筹办情况的报告、《公司章程》、选举第一届董事会成员和第一届监事
会成员等各项议案。
书》，并向广州必贝特医药股份有限公司颁发《营业执照》。公司整体变更为股份有限公司
之后的股权结构情况如下：
                                                   股本
序号             股东名称                  金额           比例
                                    （万元）         （%）        出资方式
      广州越秀新兴产业二期投资基金合伙
      企业（有限合伙）
      淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      青岛盈科价值创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      广州中孚懿德股权投资合伙企业（有
      限合伙）
广州必贝特医药股份有限公司                                          财务报表附注
                                             股本
序号            股东名称               金额          比例
                                （万元）        （%）       出资方式
     珠海横琴瑞丰天成股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     广东高瑞贰号股权投资合伙企业（有
     限合伙）
     朗玛三十九号（深圳）创业投资中心
     （有限合伙）
     淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有
     限合伙）
     珠海德润泽富发展合伙企业（有限合
     伙）
     珠海横琴零壹资管三十号投资合伙企
     业（有限合伙）
     深圳市福田区中洲铁城创业投资企业
     （有限合伙）
     苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有
     限合伙）
     佛山贝增仁心股权投资合伙企业（有
     限合伙）
     广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     珠海明杏私募股权投资基金（有限合
     伙）
     宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投
     资合伙企业（有限合伙）
广州必贝特医药股份有限公司                                             财务报表附注
                                                股本
序号             股东名称             金额            比例
                               （万元）          （%）         出资方式
      广州中广源商科创二期创业投资合伙
      企业（有限合伙）
      佛山弘陶易选股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      朗玛三十七号（深圳）创业投资中心
      （有限合伙）
      深圳东方汇昇一号创业投资中心（有
      限合伙）
      珠海横琴中科卓特投资合伙企业（有
      限合伙）
      珠海横琴瑞盈和康企业管理合伙企业
      （有限合伙）
      湖南湘医投必贝博源私募股权基金合
      伙企业（有限合伙）
      淄博盈科成长二号创业投资合伙企业
      （有限合伙）
             合计                36,003.6657   100.0000
生变动。
     （二）公司注册地、组织形式和总部地址
     公司注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3 栋第八层 802 房；
公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）；统一社会信用代码：91440101589519277H；
注册资本：36003.6657 万元人民币；公司法定代表人：钱长庚 QIAN CHANGGENG。
     （三）公司实际从事的主要经营活动
     公司所处行业为生物医药行业，本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事的经营活
动为聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，依托自主研发构建的核心
广州必贝特医药股份有限公司                                               财务报表附注
技术平台，持续开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和针对未满足临床需求的创
新药物。
   （四）母公司以及公司实际控制人
   本公司无母公司；钱长庚 QIAN CHANGGENG 直接持有公司 15.2840%的股份，是公司
的第一大股东，并通过广州药擎投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 8.5899%的股份，
同时，钱长庚 QIAN CHANGGENG 与蔡雄 CAI XIONG、熊燕签订了《一致行动人协议》，
约定蔡雄 CAI XIONG、熊燕在作为股东行使提案权、提名权、或在董事会、股东大会上行
使股东表决权时，按照钱长庚 QIAN CHANGGENG 意见行使，钱长庚 QIAN CHANGGENG
合计支配公司有表决权股份数比例为 43.9582%，为公司的实际控制人。
   （五）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日
   本财务报表由本公司董事会于 2025 年 9 月 13 日批准报出。
   二、 财务报表的编制基础
   本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于
规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定编制。
   根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具
外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
   三、 遵循企业会计准则的声明
   本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团
况及 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2023 年修
订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务
报表及其附注的披露要求。
广州必贝特医药股份有限公司                                财务报表附注
  四、 重要会计政策和会计估计
  （一）会计期间和经营周期
  本集团的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
  本集团以 12 个月作为正常营业周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。
  （二）记账本位币
  本集团采用人民币作为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环
境中的货币确定美元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
  （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
  本集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
  本集团报告期内无计量属性发生变化的报表项目。
  （四）重要性标准确定方法和选择依据
      项 目                            重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款
项                      单项金额超过100万元人民币
账龄超过1年且金额重要的预付款项       单项金额超过100万元人民币
重要的其他应收款               单项金额超过100万元人民币
重要的其他债权投资              单项金额超过100万元人民币
                       单个项目投资预算金额超过100万元，或者当期的发
重要的在建工程                生额或余额占固定资产规模比例超过10%
账龄超过1年且金额重要的应付账款       单项金额超过100万元人民币
重要的其他应付款               单项金额超过100万元人民币
支付的重要的投资活动有关的现金        单项金额超过100万元人民币
                       不涉及当期现金收支，对当期报表影响大于净资产
不涉及当期现金收支的重大活动         入或流出总额的10%的活动
  （五）企业合并
  本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得
的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本集
团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
广州必贝特医药股份有限公司                        财务报表附注
  本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，
首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进
行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益。
  通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
  （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照
该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益
变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。
  （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成
本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；
前者小于后者，差额计入当期损益。
  通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
  （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交
易”的原则
  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
  （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会
计处理方法
  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价
款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收
益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
广州必贝特医药股份有限公司                     财务报表附注
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公
司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
  （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的
会计处理方法
  处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
  处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时
转为当期投资收益或留存收益。
  （六）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
  本集团合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
  控制，是指本集团拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报
产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳
务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
  本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相
关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本集团进行重新评估。
  合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团按
照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
  本集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则
的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果
和现金流量。
  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报
表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
  在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
  在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
  因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，本集团按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  （1）一般处理方法
  在报告期内，本集团处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
广州必贝特医药股份有限公司                        财务报表附注
资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
  因其他投资方对子公司增资而导致本集团持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原
则进行会计处理。
  （2）分步处置子公司
  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本集团将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
  本集团因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
  在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
广州必贝特医药股份有限公司                        财务报表附注
额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
     （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
     合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特
征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同
控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方
均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
     共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
     合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担
该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安
排。
     未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通
常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营
安排划分为共同经营：
     （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
     （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
     （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依
赖于合营方的支持。
     不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营
方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。
     共同经营参与方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的
共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
广州必贝特医药股份有限公司                       财务报表附注
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
  合营企业参与方按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投
资进行会计处理。
  （八）现金及现金等价物的确定标准
  现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期
限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
  （九）外币业务和外币报表折算
  外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或其他综合收益。
  资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费
用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算
差额，确认为其他综合收益。
  （十）金融工具
  本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，
是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，
是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
  满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一
部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
  （1）收取金融资产现金流量的权利届满；
  （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的
广州必贝特医药股份有限公司                        财务报表附注
现金流量全额支付给第三方的义务；并且1）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬，或2）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬，但放弃了对该金融资产的控制。
  本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合
同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续
计量取决于其分类。
  本集团对金融资产的分类，依据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量
特征进行分类。
  （1）以摊余成本计量的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理该金融
资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当
期损益。
  （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资
产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价
或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资
产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直
到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，
计入当期损益。
  （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
  本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综
合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
  （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
  上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确
认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值
变动计入当期损益。
  当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行
重分类。
  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
  本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债。
  符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件
载明的集团风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债
组合进行管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负
债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
  本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确
认金额。
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  （1）以摊余成本计量的金融负债
  对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
  （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融
负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同
时变现该金融资产和清偿该金融负债。
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
  本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本
集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量
之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  本集团考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余
成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
的预期信用损失进行估计。
  （1）预期信用损失一般模型
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后
并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失
准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本集团
对信用风险的具体评估，详见附注“十一、与金融工具相关的风险”。
  通常逾期超过30日，本集团即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据
证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  具体来说，本集团将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为
三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
  第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
  对于处于该阶段的金融工具，企业按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按
其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。
  第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
  对于处于该阶段的金融工具，企业按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
  第三阶段：初始确认后发生信用减值
  对于处于该阶段的金融工具，企业按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，
企业按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
  对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业仅将初始确认后整个存续期内预期
信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
广州必贝特医药股份有限公司                       财务报表附注
  （2）本集团对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时
的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
  如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务
的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款
人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。
  （3）应收款项及租赁应收款
  本集团对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根
据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简
化模 型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  本集团对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租
赁 应收款，本集团作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于
整个存 续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
  本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
  本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放
弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
  通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务
担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价
中，将被要求偿还的最高金额。
  （十一）应收账款
  本集团对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根
据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简
化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准
备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于包含重大融资成分的应收款项，本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
广州必贝特医药股份有限公司                                   财务报表附注
     预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。
      组合类别           确定依据                计提方法
                                   公司考虑所有合理且有依据的信息，包
                                   括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信
                 除纳入合并范围的关联
                                   息结合当前状况以及未来经济情况的预
账龄组合             方之外的其他企业的应
                                   测，编制应收账款账龄与整个存续期预
                 收账款
                                   期信用损失率对照表，对预期信用损失
                                   进行估计
                                   合并范围内关联方款项，除非有证据表
                 纳入合并范围的关联方
合并范围内关联方组合                         明无法收回部分或全部款项的，通常不
                 的应收账款
                                   计提坏账准备
     以应收账款产生时间作为判断依据，在各年度进行账龄划分。
     期末对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
     （十二）其他应收款
     本集团对其他应收款采用预期信用损失的一般模型详见附注“四、（十）金融工具”进
行处理。
      组合类别           确定依据                计提方法
                                   公司考虑所有合理且有依据的信息，包
                                   括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信
                 除 纳入 合并 范围 的关 联
                                   息结合当前状况以及未来经济情况的
账龄组合             方 之外 的其 他企 业的 其
                                   预测，编制应收账款账龄与整个存续期
                 他应收款
                                   预期信用损失率对照表，对预期信用损
                                   失进行估计
                                   合并范围内关联方款项，除非有证据表
                 纳 入合 并范 围的 关联 方
合并范围内关联方组合                         明无法收回部分或全部款项的，通常不
                 的其他应收款
                                   计提坏账准备
     以其他应收款产生时间作为判断依据，在各年度进行账龄划分。
广州必贝特医药股份有限公司                         财务报表附注
     期末对有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本集团对该其他应收款单
项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。
     （十三）存货
     存货分类为：原材料、低值易耗品、合同履约成本等。
     发出存货采用月末一次加权平均法。
     存货的盘存制度为永续盘存制。
     （1）低值易耗品
     按照一次转销法进行摊销。
     （2）包装物
     按照一次转销法进行摊销。
     资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
     （十四）合同资产
     本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同
负债。本集团已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资
产。
     本集团对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据
该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的合同资产，采用预期信用损失的简化
广州必贝特医药股份有限公司                       财务报表附注
模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于包含重大融资成分的合同资产，本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  （十五）持有待售的非流动资产或处置组
  本集团将同时满足下列条件的集团组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）
根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极
可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企
业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违
约惩罚等重要条款），使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完
成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
  本集团将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得
超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减
值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产
减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则
第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价
值所占比重，按比例抵减其账面价值。
  后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前
减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转
回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债
表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢
复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当
期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损
失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除
商誉外适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规
定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。企业因出售对子公司的投
资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在
广州必贝特医药股份有限公司                       财务报表附注
拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司
投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售
类别。
  终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已
经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主
要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行
处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
  终止经营的定义包含以下三方面含义：
  （1）终止经营应当是企业能够单独区分的组成部分。该组成部分的经营和现金流量在
企业经营和编制财务报表时是能够与企业的其他部分清楚区分的。
  （2）终止经营应当具有一定的规模。终止经营应当代表一项独立的主要业务或一个单
独的主要经营地区，或者是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的
一项相关联计划的一部分。
  （3）终止经营应当满足一定的时点要求。符合终止经营定义的组成部分应当属于以下
两种情况之一，该组成部分在资产负债表日之前已经处置，包括已经出售和结束使用（如关
停或报废等）；该组成部分在资产负债表日之前已经划分为持有待售类别。
  （十六）长期股权投资
  （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务
或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并
对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
  分步实现同一控制下企业合并的，以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者
权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合
并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
  （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为
其初始投资成本。
广州必贝特医药股份有限公司                        财务报表附注
     （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初
始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成
本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定
价值不公允的除外）。
     本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本集团个别财务报表中采用成本
法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
     采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对
价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利
或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
     采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。
     采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的
份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计
政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算
归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位
的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资
的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有
承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期
股权投资的账面价值并计入所有者权益。
     控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。
广州必贝特医药股份有限公司                           财务报表附注
  （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
  部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，将处置价款与处置投资对应的
账面价值的差额确认为当期投资收益。
  （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
  部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所
售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间
差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资
或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有
关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
  对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
  （十七）固定资产
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。
  固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均
法计提折旧。
  类    别    折旧方法   折旧年限（年）   净残值率（%）   年折旧率（%）
专用设备       年限平均法       5        5        19.00
运输工具       年限平均法       5        5        19.00
办公及电子设备    年限平均法       5        5        19.00
  资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计
提相应的减值准备。
  （十八）在建工程
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
广州必贝特医药股份有限公司                        财务报表附注
  本集团在建工程结转为固定资产的标准和时点具体如下：
  （1）设备安装：所需要安装的设备完成安装和调试，并达到预定可使用状态；
  （2）工程建设项目：工程基本完工并达到设计要求的预定可使用状态。
额计提相应的减值准备。
  （十九）借款费用
  本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
  （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款
费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
  （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间
连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至
资产的购建或者生产活动重新开始。
  （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款
费用停止资本化。
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
  （二十）无形资产
  本集团无形资产主要包括土地使用权和软件，按成本进行初始计量。
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实
现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
广州必贝特医药股份有限公司                         财务报表附注
          项   目           摊销年限（年）
土地使用权                         20、50
软件                              5
  使用寿命不确定的无形资产不摊销，本集团在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命
进行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：
  （1）来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或
其它法定权利的期限；如果合同性权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证
据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。
  （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本集团综合各方面情况，聘请相关专家进行论
证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本集团带来未来经
济利益的期限。
  （3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资
产视为使用寿命不确定的无形资产。
  截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。
  使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的
无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
  （1）研发支出的归集范围
  本集团将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪
酬、技术服务费、材料费、水电费、折旧费、设计费和其他费用。
  （2）研发支出相关会计处理方法
  内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生
经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产
开发阶段的支出能够可靠地计量。
  具体的资本化时点：
广州必贝特医药股份有限公司                           财务报表附注
     根据企业会计准则和公司实际情况，本集团以取得新药上市批准作为研发费用资本化起
点，把相关在研药品取得新药上市批准前发生的研发支出全部费用化，以所研发产品达到上
市可销售状态作为研发费用资本化终点，把相关在研药品取得新药上市批准后至达到上市可
销售状态的研发支出全部资本化。
     本集团划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
     根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确
定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
     研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。公司新药研发项目研究阶段系指公司新药研发项目获取国家药品监督管理局核发
临床试验批件前的阶段。
     开发阶段：公司在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。公司新药研发项
目开发阶段系指公司新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床试验批件后开始进行
临床试验，到达到上市可销售状态前的阶段。
     （二十一）长期待摊费用
     长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待
摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
     （二十二）合同负债
     本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同
负债。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
     （二十三）职工薪酬
     职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外
各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福
利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属
于职工薪酬。
     本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
  本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减
而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支
付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而
产生的负债，同时计入当期损益。
  本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以
当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳
养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老
金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
  （二十四）股份支付
  包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
  （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最
近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
  根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
  （1）以权益结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
  换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
广州必贝特医药股份有限公司                         财务报表附注
成本或费用，相应增加所有者权益。
  （2）以现金结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本集团承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权情况的最佳估计为基础，按本集团承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和相应的负债。
  （3）修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本集团按照权益工具公允价值的增加相
应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本集团将增加的权益
工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本集团按照有利于职工的方式修改可行
权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本集团继续以权益工具在授予日的公允价
值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予
的权益工具的数量，本集团将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不
利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
  如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足
可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余
等待期内确认的金额。
  （二十五）收入
  （1）收入的确认
  本集团的收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入。
  本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相
关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  （2）本集团依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履
约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
  本集团满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，
履约进度不能合理确定的除外。本集团考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履
约进度。
  对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本集团在
客户取得相关商品控制权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：
权上的主要风险和报酬。
  本集团收入确认的具体政策：
  公司提供药品研发等服务，按照合同约定向客户交付研发成果并取得客户确认函或结算
清单等验收依据时确认收入。
  （3）收入的计量
  本集团按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本集团考
虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
  本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交
易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金
额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的
可能性及其比重。
  合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的
应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法
摊销。
广州必贝特医药股份有限公司                        财务报表附注
     客户支付非现金对价的，本集团按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价
的公允价值不能合理估计的，本集团参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价
格。
     针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺
支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明
确区分商品的除外。
     公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与本集团其他采购相
一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值
的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本集
团将应付客户对价全额冲减交易价格。
     （4）对收入确认具有重大影响的判断
     本集团评估客户取得所转让商品或服务控制权的时点为按照合同约定向客户交付研发
成果并取得客户确认函或结算清单等验收依据时。
     本集团报告期内未涉及同类业务采用不同经营模式的情况。
     （二十六）合同成本
     合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
     本集团为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资
产：
用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
     本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资
产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。
     与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。
     与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本集团将对于超出部分计
提减值准备，并确认为资产减值损失：
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
  上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备
情况下该资产在转回日的账面价值。
  （二十七）政府补助
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
  （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将
尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
本集团日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
贴息资金直接拨付给本集团两种情况处理：
  （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷
款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利
率计算相关借款费用。
  （2）财政将贴息资金直接拨付给本集团的，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。
  （二十八）递延所得税资产和递延所得税负债
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
  （二十九）租赁
  （1）判断依据
  短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。包含购买选择权的租赁
不属于短期租赁。
  低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
  承租人在判断是否是低价值资产租赁时，应基于租赁资产的全新状态下的价值进行评
估，不应考虑资产已被使用的年限。
  （2）会计处理方法
  本集团对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租
赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成
本或当期损益。
  （1）融资租赁
  本集团作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认
融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。
  （2）经营租赁
  本集团作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法的方法，将经营租赁的租赁收
款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按
照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
  对于经营租赁资产中的固定资产，本集团采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他
经营租赁资产，根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。本集团按
照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行
广州必贝特医药股份有限公司                                              财务报表附注
相应会计处理。
  （三十）会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
  （1）《企业会计准则解释第 16 号》
产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，对 2022
年及以前年度财务报表中因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生的
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯调整，该项会计政策变更对本集团 2022 年
年初与 2023 年年初的影响如下：
                         合并财务报表
     项   目       2021 年 12 月 31 日      2022 年 1 月 1 日      调整数
递延所得税资产                                     1,295,778.57   1,295,778.57
递延所得税负债                                     1,269,270.59   1,269,270.59
未分配利润                 -16,949,315.36      -16,922,807.38     26,507.98
     项   目       2022 年 12 月 31 日      2023 年 1 月 1 日      调整数
递延所得税资产                                     2,101,593.67   2,101,593.67
递延所得税负债                                     2,078,265.62   2,078,265.62
未分配利润                -205,284,899.42     -205,261,571.37     23,328.05
                        母公司财务报表
     项   目       2021 年 12 月 31 日      2022 年 1 月 1 日      调整数
递延所得税资产                                     1,295,778.57   1,295,778.57
递延所得税负债                                     1,269,270.59   1,269,270.59
未分配利润                 -16,949,315.36      -16,922,807.38     26,507.98
     项   目       2022 年 12 月 31 日      2023 年 1 月 1 日      调整数
递延所得税资产                                     2,101,593.67   2,101,593.67
广州必贝特医药股份有限公司                                               财务报表附注
     项   目        2022 年 12 月 31 日      2023 年 1 月 1 日      调整数
递延所得税负债                                      2,078,265.62   2,078,265.62
未分配利润                 -204,883,191.74     -204,859,863.69     23,328.05
  本集团自公布之日起施行解释 16 号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利
的所得税影响的会计处理”，执行相关规定对本集团财务报表无重大影响。
  本集团自公布之日起施行解释 16 号“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益
结算的股份支付的会计处理”，执行相关规定对本集团财务报表无重大影响。
  （2）《企业会计准则解释第 17 号》
  财政部于 2023 年 11 月 9 日发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）
（以下简称“解释 17 号”），本集团自 2024 年 1 月 1 日起实施，执行解释 17 号相关规定
对本集团财务报表无影响。
  （3）《企业会计准则解释第 18 号》
  财政部于 2024 年 12 月 31 日发布《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号）
（以下简称“解释 18 号”），自发布之日起实施。本集团选择自发布年度（2024 年度）提
前执行该解释。执行解释 18 号相关规定对本集团财务报表无影响。
  除上述会计政策变更外，本集团报告期内未发生其他会计政策变更。
  本集团报告期内无会计估计变更事项。
  本集团报告期内无前期会计差错更正事项。
  （三十一）重大会计判断和估计
  本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的
报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过
去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、
费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定
性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资
产或负债的账面金额进行重大调整。
  本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅
广州必贝特医药股份有限公司                      财务报表附注
影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影
响数在变更当期和未来期间予以确认。
  于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
  （1） 租赁
  ①租赁的识别
  本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，
且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换
权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导
该资产的使用。
  ②租赁负债
  本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初
始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选
择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权
带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情
况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后
续期间的损益。
  （2） 金融资产减值
  本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要
做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断
和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、
技术环境等因素推断债务人信用风险的预期变动。
  （3） 金融工具公允价值
  对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估
值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动
率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会
对金融工具的公允价值产生影响。
  权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。
  （4） 折旧和摊销
  本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法
计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数
广州必贝特医药股份有限公司                                        财务报表附注
额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以
前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
    五、 税项
     税种                    计 税 依 据               税率/征收率
                  公司为小规模纳税人，以按税法规定计算的销售货物
增值税               和应税劳务收入为基础计算销项税额，并不得抵扣进       1%，3%
                  项税额
企业所得税             应纳税所得额                        联邦税21%+州税
城市维护建设税           实际缴纳的流转税税额                    7%
教育费附加             实际缴纳的流转税税额                    3%
地方教育费附加           实际缴纳的流转税税额                    2%
    本集团报告期内存在不同企业所得税税率纳税主体，具体情况如下：
                 纳税主体名称                 所得税税率
广州必贝特医药股份有限公司                             25%
广东科擎医药有限公司                                20%
BeBetter Pharma Inc.                 美国联邦税21%+州税8%
    （1）根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政
部 税务总局公告2020年第13号）、《财政部 税务总局关于延长小规模纳税人减免增值税政
策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告2020年第24号）、《财政部 税务总局关于延续
实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第7号）、《财政部
税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告2022年第
政部 税务总局公告2023年第1号）及《财政部 税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值
税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第19号）相关规定，自2020年3月1日至2022
年3月31日，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率
的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预
广州必贝特医药股份有限公司                                财务报表附注
征率预缴增值税，自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率
的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税；自2023
年1月1日至2023年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%
征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。自2024
年1月1日至2027年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%
征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。2020年
及子公司广东科擎享受增值税免税政策。2023年1月1日至2025年6月30日，本公司及子公司
广东科擎增值税减按1%计缴。
  （2）根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财
政部 税务总局公告2021年第11号）、《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免
增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第1号）以及《财政部 税务总局关于
增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第19号）规定，
自2021年4月1日至2022年12月31日，对月销售额15万元以下（含本数）的增值税小规模纳税
人，免征增值税；自2023年1月1日至2023年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的
增值税小规模纳税人，免征增值税；2024年1月1日至2027年12月31日，对月销售额10万元以
下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。因本公司自2023年7月1日至2023年12
月31日以及2024年4月1日至2025年6月30日期间内已超过上述免征标准，在此期间内不享受
该优惠，报告期其余期间内本公司仍享受上述增值税免缴政策；报告期内，子公司广东科擎
享受上述增值税免缴政策。
  （3）根据财税〔2018〕99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，企
业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计
扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。2021年3月15日
《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021
年第6号），将财税〔2018〕99号关于提高研究开发费用税前加计扣除比例优惠政策执行期
限延长至2023年12月31日。即：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2023年12月31日期间，再
按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的
广州必贝特医药股份有限公司                               财务报表附注
部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》(财政部 税务总局 科技部公告2022年第28
号)，对研发费用加计扣除进一步做出明确，对现行适用研发费用税前加计扣除比例75%的
企业，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，税前加计扣除比例提高至100%。2023年3
月26日《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税
务总局公告2023年第7号），进一步提高扣除比例。即：企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，
再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无
形资产成本的200%在税前摊销。报告期内，本公司享受上述研发费用税前加计扣除政策。
  （4）根据《财政部、税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50
号）规定，自2018年5月1日至2022年6月30日，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收
印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。2022年1月1日至2022年6月30日，本公司
及子公司广东科擎均享受上述税收优惠政策。
  （5）《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（2022
年第10号）规定，2022年1月1日至2024年12月31日，对增值税小规模纳税人可以在50%的税
额幅度内减征城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、城镇土地使用税和印花税。2023
年8月2日《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公
告》（财政部 税务总局公告2023年第12号），明确自2023年1月1日至2027年12月31日，对
增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市
维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教
育费附加、地方教育附加。报告期内，本公司及子公司广东科擎均享受上述税收优惠政策，
适用的优惠幅度为50%。
  （6）根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政
策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）、《财政部关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号）、《财政部 税务总局关
于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号）、
《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财
政部 税务总局公告2023年第12号）规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴
纳企业所得税。自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100
万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
广州必贝特医药股份有限公司                                                                   财务报表附注
自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。小型微利企业应纳税所得额不
超过300万元的部分，减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延
续执行至2027年12月31日。报告期内，子公司广东科擎享受上述优惠政策。
   六、 合并财务报表项目注释
        项       目          2025-6-30      2024-12-31        2023-12-31       2022-12-31
库存现金                          4,609.10          4,209.10        21,409.10        31,008.60
银行存款                     72,533,850.78   91,905,335.63     309,740,700.22   499,092,993.96
其他货币资金
存放财务公司存款
        合       计        72,538,459.88   91,909,544.73     309,762,109.32   499,124,002.56
其中：存放在境外的款项
总额                          251,876.06        301,047.46     1,113,082.78
   注：（1）于报告期各期末，本集团不存在所有权受到限制的货币资金。
   （2）于 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月 30 日，本集团存放于境外的
货币资金分别为人民币 0.00 元、1,113,082.78 元、301,047.46 元、251,876.06 元。
                                                                                 指定理由
    项       目        2025-6-30       2024-12-31      2023-12-31    2022-12-31     和依据
以公允价值计量且
其变动计入当期损                                                                           ——
益的金融资产              76,202,154.51   71,923,568.50
其中：债务工具投资           76,202,154.51   71,923,568.50                                  ——
指定为以公允价值
计量且其变动计入
当期损益的金融资
产
    合       计
其中：重分类至其他
                                                                                   ——
非流动金融资产的
部分
广州必贝特医药股份有限公司                                                                 财务报表附注
   （1） 预付款项按账龄列示
        账   龄
                            金额              比例（%）               金额            比例（%）
        合   计             11,209,876.63        100.00          8,458,347.31      100.00
        账   龄
                            金额              比例（%）               金额            比例（%）
        合   计             14,727,043.92        100.00      22,116,723.05         100.00
   注：报告期各期末账龄超过 1 年的重要预付款项情况如下：
   截至 2025 年 6 月 30 日：
            项目                  金额                        账龄                  未结算原因
杭州太美星程医药科技有限公司               1,284,327.27    1-2 年；2-3 年；3 年以上             未到结算时点
            合计               1,284,327.27
   截至 2024 年 12 月 31 日：
            项目                     金额                      账龄                 未结算原因
杭州太美星程医药科技有限公司                     1,416,901.47       1-2 年；2-3 年          未到结算时点
            合计                     1,416,901.47
   截至 2023 年 12 月 31 日：
            项目                     金额                      账龄                 未结算原因
广州必贝特医药股份有限公司                                         财务报表附注
       项目           金额                     账龄         未结算原因
杭州太美星程医药科技有限公司      1,147,912.43          1-2 年      未到结算时点
       合计           1,147,912.43
  （2） 按预付对象归集的年（期）末余额前五名的预付款情况
                                                  占预付账款期末余额
       单位名称                2025-6-30              合计数的比例（%）
湖南省肿瘤医院                         1,434,561.81             12.80
杭州太美星程医药科技有限公司                  1,284,327.27             11.45
北京卓越天使医药科技发展有限公司                   782,221.10             6.98
上海尚睿医药科技有限公司                       736,235.68             6.57
科睿克（北京）临床医学研究有限公司                  665,582.76             5.94
       合    计                   4,902,928.62             43.74
                                                  占预付账款年末余额
       单位名称                2024-12-31             合计数的比例（%）
湖南省肿瘤医院                         1,902,735.45             22.50
杭州太美星程医药科技有限公司                  1,416,901.47             16.75
上海尚睿医药科技有限公司                       736,235.68             8.70
南方医科大学南方医院                         555,995.39             6.57
重庆博腾制药科技股份有限公司                     450,000.00             5.32
       合    计                   5,061,867.99             59.84
                                                占预付账款年末余额合
       单位名称                2023-12-31            计数的比例（%）
杭州太美星程医药科技有限公司                 1,885,785.32              12.80
常州合全药业有限公司                     1,393,275.00               9.46
上海尚睿医药科技有限公司                   1,162,922.12               7.90
杭州英放生物科技有限公司                       810,335.00             5.50
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司                   787,500.00             5.35
          合计                   6,039,817.44              41.01
广州必贝特医药股份有限公司                                                                财务报表附注
                                                                   占预付账款年末余额合
              单位名称                           2022-12-31             计数的比例（%）
中国医学科学院肿瘤医院                                       3,084,742.27                     13.95
广州领晟乔治临床医学研究有限公司                                  2,464,727.39                     11.14
北京联斯达医药科技发展有限公司                                   1,521,231.44                       6.88
上海尚睿医药科技有限公司                                      1,485,114.00                       6.71
杭州太美星程医药科技有限公司                                    1,165,981.98                       5.27
              合计                                  9,721,797.08                     43.95
   项      目        2025-6-30         2024-12-31           2023-12-31        2022-12-31
应收利息
应收股利
其他应收款              3,344,651.05       2,351,854.98         1,790,996.89      1,227,538.29
   合      计        3,344,651.05       2,351,854.98         1,790,996.89      1,227,538.29
     （1） 其他应收款
     ①按账龄披露
      账   龄          2025-6-30        2024-12-31           2023-12-31       2022-12-31
     小    计          3,904,946.08      2,957,453.34         2,097,999.39     1,468,245.23
减：坏账准备                 560,295.03        605,598.36          307,002.50       240,706.94
     合    计          3,344,651.05      2,351,854.98         1,790,996.89     1,227,538.29
     ②按款项性质分类情况
     款项性质            2025-6-30        2024-12-31           2023-12-31       2022-12-31
保证金及押金                 860,153.71        866,428.91          867,852.81       797,597.05
代缴社保及公积金               464,556.94        463,987.07          429,679.77       361,080.21
其他                    2,580,235.43     1,627,037.36          800,466.81       309,567.97
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
    款项性质             2025-6-30        2024-12-31     2023-12-31     2022-12-31
    小    计           3,904,946.08     2,957,453.34   2,097,999.39   1,468,245.23
减：坏账准备                 560,295.03       605,598.36     307,002.50     240,706.94
     合   计           3,344,651.05     2,351,854.98   1,790,996.89   1,227,538.29
   ③坏账准备计提情况
                        第一阶段            第二阶段            第三阶段
                                      整个存续期预期         整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                                           合计
                                      信用损失（未发         信用损失（已发
                      期信用损失
                                      生信用减值）           生信用减值）
在 2025 年 1-6 月：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本期计提                     -45,275.81                                   -45,275.81
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动                         -27.52                                       -27.52
   注：其他变动系外币报表折算差额
                        第一阶段            第二阶段            第三阶段
                                      整个存续期预期         整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                                           合计
                                      信用损失（未发         信用损失（已发
                      期信用损失
                                      生信用减值）           生信用减值）
在 2024 年：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
广州必贝特医药股份有限公司                                             财务报表附注
                      第一阶段            第二阶段        第三阶段
                                    整个存续期预期     整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                              合计
                                    信用损失（未发     信用损失（已发
                      期信用损失
                                    生信用减值）       生信用减值）
——转回第一阶段
本年计提                   298,516.26                         298,516.26
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动                        79.60                              79.60
                      第一阶段            第二阶段        第三阶段
                                    整个存续期预期     整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                              合计
                                    信用损失（未发     信用损失（已发
                      期信用损失
                                    生信用减值）       生信用减值）
在 2023 年：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提                    66,330.09                          66,330.09
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动                       -34.53                             -34.53
     坏账准备             第一阶段               第二阶段    第三阶段       合计
广州必贝特医药股份有限公司                                                            财务报表附注
                                         整个存续期预期         整个存续期预期
                      未来 12 个月预
                                         信用损失（未发         信用损失（已发
                       期信用损失
                                         生信用减值）           生信用减值）
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提                         73,966.93                                    73,966.93
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
    ④坏账准备的情况
                                             本年（期）变动金额                   年（期）末
 年度/期间         年初余额                           收回或转 转销或         其他变
                                 计提                                       余额
                                                回   核销          动
    ⑤报告期各期无实际核销的其他应收款情况
    ⑥按欠款方归集的年（期）末余额前五名的其他应收款情况
    A、2025 年 6 月 30 日
                                  占其他应收款
                                                                         坏账准备
    单位名称          期末余额            期末余额合计              款项性质     账龄
                                                                         期末余额
                                  数的比例（%）
博纳西亚（合肥）
医药科技有限公司         1,439,069.00                 36.85   其他往来    1 年以内       71,953.45
广州迈普再生医学                                              押金及保证
科技股份有限公司           562,524.65                 14.40   金       2-3 年      281,262.33
广州必贝特医药股份有限公司                                              财务报表附注
                              占其他应收款
                                                           坏账准备
  单位名称          期末余额          期末余额合计       款项性质      账龄
                                                           期末余额
                              数的比例（%）
                                           代缴社保及
代缴社保及公积金
长沙先领医药科技
有限公司            337,224.00          8.64   其他往来    1 年以内    16,861.20
复旦大学附属肿瘤
医院              293,420.42          7.51   其他往来    1 年以内    14,671.02
  合   计        3,096,795.01       79.30     ——       ——    407,975.85
  B、2024 年 12 月 31 日
                              占其他应收
                              款年末余额                        坏账准备
 单位名称          年末余额                        款项性质     账龄
                              合计数的比                        年末余额
                               例（%）
广州迈普再生医
学科技股份有限
公司             562,524.65       19.02   押金及保证金     2-3 年   281,262.33
代缴社保及公积                                 代缴社保及公
金              463,987.07       15.69   积金         1 年以内    23,199.35
复旦大学附属肿
瘤医院            293,420.42        9.92   其他往来       1 年以内    14,671.02
中南大学湘雅三
医院             283,344.99        9.58   其他往来       1 年以内    14,167.25
中国人民解放军
总医院第五医学
中心             256,267.33        8.67   其他往来       1 年以内    12,813.37
  合   计       1,859,544.46      62.88      ——       ——     346,113.32
  C、2023 年 12 月 31 日
                              占其他应收
                              款年末余额                        坏账准备
 单位名称          年末余额                        款项性质      账龄
                              合计数的比                        年末余额
                               例（%）
广州迈普再生医
学科技股份有限
公司              562,524.65      26.81   押金及保证金     1-2 年    56,252.47
代缴社保及公积                                 代缴社保及公
金               429,679.77      20.48   积金         1 年以内    21,483.99
福建省肿瘤医院         258,067.04      12.30   其他往来       1 年以内    12,903.35
南华大学附属第
一医院             213,958.35      10.20   其他往来       1 年以内    10,697.92
北京大学第三医
院               127,084.29       6.06   其他往来       1 年以内     6,354.21
广州必贝特医药股份有限公司                                                                                   财务报表附注
                                               占其他应收
                                               款年末余额                                                坏账准备
  单位名称                      年末余额                                 款项性质                 账龄
                                               合计数的比                                                年末余额
                                                例（%）
     合    计                1,591,314.10            75.85           ——                 ——            107,691.94
  D、2022 年 12 月 31 日
                                              占其他应收
                                              款年末余额                                                 坏账准备
 单位名称                      年末余额                                  款项性质                账龄
                                              合计数的比                                                 年末余额
                                               例（%）
广州迈普再生
医学科技股份                                                                            1 年以内
有限公司
代缴社保及公                                                          代缴社保及公
积金                           361,080.21            24.59        积金                1 年以内              18,054.01
北京雅梅医药
科技有限公司                       193,512.00            13.18        其他往来              1 年以内               9,675.60
广州康盛药业
科技有限公司                       110,000.00              7.49       押金及保证金            5 年以上             110,000.00
海南省人民医
院                            109,630.75              7.47       其他往来              1 年以内               5,481.54
  合      计                 1,336,747.61            91.04           ——                ——             171,337.38
   项  目                             2025-6-30           2024-12-31              2023-12-31      2022-12-31
一年内到期的其他债权
投资（详见附注六、7）                                             41,848,739.74
         合       计                                      41,848,739.74
  ①一年内到期的其他债权投资情况
                                                                                                     累计在其
                                    利   2024                                                   累计
项目       12-31                                                      成本                               益中确认
                        利息          调   价值变         额                               息          价值                注
         余额                                                                                          的损失准
                                    整     动                                                    变动
                                                                                                        备
一年内
到期的
其他债
权投资                  1,072,931.52               41,848,739.74   40,000,000.00   1,848,739.74
合计                   1,072,931.52               41,848,739.74   40,000,000.00   1,848,739.74
  ②各年（期）末重要的一年内到期的其他债权投资：
      项 目                                                       2024-12-31
广州必贝特医药股份有限公司                                                                                       财务报表附注
                                面值                  票面利率             实际利率            到期日             逾期本金
FGG2301A03 大额
存单产品                        30,000,000.00              2.70%             2.70%       2025-3-20
FGG2301A07 大额
存单产品                        10,000,000.00              2.60%             2.60%       2025-6-20
        合 计                 40,000,000.00           ——                ——               ——
        项         目                    2025-6-30            2024-12-31        2023-12-31            2022-12-31
IPO 中介机构服务费                       10,000,000.00             9,600,000.00      8,400,000.00          7,370,000.00
         合     计                  10,000,000.00             9,600,000.00      8,400,000.00          7,370,000.00
      （1） 其他债权投资情况
                                        利 年 1-6                                                      累计    其他综
                                                                                                                   备
 项目                                                                      成本
             额           月应计利息          调 允价              额                            息             价值    中确认     注
                                        整 值变                                                         变动    的损失
                                           动                                                               准备
其他债权
投资       31,108,488.59    431,424.66                 31,539,913.25   30,705,666.67    834,246.58
 合计      31,108,488.59    431,424.66                 31,539,913.25   30,705,666.67    834,246.58
                                                                                                           累计在
                                         利                                                           累计    其他综
                                             年公                                                                    备
 项目                                          允价                          成本
             额              利息           调               额                             息             价值    中确认     注
                                             值变
                                         整                                                           变动    的损失
                                              动
                                                                                                           准备
其他债权
投资       40,775,808.22   1,475,753.44                72,957,228.33   70,705,666.67   2,251,561.66
减：一年
内到期的
其他债权
投资（附
注六、5）                    1,072,931.52                41,848,739.74   40,000,000.00   1,848,739.74
 合计      40,775,808.22    402,821.92                 31,108,488.59   30,705,666.67    402,821.92
广州必贝特医药股份有限公司                                                                             财务报表附注
                                  利                                                       累计
  项目         12-31                    允价                        成本                             益中确认
                      计利息         调               额                           利息          价值          注
             余额                       值变                                                       的损失准
                                  整                                                       变动
                                       动                                                        备
其他债权投资               775,808.22              40,775,808.22   40,000,000.00   775,808.22
减：一年内到期
的其他债权投资
（附注六、5）
  合计                 775,808.22              40,775,808.22   40,000,000.00   775,808.22
   （2） 各年（期）末重要的其他债权投资
       项 目
                             面值              票面利率            实际利率             到期日          逾期本金
CMBC20230934
大额存单产品                   30,000,000.00          2.90%            2.90%       2026-9-28
       合 计               30,000,000.00        ——              ——               ——
       项 目
                             面值              票面利率            实际利率             到期日          逾期本金
FGG2301A03 大额
存单产品                     30,000,000.00          2.70%            2.70%       2025-3-20
FGG2301A07 大额
存单产品                     10,000,000.00          2.60%            2.60%       2025-6-20
CMBC20230934 大
额存单产品                    30,000,000.00          2.90%            2.90%       2026-9-28
       合 计               70,000,000.00        ——              ——               ——
       项 目
                             面值              票面利率            实际利率             到期日          逾期本金
FGG2301A03 大额
存单产品                     30,000,000.00          2.70%            2.70%       2025-3-20
FGG2301A07 大额
存单产品                     10,000,000.00          2.60%            2.60%       2025-6-20
       合 计               40,000,000.00        ——              ——               ——
   （3） 减值准备计提情况
   报告期各期其他债权投资无减值准备变动额。
广州必贝特医药股份有限公司                                                                        财务报表附注
  项   目           2025-6-30            2024-12-31                2023-12-31         2022-12-31
固定资产              19,160,929.09        22,284,310.31             27,526,946.03      16,517,766.40
固定资产清理
  合   计           19,160,929.09        22,284,310.31             27,526,946.03      16,517,766.40
   （1）固定资产
   ①固定资产情况
   A、2025 年 1-6 月情况
                                                                   办公及电子设
       项   目                   专用设备                运输工具               备                合    计
一、账面原值
（1）购置                           210,724.20                              8,136.67      218,860.87
（2）在建工程转入
（3）外币报表折算                                                                -286.57           -286.57
（1）处置或报废                           9,100.00                                              9,100.00
二、累计折旧
（1）计提                          3,172,334.69          14,611.02        153,558.15     3,340,503.86
（2）外币报表折算                                                                  -48.34           -48.34
（1）处置或报废                           7,600.00                                              7,600.00
三、减值准备
广州必贝特医药股份有限公司                                                           财务报表附注
                                                        办公及电子设
       项   目          专用设备                运输工具             备              合    计
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
   B、2024 年度情况
                                                        办公及电子设
       项   目          专用设备                运输工具            备               合   计
一、账面原值
（1）购置                 1,205,557.00                       165,957.93     1,371,514.93
（2）在建工程转入
（3）外币报表折算                                                    263.12           263.12
（1）处置或报废               111,487.00                         72,268.10      183,755.10
二、累计折旧
（1）计提                 6,235,688.50          54,815.12    306,023.56     6,596,527.18
（2）外币报表折算
（1）处置或报废               104,075.90                         61,792.61      165,868.51
广州必贝特医药股份有限公司                                                          财务报表附注
                                                       办公及电子设
       项   目         专用设备                运输工具            备               合   计
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
   C、2023 年度情况
                                                       办公及电子设
       项   目         专用设备                运输工具            备               合   计
一、账面原值
（1）购置               15,381,709.20         153,800.00    405,960.61    15,941,469.81
（2）在建工程转入
（3）外币报表折算
（1）处置或报废              119,225.89                          7,271.00      126,496.89
二、累计折旧
（1）计提                4,485,354.51          70,667.12    362,932.54     4,918,954.17
（1）处置或报废              109,084.91                          4,075.97      113,160.88
广州必贝特医药股份有限公司                                                          财务报表附注
                                                       办公及电子设
       项   目         专用设备                运输工具            备               合   计
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
   D、2022 年度情况
                                                       办公及电子设
       项   目         专用设备                运输工具            备               合   计
一、账面原值
（1）购置               12,318,649.90                       548,392.10    12,867,042.00
（2）在建工程转入
（3）外币报表折算
（1）处置或报废               40,800.00                          5,600.00       46,400.00
二、累计折旧
（1）计提                1,816,627.61          51,185.76    286,113.13     2,153,926.50
广州必贝特医药股份有限公司                                                                       财务报表附注
                                                                  办公及电子设
        项   目                  专用设备                运输工具             备                 合   计
（1）处置或报废                         38,760.00                              3,458.07      42,218.07
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
   ②报告期各期末无暂时闲置的固定资产。
   ③报告期各期末无通过经营租赁租出的固定资产。
   ④报告期各期末无通过融资租赁租入的固定资产。
   ⑤报告期各期末无未办妥产权证书的固定资产。
    项   目            2025-6-30            2024-12-31               2023-12-31       2022-12-31
在建工程                  6,075,122.61            2,659,771.69          1,006,866.41      281,500.00
工程物资
    合   计             6,075,122.61            2,659,771.69          1,006,866.41      281,500.00
   （1） 在建工程
   ①在建工程情况
   项    目                减值                                              减值
                  账面余额   准备      账面价值                            账面余额    准备      账面价值
清远研发中心
及制剂产业化
基地建设项目          1,006,866.41             1,006,866.41        1,006,866.41           1,006,866.41
广州必贝特医药股份有限公司                                          财务报表附注
  项   目          减值                              减值
          账面余额   准备      账面价值            账面余额    准备      账面价值
必贝特总部、创
新药物研发中
心和产业化基
地建设项目     5,068,256.20   5,068,256.20   1,652,905.28   1,652,905.28
  合   计   6,075,122.61   6,075,122.61   2,659,771.69   2,659,771.69
  项   目           减值                             减值
          账面余额    准备      账面价值           账面余额    准备      账面价值
清远研发中心
及制剂产业化
基地建设项目    1,006,866.41   1,006,866.41    281,500.00     281,500.00
  合   计   1,006,866.41   1,006,866.41    281,500.00     281,500.00
      广州必贝特医药股份有限公司                                                       财务报表附注
        ②重要在建工程项目本年（期）变动情况
                                                              本期转                                                其中：
                                                                    本期其                   工程累计             利息资         本期利
                   预算数
                     （万                        本期增加金          入固定                                  工程            本期利         资金
       项目名称                      期初余额                               他减少     期末余额          投入占预             本化累         息资本
                    元）                           额            资产金                                  进度            息资本         来源
                                                                     金额                   算比例              计金额         化率（%）
                                                               额                                                 化金额
      清远研发中心及
                                                                                                                            自有
      制剂产业化基地
                                                                                                                            资金
      建设项目          55,548.57   1,006,866.41                               1,006,866.41    0.18%   0.18%
      必贝特总部、创
      新药物研发中心                                                                                                               自有
      和产业化基地建                                                                                                               资金
      设项目          100,000.00   1,652,905.28   3,415,350.92                5,068,256.20    0.51%   0.51%
        合 计             ——      2,659,771.69   3,415,350.92                6,075,122.61     ——
                                                              本年转                                                其中：
                                                                    本年其                   工程累计             利息资         本年利
                   预算数
                     （万                        本年增加金          入固定                                  工程            本年利         资金
       项目名称                      年初余额                               他减少     年末余额          投入占预             本化累         息资本
                    元）                           额            资产金                                  进度            息资本         来源
                                                                     金额                   算比例              计金额         化率（%）
                                                               额                                                 化金额
      清远研发中心及
                                                                                                                            自有
      制剂产业化基地
                                                                                                                            资金
      建设项目          55,548.57   1,006,866.41                               1,006,866.41    0.18%   0.18%
      必贝特总部、创
                                                                                                                            自有
      新药物研发中心
                                                                                                                            资金
      和产业化基地建      100,000.00                  1,652,905.28                1,652,905.28    0.17%   0.17%
      广州必贝特医药股份有限公司                                                       财务报表附注
                                                             本年转                                                 其中：
                                                                    本年其                   工程累计             利息资         本年利
                   预算数
                     （万                       本年增加金          入固定                                   工程            本年利         资金
       项目名称                     年初余额                                他减少     年末余额          投入占预             本化累         息资本
                    元）                          额            资产金                                   进度            息资本         来源
                                                                     金额                   算比例              计金额         化率（%）
                                                              额                                                  化金额
      设项目
        合 计          ——        1,006,866.41   1,652,905.28                 2,659,771.69    ——
                                                                                                                 其中：   本年利
                                                             本年转入   本年其                   工程累计             利息资
                    预算数                       本年增加金                                                工程            本年利   息资本   资金
       项目名称                    年初余额                          固定资产   他减少    年末余额           投入占预             本化累
                   （万元）                         额                                                  进度            息资本    化率   来源
                                                              金额     金额                   算比例              计金额
                                                                                                                 化金额   （%）
      清远研发中心及
                                                                                                                             自有
      制剂产业化基地
                                                                                                                             资金
      建设项目         55,548.57   281,500.00     725,366.41                  1,006,866.41     0.18%   0.18%
        合 计          ——        281,500.00     725,366.41                  1,006,866.41    ——
广州必贝特医药股份有限公司                                    财务报表附注
   （1） 使用权资产情况
   ①2025 年 1-6 月情况
       项    目        房屋及建筑物                 合   计
一、账面原值
（1）新增                        2,103,885.29        2,103,885.29
（2）外币报表折算                       -4,353.59            -4,353.59
（1）处置                        3,022,519.09        3,022,519.09
二、累计折旧
（1）计提                        1,983,873.96        1,983,873.96
（2）外币报表折算                       -1,693.06            -1,693.06
（1）处置                         755,629.80            755,629.80
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
广州必贝特医药股份有限公司                                   财务报表附注
       项     目      房屋及建筑物                 合   计
   ②2024 年度情况
       项     目      房屋及建筑物                 合   计
一、账面原值
（1）新增                       3,943,323.16        3,943,323.16
（2）外币报表折算                      15,442.11           15,442.11
（1）处置                       7,050,653.66        7,050,653.66
二、累计折旧
（1）计提                       3,981,886.04        3,981,886.04
（2）外币报表折算                       4,351.56            4,351.56
（1）处置                       7,050,653.66        7,050,653.66
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
广州必贝特医药股份有限公司                                   财务报表附注
       项     目      房屋及建筑物                 合   计
   ③2023 年度情况
        项    目      房屋及建筑物                 合   计
一、账面原值
二、累计折旧
（1）计提                       3,700,456.74        3,700,456.74
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
   ④2022 年度情况
        项    目      房屋及建筑物                 合   计
一、账面原值
广州必贝特医药股份有限公司                                                财务报表附注
        项    目       房屋及建筑物                              合   计
二、累计折旧
（1）计提                           1,955,184.68                  1,955,184.68
（1）处置                            317,398.30                      317,398.30
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
   （1） 无形资产情况
   ①2025 年 1-6 月情况
        项    目       软件                土地使用权                   合计
一、账面原值
广州必贝特医药股份有限公司                                    财务报表附注
        项   目       软件           土地使用权            合计
（1）购置
（2）内部研发
（3）企业合并增加
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提                93,568.98     621,038.46      714,607.44
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
   ②2024 年度情况
        项   目       软件           土地使用权            合计
一、账面原值
广州必贝特医药股份有限公司                                    财务报表附注
        项    目      软件           土地使用权            合计
（1）购置               500,000.00   14,924,700.00   15,424,700.00
（2）内部研发
（3）企业合并增加
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提               120,471.32     620,214.42      740,685.74
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
   ③2023 年度情况
        项    目      软件           土地使用权            合计
一、账面原值
广州必贝特医药股份有限公司                                    财务报表附注
        项    目      软件           土地使用权            合计
（1）购置               306,690.00                     306,690.00
（2）内部研发
（3）企业合并增加
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提                79,221.35     495,841.92      575,063.27
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
   ④2022 年度情况
        项    目      软件           土地使用权            合计
一、账面原值
广州必贝特医药股份有限公司                                     财务报表附注
        项    目       软件           土地使用权            合计
（1）购置                 34,000.00   24,792,100.00   24,826,100.00
（2）内部研发
（3）企业合并增加
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提                  6,800.04     413,201.60      420,001.64
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
   注：报告期各期末无通过本集团内部研究开发形成的无形资产。
   （2） 报告期各期末无未办妥产权证书的土地使用权。
   （3） 重要的单项无形资产情况
                                                    剩余摊销
   项   目                  账面价值
                                                    期限（年）
广州必贝特医药股份有限公司                                                                    财务报表附注
粤 （ 2024） 广
州市不动产权
第 06094384 号 14,427,210.00     14,800,327.50                                           19.33
粤 （ 2022） 佛
冈县不动产权
第 0004815 号、
粤 （ 2022） 佛
冈县不动产权
第 0004816 号  23,139,293.60     23,387,214.56    23,883,056.48    24,378,898.40         46.67
    合计         37,566,503.60   38,187,542.06    23,883,056.48    24,378,898.40
   注：本公司以出让方式取得位于广州市黄埔区翠光路以西、光谱东路以北，编号
KXCG-M4-9 号地块的国有建设用地使用权，并已办理不动产权证，证号为粤（2024）广州
市不动产权第 06094384 号，使用期限至 2044 年 11 月 25 日止。
   公司全资子公司广东科擎医药有限公司以出让方式取得清远园区（2022）009 号、清远
园区（2022）010 号地块的国有建设用地使用权，并已办理不动产权证，证号分别为粤（2022）
佛冈县不动产权第 0004815 号、粤（2022）佛冈县不动产权第 0004816 号，使用期限至 2072
年 3 月 28 日止。
    项   目        2024-12-31                                                       2025-6-30
                                增加金额            摊销金额          其他减少金额
装修费             2,568,162.52    230,000.00      898,833.50                       1,899,329.02
    合   计       2,568,162.52    230,000.00      898,833.50                       1,899,329.02
    项   目        2023-12-31                                                      2024-12-31
                                增加金额            摊销金额          其他减少金额
装修费             4,453,222.26    243,834.00     2,128,893.74                      2,568,162.52
    合   计       4,453,222.26    243,834.00     2,128,893.74                      2,568,162.52
    项   目        2022-12-31                                                      2023-12-31
                                增加金额            摊销金额            其他减少金额
广州必贝特医药股份有限公司                                                                 财务报表附注
  项    目       2022-12-31                                                     2023-12-31
                                增加金额              摊销金额         其他减少金额
装修费             863,527.79    4,945,000.00      1,355,305.53                  4,453,222.26
  合    计        863,527.79    4,945,000.00      1,355,305.53                  4,453,222.26
  项    目       2022-1-1                                                       2022-12-31
                               增加金额              摊销金额          其他减少金额
装修费            738,000.00       535,000.00       409,472.21                    863,527.79
  合    计       738,000.00       535,000.00       409,472.21                    863,527.79
  （1）递延所得税资产明细
      项    目           可抵扣        递延所得税                         可抵扣     递延所得税资
                      暂时性差异          资产                        暂时性差异         产
租赁负债                   3,061,536.89             765,384.22     5,170,879.98   1,292,720.00
      合    计           3,061,536.89             765,384.22     5,170,879.98   1,292,720.00
      项    目            可抵扣       递延所得税资                        可抵扣       递延所得税
                       暂时性差异          产                        暂时性差异          资产
租赁负债                   5,101,238.48          1,275,309.62      8,406,374.69   2,101,593.67
      合    计           5,101,238.48          1,275,309.62      8,406,374.69   2,101,593.67
  （2）递延所得税负债明细
      项    目
                      应纳税暂时性                 递延所得税             应纳税暂时性         递延所得税
                        差异                     负债                差异             负债
使用权资产                     3,005,521.29          751,380.32     4,978,094.79   1,244,523.70
公允价值变动损益                     202,154.51          50,538.63       123,568.50        30,892.12
      合    计
广州必贝特医药股份有限公司                                                                       财务报表附注
         项       目
                          应纳税暂时性              递延所得税             应纳税暂时性             递延所得税
                            差异                  负债                差异                 负债
使用权资产                       4,670,091.21      1,167,522.80        8,313,062.49     2,078,265.62
公允价值变动损益
         合       计
   （3）未确认递延所得税资产明细
     项       目          2025-6-30           2024-12-31          2023-12-31        2022-12-31
资产减值准备                    560,295.03          605,598.36          307,037.03         240,706.94
无形资产摊销                     11,900.28               10,200.24         6,800.16          3,400.08
预提费用                   29,353,856.27        27,822,933.08       33,869,898.22     26,678,132.42
股份支付费用                174,756,276.66       153,125,872.01      125,045,210.00    102,466,635.40
可抵扣亏损                 821,102,179.22       741,251,248.56      615,500,383.73    419,309,354.41
     合       计       1,025,784,507.46      922,815,852.25      774,729,329.14    548,698,229.25
   （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
     年       份          2025-6-30           2024-12-31          2023-12-31        2022-12-31
     合       计        821,102,179.22       741,251,248.56      615,500,383.73    419,309,354.41
 项       目                 2025-6-30                                   2024-12-31
广州必贝特医药股份有限公司                                                                         财务报表附注
                                 减值                                          减值
                账面余额                          账面价值           账面余额                      账面价值
                                 准备                                          准备
预付设备款                                                            64,500.00               64,500.00
预付工程款          1,157,303.88                1,157,303.88    1,965,503.88               1,965,503.88
 合    计        1,157,303.88                1,157,303.88    2,030,003.88               2,030,003.88
 项    目                          减值                                          减值
                账面余额                          账面价值           账面余额                      账面价值
                                 准备                                          准备
预付设备款               2,850.00                   2,850.00   1,309,700.00                1,309,700.00
预付工程款           2,366,287.48               2,366,287.48   3,585,283.60                3,585,283.60
 合    计         2,369,137.48               2,369,137.48   4,894,983.60                4,894,983.60
     报告期各期末，本集团不存在所有权或使用权受限资产。
       项   目                   2025-6-30        2024-12-31          2023-12-31        2022-12-31
信用借款                           1,000,000.00
应计利息                                833.33
       合   计                   1,000,833.33
     （1） 应付账款列示
       项   目                   2025-6-30        2024-12-31          2023-12-31      2022-12-31
应付服务费                         21,743,197.01    23,571,829.33       22,539,010.63   12,840,846.28
应付工程、设备款                       1,693,200.00         740,091.70      1,304,695.00       229,680.00
其他                             1,566,627.76     1,508,354.81          769,722.76       366,129.96
      合    计                  25,003,024.77    25,820,275.84       24,613,428.39   13,436,656.24
     （2） 报告期各期末账龄超过 1 年的重要应付账款
广州必贝特医药股份有限公司                                                              财务报表附注
          项目                        金额                   账龄               未结算原因
长沙先领医药科技有限公司                      2,682,784.71     1-2 年；2-3 年            未到结算时点
中南大学湘雅医院                          2,432,216.12     1-2 年；2-3 年            未到结算时点
天津市肿瘤医院                           2,012,294.24     1-2 年；2-3 年            未到结算时点
中山大学孙逸仙纪念医院                       1,232,442.77           1-2 年            未到结算时点
          合计                      8,359,737.84
          项目                        金额                   账龄               未结算原因
中南大学湘雅医院                          2,724,608.73           1-2 年            未到结算时点
长沙先领医药科技有限公司                      1,799,174.55           1-2 年            未到结算时点
天津市肿瘤医院                           1,203,562.41     1-2 年；2-3 年            未到结算时点
上海药明津石医药科技有限公司                    1,023,337.73     1-2 年；2-3 年            未到结算时点
          合计                      6,750,683.42
  （1）应付职工薪酬列示
      项目             2024-12-31                                            2025-6-30
                                            增加                减少
一、短期薪酬               4,577,591.89     20,588,375.48       20,886,276.16    4,279,691.21
二、离职后福利-设定提
存计划                                      2,233,197.21      2,233,197.21
三、辞退福利                  85,480.98           308,799.01      292,180.00       102,099.99
     合    计          4,663,072.87     23,130,371.70       23,411,653.37    4,381,791.20
      项目             2023-12-31                                            2024-12-31
                                            增加                减少
一、短期薪酬               5,097,306.90      41,882,085.22      42,401,800.23    4,577,591.89
二、离职后福利-设定提
存计划                                      4,081,358.47      4,081,358.47
广州必贝特医药股份有限公司                                                           财务报表附注
    项目          2023-12-31                                              2024-12-31
                                        增加                减少
三、辞退福利                                  171,400.28         85,919.30       85,480.98
    合   计       5,097,306.90      46,134,843.97        46,569,078.00    4,663,072.87
    项目          2022-12-31                                              2023-12-31
                                        增加                 减少
一、短期薪酬          7,448,513.60      42,164,054.92        44,515,261.62    5,097,306.90
二、离职后福利-设定提
存计划                                3,549,098.44         3,549,098.44
三、辞退福利                                   40,660.00         40,660.00
   合    计       7,448,513.60      45,753,813.36        48,105,020.06    5,097,306.90
    项目           2022-1-1                                               2022-12-31
                                        增加                 减少
一、短期薪酬          6,284,709.17      36,511,897.36        35,348,092.93    7,448,513.60
二、离职后福利-设定提
存计划                                2,589,280.84         2,589,280.84
三、辞退福利                                  126,252.00        126,252.00
   合    计       6,284,709.17      39,227,430.20        38,063,625.77    7,448,513.60
  （2）短期薪酬列示
        项目         2024-12-31                                            2025-6-30
                                           增加               减少
其中：医疗保险费                                  844,756.24       844,756.24
   工伤保险费                                   72,189.52        72,189.52
   生育保险费                                    2,210.22         2,210.22
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
      项目        2024-12-31                                           2025-6-30
                                        增加               减少
     合    计     4,577,591.89     20,588,375.48       20,886,276.16   4,279,691.21
      项目        2023-12-31                                           2024-12-31
                                        增加               减少
其中：医疗保险费                              1,688,919.75    1,688,919.75
   工伤保险费                               112,406.91       112,406.91
   生育保险费                                  4,043.46        4,043.46
     合    计     5,097,306.90         41,882,085.22   42,401,800.23   4,577,591.89
      项目        2022-12-31                                           2023-12-31
                                         增加              减少
其中：医疗保险费                              1,734,793.31    1,734,793.31
   工伤保险费                                 70,651.04       70,651.04
   生育保险费                                  3,490.40        3,490.40
广州必贝特医药股份有限公司                                                              财务报表附注
       项目            2022-12-31                                            2023-12-31
                                             增加               减少
       合   计         7,448,513.60        42,164,054.92    44,515,261.62    5,097,306.90
       项目              2022-1-1                                            2022-12-31
                                             增加               减少
其中：医疗保险费                                  1,205,192.82     1,205,192.82
   工伤保险费                                    49,253.19         49,253.19
   生育保险费                                      3,439.70         3,439.70
       合   计          6,284,709.17       36,511,897.36    35,348,092.93    7,448,513.60
  （3）设定提存计划列示
    项目         2024-12-31                                                 2025-6-30
                                     增加                  减少
   合   计                          2,233,197.21       2,233,197.21
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
      项目       2023-12-31                                           2024-12-31
                                  增加                 减少
   合      计                     4,081,358.47       4,081,358.47
   项      目    2022-12-31                                           2023-12-31
                                  增加                 减少
   合      计                     3,549,098.44       3,549,098.44
   项      目     2022-1-1                                            2022-12-31
                                  增加                 减少
   合      计                     2,589,280.84       2,589,280.84
      项    目      2025-6-30      2024-12-31         2023-12-31       2022-12-31
代扣代缴个人所得税          329,146.93       367,495.46        372,681.26       316,598.52
印花税                  4,780.64          6,906.84          7,420.37       13,681.16
增值税                  5,175.80          6,792.50          3,798.14
城市维护建设税                181.15           237.74            132.93
教育费附加                  129.39           169.81              94.95
城镇土地使用税             29,148.20
广州必贝特医药股份有限公司                                                              财务报表附注
      项       目        2025-6-30      2024-12-31        2023-12-31        2022-12-31
      合       计         368,562.11      381,602.35          384,127.65        330,279.68
      项       目        2025-6-30      2024-12-31        2023-12-31        2022-12-31
应付利息
应付股利
其他应付款                  2,416,563.76    2,295,639.82    86,168,397.18      87,181,788.47
      合       计        2,416,563.76    2,295,639.82    86,168,397.18      87,181,788.47
   （1） 其他应付款
   ①按款项性质列示
       项       目        2025-6-30     2024-12-31        2023-12-31        2022-12-31
与政府补助相关的收款             1,500,000.00    1,500,000.00    85,500,000.00      85,500,000.00
员工往来款                    415,352.52     683,691.68          416,571.97     1,529,951.78
应付 IPO 中介机构服务费           200,000.00
预提费用                     119,911.44     108,201.34          248,078.41        146,533.49
押金及保证金                     2,334.80         3,746.80          3,746.80          5,303.20
其他往来款                    178,965.00
       合       计       2,416,563.76    2,295,639.82    86,168,397.18      87,181,788.47
   ②计入其他应付款与政府补助相关款项明细如下
      项       目        2025-6-30      2024-12-31       2023-12-31         2022-12-31
广州市创业领军团队              1,500,000.00   1,500,000.00      1,500,000.00      1,500,000.00
珠江人才计划第五批创
新创业团队补助                                                84,000,000.00     84,000,000.00
      合       计        1,500,000.00   1,500,000.00     85,500,000.00     85,500,000.00
   ③账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款
           项       目                  年末余额                     未偿还或结转的原因
政府补助款                                       84,000,000.00                注1
广州必贝特医药股份有限公司                                                                             财务报表附注
           项       目                             年末余额                       未偿还或结转的原因
           合       计                                    84,000,000.00
政府补助款                                                   84,000,000.00                  注1
           合       计                                    84,000,000.00
   注1：报告期内期末账龄1年以上的政府补助款主要为公司收到的附验收条件的、是否能
够通过验收期末仍存在不确定性的政府补助款项。其中：2022年12月31日、2023年12月31
日余额均为珠江人才计划第五批创新创业团队补助金额8,400万元。截至2024年12月31日，
该项目已验收合格。
     项  目                         2025-6-30        2024-12-31           2023-12-31        2022-12-31
（附注六、22）                          2,949,292.01     4,101,568.80         3,550,287.27      3,305,136.21
       合       计                  2,949,292.01     4,101,568.80         3,550,287.27      3,305,136.21
   项   目
                                                                              减少
                                   新增租赁          本期利息             其他
房屋及建筑物             5,841,390.79   2,103,885.29    49,692.53    -2,827.17   4,436,215.25     3,555,926.19
减：一年内到期
的租赁负债（附
注六、21）             4,101,568.80      ——            ——             ——          ——            2,949,292.01
   合   计           1,739,821.99      ——            ——             ——          ——             606,634.18
   项   目
                                                                              减少
                                   新增租赁          本期利息             其他
房屋及建筑物             6,084,049.94   3,674,752.14   135,852.87    15,028.98   4,068,293.14     5,841,390.79
减：一年内到期
的租赁负债（附
注六、21）             3,550,287.27      ——            ——             ——          ——            4,101,568.80
   合   计           2,533,762.67      ——            ——             ——          ——            1,739,821.99
广州必贝特医药股份有限公司                                                                       财务报表附注
  项     目
                                                                        减少
                             新增租赁             本期利息           其他
房屋及建筑物       8,406,374.69   1,004,840.36      187,951.12             3,515,116.23   6,084,049.94
减：一年内到期
的租赁负债（附
注六、21）       3,305,136.21       ——                ——         ——         ——          3,550,287.27
  合     计    5,101,238.48       ——                ——         ——         ——          2,533,762.67
  项     目
                                                                        减少
                             新增租赁             本期利息           其他
房屋及建筑物       5,183,114.28   5,341,310.45      138,537.64             2,256,587.68   8,406,374.69
减：一年内到期的
租赁负债（附注
六、21）        1,843,733.46      ——                 ——         ——         ——          3,305,136.21
  合     计    3,339,380.82      ——                 ——         ——         ——          5,101,238.48
  注：表格中其他变动系外币报表折算导致。本集团对租赁负债的流动性风险管理措施，
以及期末租赁负债的到期期限分析参见本附注“十一 、1、（3）流动性风险”。
  项     目   2024-12-31                                            2025-6-30         形成原因
                                增加                   减少
政府补助        1,979,661.92                          1,979,661.92                      政府补助
  合     计   1,979,661.92                          1,979,661.92                         —
  项     目   2023-12-31                                            2024-12-31        形成原因
                                 增加                  减少
政府补助         238,064.02      1,979,661.92           238,064.02    1,979,661.92      政府补助
  合     计    238,064.02      1,979,661.92           238,064.02    1,979,661.92         —
广州必贝特医药股份有限公司                                                                               财务报表附注
 项    目       2022-12-31                                               2023-12-31           形成原因
                                  增加                   减少
政府补助                            780,962.54            542,898.52        238,064.02          政府补助
 合    计                         780,962.54            542,898.52        238,064.02             —
  项   目        2022-1-1                                                2022-12-31           形成原因
                                  增加                   减少
政府补助
  合   计                                                                                        —
  涉及政府补助的项目：
                          月新增补           月计入营业          月计入其他                                  收益相
 负债项目      月 31 日                                                        变动          30 日
                           助金额           外收入金额           收益金额                                      关
珠江人才计划
第五批创新创                                                                                         与收益
业团队补助     1,979,661.92                                  1,979,661.92                           相关
 合    计   1,979,661.92                                  1,979,661.92
                                          入营业外          其他收益金                                  收益相
 负债项目      月 31 日          补助金额                                          变动          31 日
                                          收入金额              额                                      关
广东省自然科
学基金-杰出                                                                                         与收益
青年项目经费     238,064.02                                     238,064.02                           相关
珠江人才计划
第五批创新创                                                                                         与收益
业团队补助                     1,979,661.92                                          1,979,661.92   相关
 合    计    238,064.02     1,979,661.92                    238,064.02            1,979,661.92
                                         入营业外           入其他收
 负债项目      月 31 日         补助金额                                         变动      月 31 日       与收益相关
                                         收入金额            益金额
广东省自然科
学基金-杰出
青年项目经费                    780,962.54                   542,898.52             238,064.02    与收益相关
 合    计                   780,962.54                   542,898.52             238,064.02
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
     （1） 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度股本均未发生变动，报告期各
年（期）末余额、持股比例同 2022 年年初余额及持股比例。
     （2） 2022 年度股本变动情况
     投资者名称       2022-1-1       增加              减少   2022-12-31        （%）
钱长庚 QIAN
CHANGGENG       55,027,895.00                        55,027,895.00      15.28
蔡雄 CAI XIONG    40,095,146.00                        40,095,146.00      11.14
熊燕              32,215,822.00                        32,215,822.00       8.95
广州药擎投资合伙企业
（有限合伙）          30,926,958.00                        30,926,958.00       8.59
王亚农 YANONG
DANIEL WANG     16,753,330.00                        16,753,330.00       4.65
吴纯 WU CHUN      16,000,916.00                        16,000,916.00       4.44
戈平 PING GE      13,376,257.00                        13,376,257.00       3.72
深圳瑞享源壹号投资中
心（有限合伙）         13,098,525.00                        13,098,525.00       3.65
广州越秀新兴产业二期
投资基金合伙企业(有
限合伙)            10,478,765.00                        10,478,765.00       2.91
淄博盈科吉运创业投资
合伙企业（有限合伙）       9,371,806.00                         9,371,806.00       2.60
青岛盈科价值创业投资
合伙企业（有限合伙）       9,371,806.00                         9,371,806.00       2.60
陈校园              8,099,993.00                         8,099,993.00       2.25
柳依               7,926,529.00                         7,926,529.00       2.20
文丽萍              6,549,124.00                         6,549,124.00       1.82
李少辉              5,718,049.00                         5,718,049.00       1.59
天津合智企业管理有限
公司               5,623,084.00                         5,623,084.00       1.56
广州中孚懿德股权投资
合伙企业(有限合伙)       5,239,521.00                         5,239,521.00       1.46
邓朝晖              5,239,521.00                         5,239,521.00       1.46
王晓莺              4,172,912.00                         4,172,912.00       1.16
陈景明              4,067,396.00                         4,067,396.00       1.13
珠海横琴瑞丰天成股权
投资合伙企业（有限合
伙）               3,936,159.00                         3,936,159.00       1.09
广东高瑞贰号股权投资
合伙企业（有限合伙）       3,644,487.00                         3,644,487.00       1.01
朗玛三十九号（深圳）
创业投资中心（有限合       3,373,844.00                         3,373,844.00       0.94
广州必贝特医药股份有限公司                                                     财务报表附注
     投资者名称     2022-1-1       增加              减少   2022-12-31       （%）
伙）
北海璞湛投资合伙企业
（有限合伙）         3,123,846.00                        3,123,846.00       0.87
淄博盈科圣辉创业投资
合伙企业（有限合伙）     2,811,541.00                        2,811,541.00       0.78
罗红             2,787,157.00                        2,787,157.00       0.77
珠海德润泽富发展合伙
企业（有限合伙）       2,777,571.00                        2,777,571.00       0.77
珠海横琴零壹资管三十
号投资合伙企业（有限
合伙）            2,707,334.00                        2,707,334.00       0.75
魏林华            2,619,760.00                        2,619,760.00       0.73
深圳市福田区中洲铁城
创业投资企业（有限合
伙）             2,583,770.00                        2,583,770.00       0.72
房诤             2,381,944.00                        2,381,944.00       0.66
苏州国丰鼎嘉创业投资
合伙企业（有限合伙）     2,342,951.00                        2,342,951.00       0.65
顾子忱 GU CINDY
ZICHEN         2,106,941.00                        2,106,941.00       0.59
佛山贝增仁心股权投资
合伙企业（有限合伙）     1,874,362.00                        1,874,362.00       0.52
广州蚁米凯得产业投资
基金合伙企业（有限合
伙）             1,874,362.00                        1,874,362.00       0.52
宁波梅山保税港区粤民
投睿远股权投资合伙企
业（有限合伙）        1,874,362.00                        1,874,362.00       0.52
珠海明杏私募股权投资
基金（有限合伙）       1,874,362.00                        1,874,362.00       0.52
中信证券投资有限公司     1,874,362.00                        1,874,362.00       0.52
青岛乾合雅法投资中心
（有限合伙）         1,653,441.00                        1,653,441.00       0.46
广州中广源商科创二期
创业投资合伙企业（有
限合伙）           1,653,441.00                        1,653,441.00       0.46
佛山弘陶易选股权投资
合伙企业（有限合伙）     1,405,770.00                        1,405,770.00       0.39
朗玛三十七号（深圳）
创业投资中心（有限合
伙）             1,312,053.00                        1,312,053.00       0.36
北京富汇海隆科技中心
（有限合伙）         1,300,706.00                        1,300,706.00       0.36
深圳东方汇昇一号创业
投资中心（有限合伙）     1,121,165.00                        1,121,165.00       0.31
广州必贝特医药股份有限公司                                                                     财务报表附注
     投资者名称             2022-1-1         增加               减少       2022-12-31        （%）
珠海横琴中科卓特投资
合伙企业（有限合伙）             1,120,837.00                                1,120,837.00         0.31
珠海横琴瑞盈和康企业
管理合伙企业（有限合
伙）                     1,087,099.00                                1,087,099.00         0.30
湖南湘医投必贝博源私
募股权基金合伙企业
（有限合伙）                 1,041,283.00                                1,041,283.00         0.29
淄博盈科成长二号创业
投资合伙企业（有限合
伙）                      909,064.00                                  909,064.00          0.25
李畅文                     874,708.00                                  874,708.00          0.24
颜光美                     634,620.00                                  634,620.00          0.18
         合   计       360,036,657.00                              360,036,657.00       100.00
     （1） 2025 年 1-6 月资本公积变动情况
     项   目        2024-12-31       2025 年 1-6 月增加        2025 年 1-6 月减少        2025-6-30
资本溢价             240,251,671.03                                             240,251,671.03
其他资本公积           123,967,397.86        21,630,404.65                        145,597,802.51
     合   计       364,219,068.89        21,630,404.65                        385,849,473.54
     （2） 2024 年度资本公积变动情况
     项   目        2023-12-31          2024 年增加             2024 年减少            2024-12-31
资本溢价             240,251,671.03                                             240,251,671.03
其他资本公积            95,886,735.85        28,080,662.01                        123,967,397.86
     合   计       336,138,406.88        28,080,662.01                        364,219,068.89
     （3） 2023 年度资本公积变动情况
     项       目     2022-12-31         2023 年增加             2023 年减少            2023-12-31
资本溢价             240,251,671.03                                             240,251,671.03
其他资本公积             73,308,161.25       22,578,574.60                           95,886,735.85
     合       计   313,559,832.28        22,578,574.60                        336,138,406.88
     （4） 2022 年度资本公积变动情况
广州必贝特医药股份有限公司                                                               财务报表附注
   项    目          2022-1-1             2022 年增加         2022 年减少          2022-12-31
资本溢价            240,251,671.03                                            240,251,671.03
其他资本公积             5,637,357.62          67,670,803.63                     73,308,161.25
   合    计       245,889,028.65           67,670,803.63                    313,559,832.28
   注：（1）2025 年 1-6 月：2025 年 1-6 月资本公积变动原因为确认权益结算的股份支付
费用，相应增加其他资本公积 21,630,404.65 元。
   （2）2024 年度：2024 年度资本公积变动原因为确认权益结算的股份支付费用，相应增
加其他资本公积 28,080,662.01 元。
   （3）2023 年度：2023 年度资本公积变动原因为确认权益结算的股份支付费用，相应增
加其他资本公积 22,578,574.60 元。
   （4）2022 年度：2022 年度资本公积变动原因为确认权益结算的股份支付费用，相应增
加其他资本公积 67,670,803.63 元。
   （1） 2025 年 1-6 月其他综合收益变动情况
                                减：前期 减：前期
                                          减：
   项目        2024-12-31    本期所得 计入其他 计入其他                               税后归属 2025-6-30
                                          所得               税后归属
                           税前发生 综合收益 综合收益                               于少数股
                                          税费               于母公司
                            额   当期转入 当期转入                                 东
                                           用
                                 损益 留存收益
一、不能重分类
进 损益 的 其 他
综合收益
二、将重分类进
损 益的 其 他 综    -20,695.92   -15,571.79                      -15,571.79           -36,267.71
合收益
其中：外币财务
              -20,695.92   -15,571.79                      -15,571.79           -36,267.71
报表折算差额
其 他综 合 收 益
              -20,695.92   -15,571.79                      -15,571.79           -36,267.71
合计
   （2） 2024 年度其他综合收益变动情况
   项目        2023-12-31                       2024 年发生金额                       2024-12-31
广州必贝特医药股份有限公司                                                                         财务报表附注
                                     减：前 减：前期计
                                     期计入 入其他综
                                本年所得           减：所                                  税后归属
                                     其他综 合收益当                      税后归属于
                                税前发生           得税                                   于少数股
                                     合收益 期转入留                       母公司
                                  额            费用                                     东
                                     当期转 存收益
                                     入损益
一、不能重分类
进 损益 的 其 他
综合收益
二、将重分类进
损 益的 其 他 综       -38,760.08     18,064.16                            18,064.16             -20,695.92
合收益
其中：外币财务
                 -38,760.08     18,064.16                            18,064.16             -20,695.92
报表折算差额
其 他综 合 收 益
                 -38,760.08     18,064.16                            18,064.16             -20,695.92
合计
   （3） 2023 年度其他综合收益变动情况
                               减：前期 减：前期
  项目         2022-12-31   本年所得 计入其他 计入其他                   减：所                   税后归属 2023-12-31
                                                                   税后归属
                          税前发生 综合收益 综合收益                   得税费                   于少数股
                                                                   于母公司
                           额   当期转入 当期转入                    用                      东
                                损益 留存收益
一、不能重
分类进损益
的其他综合
收益
二、将重分
类进损益的
                          -38,760.08                               -38,760.08              -38,760.08
其他综合收
益
其中：外币
财务报表折                     -38,760.08                               -38,760.08              -38,760.08
算差额
其他综合收
                          -38,760.08                               -38,760.08              -38,760.08
益合计
       项   目                  2025年1-6月           2024年             2023年               2022年
调整前上年末未分配利润                   -434,014,966.16   -378,016,691.49   -205,261,571.37      -16,922,807.38
广州必贝特医药股份有限公司                                                               财务报表附注
      项    目     2025年1-6月             2024年               2023年              2022年
调整年初未分配利润合计
数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润
                 -434,014,966.16     -378,016,691.49     -205,261,571.37     -16,922,807.38
加：本年（期）归属于母
公司股东的净利润          -73,892,927.80      -55,998,274.67     -172,755,120.12    -188,338,763.99
减：提取法定盈余公积
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股
利
    其他减少
年（期）末未分配利润       -507,907,893.96     -434,014,966.16     -378,016,691.49    -205,261,571.37
      项    目       2025年1-6月               2024年              2023年            2022年
城市维护建设税                     376.71              686.61             304.26
教育费附加及地方教育
附加                          269.07              490.42             217.33
印花税                       8,633.19           18,779.47         36,588.27        79,515.87
城镇土地使用税                  29,148.20           23,242.15         20,055.40        15,041.55
增值税                    124,813.26          248,787.21         198,040.17        80,976.94
其他                        6,664.86            4,270.46
      合    计           169,905.29          296,256.32         255,205.43       175,534.36
     注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
      项    目       2025年1-6月               2024年              2023年           2022年
职工薪酬                   696,931.79          297,451.87
租赁及物管费                   12,403.86
广州必贝特医药股份有限公司                                                           财务报表附注
      项   目      2025年1-6月              2024年              2023年          2022年
折旧费                     277.80               138.90
差旅费                                        3,140.28
其他                     2,622.29
      合   计         712,235.74           300,731.05
      项   目      2025年1-6月              2024年              2023年          2022年
职工薪酬               7,369,510.34     14,572,126.43       13,941,003.08   11,312,883.76
专业服务费               381,212.42           717,042.50        870,811.56    3,666,770.00
业务招待费               235,724.83           643,236.48      1,281,010.93    2,126,503.18
租赁及物管费             1,358,551.14         2,923,024.80     2,830,074.77    1,715,623.85
折旧费                 759,810.94           929,643.65        890,767.09     715,336.20
差旅费                 114,665.65           270,481.67        363,870.72     234,405.94
办公费                 200,882.15           535,946.22        729,660.11     936,997.82
股权激励费用           13,824,897.65      20,251,394.90       14,160,317.66   36,102,658.78
其他                  832,844.18          1,951,885.10     1,625,073.98    1,971,533.00
      合   计      25,078,099.30      42,794,781.75       36,692,589.90   58,782,712.53
      项   目     2025年1-6月           2024年                2023年            2022年
研发服务费           19,224,829.21     56,823,825.82        88,147,565.99    95,400,839.63
职工薪酬            15,063,925.53     31,265,265.67        31,812,810.28    27,914,546.44
材料费              4,863,728.87      9,939,858.08        16,614,249.46     6,271,824.33
折旧费              3,990,596.29      8,059,240.17         5,535,897.79     1,858,591.94
租赁及物管费           1,000,657.94      1,931,170.60         1,679,621.00      498,764.37
水电燃动费             744,574.96       1,417,414.45         1,515,481.76      972,394.15
差旅及会议费            183,353.04        863,886.43          1,128,495.72      796,942.57
广州必贝特医药股份有限公司                                                              财务报表附注
      项   目     2025年1-6月            2024年                2023年              2022年
专利及知识产权事务费        426,133.40        1,078,857.91         1,141,531.04         354,654.75
股权激励费用           7,805,507.00       7,829,267.11         8,418,256.94      31,568,144.85
其他                777,902.50        1,078,625.06         1,657,307.58       1,104,028.16
      合   计     54,081,208.74     120,287,411.30       157,651,217.56     166,740,731.19
      项   目     2025年1-6月                2024年            2023年              2022年
利息费用                 61,775.85           135,852.87        188,034.22        131,292.88
减：利息收入              174,848.59       6,047,470.11        6,930,137.22     11,110,790.41
手续费                  10,102.45            17,895.09         38,818.26         23,143.97
汇兑损益
      合   计        -102,970.29      -5,893,722.15       -6,703,284.74     -10,956,353.56
      项   目      2025年1-6月               2024年              2023年             2022年
政府补助              4,151,341.20       98,537,999.92       13,070,006.50     23,012,710.53
代扣个税手续费返还            72,949.80             93,899.93        108,426.99         49,436.39
增值税免征额                                        940.60          1,590.79          1,490.67
      合   计       4,224,291.00       98,632,840.45       13,180,024.28     23,063,637.59
     注：计入其他收益的政府补助的具体情况，请参阅附注十“政府补助”。
   项   目         2025年1-6月                2024年             2023年             2022年
处置交易性金融资产取
得的投资收益             1,003,210.19          1,957,205.17       919,354.40        457,397.26
其他债权投资持有期间
取得的利息收入             722,684.92           1,475,753.44      1,035,808.22
      合   计        1,725,895.11          3,432,958.61      1,955,162.62       457,397.26
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
产生公允价值变动收益
     的来源      2025年1-6月                2024年          2023年           2022年
交易性金融资产              78,586.01          123,568.50
      合    计         78,586.01          123,568.50
      项     目     2025年1-6月            2024年         2023年            2022年
其他应收款坏账损失            45,275.81      -298,516.26       -66,330.09      -73,966.93
      合    计         45,275.81      -298,516.26       -66,330.09      -73,966.93
     注：上表中，损失以“－”号填列。
      项     目     2025年1-6月            2024年         2023年           2022年
使用权资产                26,683.54                                       -16,808.74
       合计            26,683.54                                       -16,808.74
     注：上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
       项    目             计入当期非经常                              计入当年非经常
                   发生额                               发生额
                           性损益的金额                               性损益的金额
非流动资产毁损报废利得                                           210.30            210.30
     其中：固定资产                                          210.30            210.30
与企业日常活动无关的政
府补助
其他                                                    889.66            889.66
       合    计                                        1,099.96         1,099.96
          项目                2023年                            2022年
广州必贝特医药股份有限公司                                                       财务报表附注
                                计入当年非经常                            计入当年非经常
                   发生额                               发生额
                                性损益的金额                              性损益的金额
非流动资产毁损报废利得
     其中：固定资产
与企业日常活动无关的政
府补助                                                3,000,000.00     3,000,000.00
其他                                                       97.40            97.40
      合    计                                       3,000,097.40     3,000,097.40
       项   目              计入当年非经常                                  计入当年非经常
                   发生额     性损益的金额                    发生额            性损益的金额
非流动资产毁损报废损失         1,341.58            1,341.58     14,285.02        14,285.02
     其中：固定资产        1,341.58            1,341.58     14,285.02        14,285.02
其他
      合    计        1,341.58            1,341.58     14,285.02        14,285.02
       项   目                     计入当年非经常                           计入当年非经常
                    发生额           性损益的金额             发生额            性损益的金额
非流动资产毁损报废损失        12,692.45           12,692.45      4,026.60          4,026.60
     其中：固定资产       12,692.45           12,692.45      4,026.60          4,026.60
其他                    15.10                15.10     19,289.52        19,289.52
       合   计       12,707.55           12,707.55     23,316.12        23,316.12
     （1） 所得税费用表
      项    目      2025年1-6月        2024年             2023年           2022年
当期所得税费用
递延所得税费用             53,838.91          90,482.64      -84,458.77       3,179.93
      合    计        53,838.91          90,482.64      -84,458.77       3,179.93
广州必贝特医药股份有限公司                                                                财务报表附注
     （2） 会计利润与所得税费用调整过程
          项   目     2025年1-6月             2024年              2023年             2022年
利润总额                 -73,839,088.89     -55,907,792.03    -172,839,578.89   -188,335,584.06
按法定/适用税率计算的所得
税费用                  -18,459,772.23     -13,976,948.02     -43,209,894.72    -47,083,896.02
子公司适用不同税率的影响             -35,673.49          -37,379.80        14,797.79         20,085.38
调整以前期间所得税的影响                                                                     69,020.06
非应税收入的影响               -494,915.48      -20,553,147.03        -418,224.63     -1,422,700.00
不可抵扣的成本、费用和损
失的影响                    342,869.47           392,244.00       652,949.24        943,897.88
使用前期未确认递延所得税
资产的可抵扣亏损的影响                             15,566,293.34        4,588,344.82      1,910,744.56
年度内未确认递延所得税资
产的可抵扣暂时性差异或可
抵扣亏损的影响              26,024,224.81      37,059,010.59       56,492,977.18     59,485,331.48
税率调整导致年初递延所得
税资产/负债余额的变化
研发费用及其他加计扣除           -7,322,894.17     -18,359,590.44     -18,205,408.45    -13,919,303.41
所得税费用                    53,838.91            90,482.64        -84,458.77          3,179.93
     详见附注“六、26、其他综合收益”。
     （1） 与经营活动有关的现金
     ①收到其他与经营活动有关的现金
      项       目   2025年1-6月             2024年               2023年             2022年
政府补助               2,171,679.28       16,279,597.82       13,070,006.50     20,121,910.53
利息收入                174,848.59         6,047,470.11        6,930,137.22     11,110,790.41
收回定期存款                                 3,000,000.00
其他                 1,363,519.51        1,036,991.23        1,702,764.92       709,397.59
      合       计    3,710,047.38       26,364,059.16       21,702,908.64     31,942,098.53
     ②支付其他与经营活动有关的现金
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
     项   目    2025年1-6月           2024年             2023年             2022年
付现费用           35,053,551.48   67,678,005.20      99,388,378.62    113,963,927.26
其他               243,269.42      1,660,877.35      1,602,757.59      7,488,403.47
     合   计     35,296,820.90   69,338,882.55     100,991,136.21    121,452,330.73
     （2） 与投资活动有关的现金
     ①收到的重要的投资活动有关的现金
     项   目    2025年1-6月           2024年             2023年             2022年
赎回结构性存款       380,400,000.00   653,060,000.00    170,000,000.00    100,000,000.00
赎回其他债权投资       40,000,000.00                      20,000,000.00
     合   计    420,400,000.00   653,060,000.00    190,000,000.00    100,000,000.00
     ②支付的重要的投资活动有关的现金
     项   目    2025年1-6月           2024年             2023年             2022年
购买结构性存款       384,600,000.00   724,860,000.00    170,000,000.00    100,000,000.00
购买其他债权投资                        30,705,666.67     60,000,000.00
     合   计    384,600,000.00   755,565,666.67    230,000,000.00    100,000,000.00
     ③收到其他与投资活动有关的现金
     项   目    2025年1-6月           2024年             2023年             2022年
收回受限货币资金                        50,000,000.00
     合   计                      50,000,000.00
     ④支付其他与投资活动有关的现金
     项   目    2025年1-6月           2024年             2023年             2022年
受限货币资金                          50,000,000.00
     合   计                      50,000,000.00
     （3） 与筹资活动有关的现金
     ①支付其他与筹资活动有关的现金
     项   目    2025年1-6月           2024年              2023年             2022年
租赁费用            2,267,455.68      4,585,651.37      3,783,107.16      2,349,835.39
IPO 中介机构服务费       400,000.00      1,200,000.00      1,030,000.00      7,370,000.00
广州必贝特医药股份有限公司                                                                 财务报表附注
      项   目     2025年1-6月              2024年               2023年                2022年
      合   计      2,667,455.68          5,785,651.37        4,813,107.16        9,719,835.39
     （1） 现金流量表补充资料
      补充资料            2025年1-6月             2024年              2023年             2022年
流量：
净利润                   -73,892,927.80      -55,998,274.67   -172,755,120.12   -188,338,763.99
加：资产减值准备
     信用减值损失               -45,275.81         298,516.26         66,330.09         73,966.93
     固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧             3,340,527.96       6,596,415.40       4,918,954.17      2,153,926.50
     使用权资产折旧            1,984,265.98       3,982,070.68       3,700,456.74      1,955,184.68
     无形资产摊销              714,607.44          740,685.74        575,063.27        420,001.64
     长期待摊费用摊销            898,833.50        2,128,893.74       1,355,305.53       409,472.21
     处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号
填列）                       -26,683.54                                              16,808.74
     固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）                     1,341.58          14,074.72         12,692.45           4,026.60
     公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）                   -78,586.01        -123,568.50
     财务费用（收益以“－”号填
列）                        61,775.85          135,852.87        188,034.22        131,292.88
     投资损失（收益以“－”号填
列）                     -1,725,895.11       -3,432,958.61     -1,955,162.62      -457,397.26
     递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）                  527,335.78           -17,410.38       826,284.05       -805,815.10
     递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）                  -473,496.87         107,893.02        -910,742.82       808,995.03
     存货的减少（增加以“－”号填
列）
     经营性应收项目的减少（增加
以“－”号填列）               -3,699,297.26       8,410,218.76       6,835,353.67    -10,129,019.31
     经营性应付项目的增加（减少
以“－”号填列）               -4,284,252.68      -80,536,584.30      7,190,951.06     -1,582,429.08
广州必贝特医药股份有限公司                                                                       财务报表附注
           补充资料             2025年1-6月             2024年              2023年             2022年
  其他                        21,630,404.65       28,080,662.01     22,578,574.60     67,670,803.63
经营活动产生的现金流量净额               -55,067,322.34      -89,613,513.26   -127,373,025.71   -127,668,945.90
筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的年（期）末余额                  72,538,459.88       91,909,544.73    306,762,109.32    496,124,002.56
减：现金的年初余额                   91,909,544.73      306,762,109.32    496,124,002.56    675,377,933.94
加：现金等价物的年（期）末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额                -19,371,084.85     -214,852,564.59   -189,361,893.24   -179,253,931.38
     （2） 现金及现金等价物的构成
           项   目             2025-6-30           2024-12-31        2023-12-31        2022-12-31
一、现金
其中：库存现金                           4,609.10            4,209.10        21,409.10         31,008.60
可随时用于支付的银行存款                 72,533,850.78      91,905,335.63    306,740,700.22    496,092,993.96
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年（期）末现金及现金等价物
余额                           72,538,459.88      91,909,544.73    306,762,109.32    496,124,002.56
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
     （3） 不属于现金及现金等价物的货币资金
 项     目       2025-6-30   2024-12-31        2023-12-31          2022-12-31            理由
广州必贝特医药股份有限公司                                                               财务报表附注
 项   目     2025-6-30      2024-12-31      2023-12-31      2022-12-31         理由
                                                                          不能随时支取
定期存款                                       3,000,000.00   3,000,000.00    的定期存款
 合   计                                     3,000,000.00   3,000,000.00       ——
    详见附注“六、27、未分配利润”。
    （1）外币货币性项目
项    目                              折算人民币                                   折算人民币
         外币余额          折算汇率                        外币余额        折算汇率
                                      余额                                      余额
货币资金
其中：美元     35,185.10       7.1586     251,876.06    41,879.62     7.1884     301,047.46
其他应收款
其中：美元      8,311.12       7.1586       59,495.98    8,311.12     7.1884      59,743.66
其他应付款
其中：美元     25,000.00       7.1586     178,965.00    14,300.33     7.1884     102,796.49
项    目                              折算人民币                                   折算人民币
         外币余额          折算汇率                        外币余额        折算汇率
                                      余额                                      余额
货币资金
其中：美元    157,155.18       7.0827    1,113,082.99
其他应收款
其中：美元      8,772.85       7.0827       62,135.46
其他应付款
其中：美元      1,499.00       7.0827       10,616.97
    （2）境外经营实体说明
广州必贝特医药股份有限公司                                                                财务报表附注
     BeBetter Pharma Inc.为本公司于 2023 年 7 月 12 日在美国注册成立的全资子公司，其境
外 主 要 经 营 地 为 465 WAVERELY OAKS ROAD SUITE 205, MA, USA ， 经 营 范 围 为
Biopharma Research And Development，因其为本公司为在美国市场建立品牌形象并赢得合作
伙伴信任而设立的单独核算的子公司，遂选择美元作为其记账本位币。
     （1）本集团作为承租人
      项目               2025 年 1-6 月         2024 年            2023 年           2022 年
未纳入租赁负债计量的可变
租赁付款额
简化处理的短期租赁费用
简化处理的低价值资产租赁
费用
与租赁相关的现金流出总额             2,267,455.68      4,585,651.37     3,783,107.16     2,349,835.39
     七、 研发支出
       项   目       2025 年 1-6 月          2024 年             2023 年            2022 年
研发服务费               19,224,829.21    56,823,825.82        88,147,565.99     95,400,839.63
职工薪酬                15,063,925.53    31,265,265.67        31,812,810.28     27,914,546.44
材料费                  4,863,728.87       9,939,858.08      16,614,249.46      6,271,824.33
折旧费                  3,990,596.29       8,059,240.17       5,535,897.79      1,858,591.94
租赁及物管费               1,000,657.94       1,931,170.60       1,679,621.00       498,764.37
水电燃动费                 744,574.96        1,417,414.45       1,515,481.76       972,394.15
差旅及会议费                183,353.04         863,886.43        1,128,495.72       796,942.57
专利及知识产权事务费            426,133.40        1,078,857.91       1,141,531.04       354,654.75
股权激励费用               7,805,507.00       7,829,267.11       8,418,256.94     31,568,144.85
其他                    777,902.50        1,078,625.06       1,657,307.58      1,104,028.16
       合   计        54,081,208.74   120,287,411.30     157,651,217.56      166,740,731.19
其中：费用化研发支出          54,081,208.74   120,287,411.30     157,651,217.56      166,740,731.19
      资本化研发支出
广州必贝特医药股份有限公司                                            财务报表附注
   本集团报告期各期均无符合资本化条件的研发项目开发支出。
   本集团报告期各期均无外购在研项目。
   八、 合并范围的变更
   本集团报告期各期无非同一控制下企业合并。
   本集团报告期各期无同一控制下企业合并。
   本集团报告期各期无反向购买的情况。
   本集团报告期各期无处置子公司的情况。
   本公司于 2022 年 1 月 20 日新设成立子公司广东科擎医药有限公司，注册资本 3,000.00
万元。经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；研究和试验发展；货物进出
口；药品委托生产；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                        。
公司认缴 3,000.00 万元，占注册资本 100%，该子公司从成立之日起纳入合并范围。
   本公司于 2023 年 7 月 12 日在境外新设成立子公司 BeBetter Pharma Inc.（以下简称“境
外子公司”），注册资本 2,500.00 美元，经营范围为 Biopharma Research And Development，
注册地为 1900 WEST PARK DRIVE, SUITE 280B, MA, USA。公司认缴 2,500.00 美元，占注
册资本 100%，该子公司从成立之日起纳入合并范围。
广州必贝特医药股份有限公司                                                     财务报表附注
    九、 在其他主体中的权益
    （1） 本集团的构成
 子公司       主要经营    注册                                    持股比例（%）       取得
  名称         地     资本          注册地          业务性质                       方式
                                                          直接      间接
                                          技术服务、技术
                             佛冈县汤塘
                                          开发、技术咨
                             镇广清经济
广东科擎                                      询、技术转让；
           广东省清   3,000.00   特别合作区
医药有限                                      研究和试验发
           远市     万元         广佛（佛冈）               100.00               新设
公司                                        展；货物进出
                             产业园临时
                                          口；药品委托生
                             展厅 021 号
                                          产；药品生产
BeBetter                                  Biopharma
           MA,    2,500.00   PARK
Pharma                                    Research And
           USA    美元         DRIVE,                      100.00        新设
Inc.                                      Development
                             SUITE 280B
    本集团报告期无在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制的子公司的交易的情况。
    本集团报告期无合营或联营企业。
    本集团报告期无共同经营企业。
    本集团报告期不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
    十、 政府补助
    本集团报告期各期末无按应收金额确认的政府补助。
广州必贝特医药股份有限公司                                                                                   财务报表附注
财务报
表项目                           新增补       计入营业外          转入其他收              其他变动
                                                                                                       相关
                              助金额            收入金额           益
其他应                                                                                                    与收益
付款            1,500,000.00                                                              1,500,000.00   相关
递延收                                                                                                    与收益
益             1,979,661.92                             1,979,661.92                                    相关
合    计        3,479,661.92                             1,979,661.92                     1,500,000.00   ——
                                                                                                       与资产
财务报
表项目
                                  额           业外收                                                      相关
                                              入金额
其他应                                                                                                    与收益
付款           85,500,000.00                           82,020,338.08     -1,979,661.92    1,500,000.00   相关
递延收                                                                                                    与收益
益              238,064.02     1,979,661.92              238,064.02                      1,979,661.92   相关
合    计       85,738,064.02    1,979,661.92           82,258,402.10     -1,979,661.92    3,479,661.92   ——
        注：2024 年其他变动系因珠江人才计划第五批创新创业团队项目已验收合格，将未使
用的补助款项从其他应付款结转至递延收益核算。
财务报表
    项目                             新增补助         计入营业外           转入其他         其他
                                                                                                       相关
                                      金额         收入金额             收益         变动
                                                                                                       与收益
其他应付款             85,500,000.00                                                        85,500,000.00   相关
                                                                                                       与收益
递延收益                               780,962.54                   542,898.52                238,064.02   相关
    合    计        85,500,000.00    780,962.54                   542,898.52             85,738,064.02   ——
财务报表
    项目                            新增补         计入营业外        转入其他收             其他变
                                                                                                        关
                                  助金额           收入金额            益             动
                                                                                                       与收益
其他应付款            91,390,800.00                             5,890,800.00                85,500,000.00   相关
    合    计       91,390,800.00                             5,890,800.00                85,500,000.00   ——
广州必贝特医药股份有限公司                                                      财务报表附注
    类 型          2025 年 1-6 月      2024 年            2023 年         2022 年
珠江人才计划第五批创
新创业团队补助           1,979,661.92    82,020,338.08
生物产业研发奖励                          14,000,000.00     8,000,000.00
生物医药产业研发创新
资助（国内药品批件类）       2,100,000.00     1,400,000.00     3,000,000.00   4,000,000.00
生物医药产业创新补助                                                         7,000,000.00
国家十三五第一批“重
大新药创制”科技重大
专项项目                                                               5,890,800.00
《原创 1.1 类靶向抗癌
新药双替尼他的临床研
究》科技项目配套资助
（高新技术产业 10 条
广州开发区金融工作局
绿色企业境内外资本市
场上市奖励                                                              1,000,000.00
广东省自然科学基金-
杰出青年项目经费                               238,064.02    542,898.52
招用非就业困难人员社
会保险补贴                                  104,646.69    370,546.98     135,272.50
目经费第二批-创业领
军团队房租补贴（创新
一类新药）                                  500,000.00
站建站补助经费                                              500,000.00
研发创新资助资金                                                            454,293.00
广州市创业领军团队政
府租房补贴款                                                              349,879.20
博士后科研项目启动经
费（人才 10 条 2.0）                                       300,000.00
广州市 2023 年第六批
博士后经费资助科研项
目资助                                                  200,000.00
小微企业社会保险补贴                             176,462.13
博士后招录奖励（人才
稳岗补贴                 71,679.28                                       68,404.79
小微企业招用高校应届
生补贴                                                                  54,811.04
广州必贝特医药股份有限公司                                                                财务报表附注
      类 型             2025 年 1-6 月         2024 年             2023 年          2022 年
省级专精特新中小企业
认定扶持（专精特新 10
条）财政补助资金                                       50,000.00
民营及中小企业招用人
才社会保险补贴                                         6,600.00       24,300.00         1,800.00
后资助经费                                          30,000.00
士后日常经费资助                                                       30,000.00
一次性留工培训补助                                                                       29,625.00
扩岗补助                                            8,000.00                        18,000.00
知识产权资助资金                                        3,889.00        2,261.00         2,025.00
民营及中小企业补助                                                                        7,800.00
    合   计              4,151,341.20       98,537,999.92    13,070,006.50    26,012,710.53
  十一、 与金融工具相关的风险
  本集团报告期主要金融工具，包括货币资金。这些金融工具的主要目的在于为本集团的
运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如交易性金融资产、
其他应收款、其他债权投资、应付账款、其他应付款等。
  本集团的金融工具导致的主要风险包括信用风险、流动风险及市场风险。
  （1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值
  ①2025 年 6 月 30 日
                               以公允价值计量                以公允价值计量
             以摊余成本计            且其变动计入当                且其变动计入其
金融资产项目                                                                         合计
             量的金融资产            期损益的金融资                他综合收益的金
                                  产                     融资产
货币资金          72,538,459.88                                                 72,538,459.88
交易性金融资产                               76,202,154.51                         76,202,154.51
其他应收款          3,344,651.05                                                  3,344,651.05
其他债权投资                                                     31,539,913.25    31,539,913.25
   合计         75,883,110.93           76,202,154.51        31,539,913.25   183,625,178.69
  ②2024 年 12 月 31 日
广州必贝特医药股份有限公司                                                         财务报表附注
                               以公允价值计量          以公允价值计量
             以摊余成本计            且其变动计入当          且其变动计入其
金融资产项目                                                                  合计
             量的金融资产            期损益的金融资          他综合收益的金
                                  产               融资产
货币资金           91,909,544.73                                         91,909,544.73
交易性金融资产                         71,923,568.50                        71,923,568.50
其他应收款           2,351,854.98                                          2,351,854.98
一年内到期的其
他非流动资产                                              41,848,739.74    41,848,739.74
其他债权投资                                              31,108,488.59    31,108,488.59
   合计          94,261,399.71    71,923,568.50       72,957,228.33   239,142,196.54
  ③2023 年 12 月 31 日
                               以公允价值计量          以公允价值计量
             以摊余成本计            且其变动计入当          且其变动计入其
金融资产项目                                                                  合计
             量的金融资产            期损益的金融资          他综合收益的金
                                  产               融资产
货币资金          309,762,109.32                                        309,762,109.32
其他应收款           1,790,996.89                                          1,790,996.89
其他债权投资                                              40,775,808.22    40,775,808.22
   合计         311,553,106.21                        40,775,808.22   352,328,914.43
  ④2022 年 12 月 31 日
                               以公允价值计量          以公允价值计量
             以摊余成本计            且其变动计入当          且其变动计入其
金融资产项目                                                                  合计
             量的金融资产            期损益的金融资          他综合收益的金
                                  产               融资产
货币资金          499,124,002.56                                        499,124,002.56
其他应收款           1,227,538.29                                          1,227,538.29
   合计         500,351,540.85                                        500,351,540.85
  （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值
  ①2025 年 6 月 30 日
                       以公允价值计量且
   金融负债项目              其变动计入当期损             其他金融负债                    合计
                        益的金融负债
短期借款                                             1,000,833.33         1,000,833.33
应付账款                                            25,003,024.77       25,003,024.77
广州必贝特医药股份有限公司                                       财务报表附注
                      以公允价值计量且
   金融负债项目             其变动计入当期损    其他金融负债            合计
                       益的金融负债
其他应付款                               2,416,563.76    2,416,563.76
一年内到期的非流动负债                         2,949,292.01    2,949,292.01
租赁负债                                 606,634.18      606,634.18
       合计                          31,976,348.05   31,976,348.05
  ②2024 年 12 月 31 日
                      以公允价值计量且
   金融负债项目             其变动计入当期损    其他金融负债            合计
                       益的金融负债
应付账款                               25,820,275.84   25,820,275.84
其他应付款                                 795,639.82      795,639.82
一年内到期的非流动负债                         4,101,568.80    4,101,568.80
租赁负债                                1,739,821.99    1,739,821.99
       合计                          32,457,306.45   32,457,306.45
  ③2023 年 12 月 31 日
                      以公允价值计量且
   金融负债项目             其变动计入当期损    其他金融负债            合计
                       益的金融负债
应付账款                               24,613,428.39   24,613,428.39
其他应付款                                 668,397.18      668,397.18
一年内到期的非流动负债                         3,550,287.27    3,550,287.27
租赁负债                                2,533,762.67    2,533,762.67
       合计                          31,365,875.51   31,365,875.51
  ④2022 年 12 月 31 日
                      以公允价值计量且
   金融负债项目             其变动计入当期损    其他金融负债            合计
                       益的金融负债
应付账款                               13,436,656.24   13,436,656.24
其他应付款                               1,681,788.47    1,681,788.47
一年内到期的非流动负债                         3,305,136.21    3,305,136.21
租赁负债                                5,101,238.48    5,101,238.48
广州必贝特医药股份有限公司                                                         财务报表附注
                   以公允价值计量且
   金融负债项目          其变动计入当期损                 其他金融负债                    合计
                    益的金融负债
       合计                                      23,524,819.40         23,524,819.40
  （2）信用风险
  本集团的金融资产主要为货币资金、应收账款。信用风险主要来源于客户等未能如期偿
付的应收款项，最大的风险敞口等于这些金融工具的账面金额。
  本集团的货币资金主要为银行存款，主要存放于在国内商业银行。本集团管理层认为上
述金融资产不存在重大的信用风险。
  本集团的应收账款主要为应收客户货款，相应主要客户系信用良好的第三方。公司建立
了较为完善的跟踪收款制度，以确保应收账款不面临重大坏账风险。同时，公司制订了较为
谨慎的应收账款坏账准备计提政策，已在财务报表中合理计提了减值准备。综上所述，本集
团管理层认为，报告期内应收账款不存在由于客户违约带来的重大信用风险。
  （3）流动性风险
  流动风险，是指公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本集团的政
策是确保拥有充足的资金以偿还到期债务。流动性风险由本集团的财务部门集中控制。财务
部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的
情况下拥有充足的资金偿还债务。
  金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
   项   目
短期借款          1,000,833.33                                            1,000,833.33
应付账款         13,235,703.30   7,807,055.34 3,869,266.13     91,000.00 25,003,024.77
其他应付款           910,050.44       6,513.32                1,500,000.00 2,416,563.76
一年内到期的非流动
负债（租赁负债-租赁
付款额）          2,986,349.36                                            2,986,349.36
租赁负债-租赁付款额                    608,257.18                                608,257.18
   合   计     18,132,936.43   8,421,825.84 3,869,266.13 1,591,000.00 32,015,028.40
   项   目                                2024 年 12 月 31 日
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
应付账款         16,446,486.65     8,016,869.29 1,281,346.40 75,573.50 25,820,275.84
其他应付款            791,893.02        3,200.00       546.80              795,639.82
一年内到期的非流动
负债（租赁负债-租赁
付款额）            4,178,483.12                                         4,178,483.12
租赁负债-租赁付款额                     1,752,989.88                          1,752,989.88
   合   计     21,416,862.79     9,773,059.17 1,281,893.20 75,573.50 32,547,388.66
   项   目
应付账款         22,877,203.96     1,574,830.93    161,393.50           24,613,428.39
其他应付款            664,650.38        3,746.80                           668,397.18
一年内到期的非流动
负债（租赁负债-租赁
付款额）
租赁负债-租赁付款额                     2,263,736.00    317,243.34            2,580,979.34
   合   计     27,213,195.29     3,842,313.73    478,636.84           31,534,145.86
   项   目
应付账款         13,120,912.74      315,743.50                          13,436,656.24
其他应付款           1,681,788.47                                         1,681,788.47
一年内到期的非流动
负债（租赁负债-租赁
付款额）
租赁负债-租赁付款额                     3,310,761.97 1,892,284.79             5,203,046.76
   合   计     18,287,919.59     3,626,505.47 1,892,284.79            23,806,709.85
  （4）市场风险
  市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风
险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。
  ①利率风险
广州必贝特医药股份有限公司                                          财务报表附注
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风
险。本集团借款的借款合同对借款利率均进行了明确约定，故本集团金融负债不存在市场利
率变动的重大风险。
  ②汇率风险
  本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记账本位
币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。境外子公司尚在筹办阶段，报告期内不
涉及以本集团记账本位币以外的货币进行的大额销售或采购，且外币持有量较小，故本集团
金融工具不存在汇率变动的重大风险。
  ③权益工具投资价格风险
  权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的
变化而降低的风险。本集团报告期各期均未进行权益工具投资，故本集团不存在权益工具投
资价格变动的重大风险。
  本集团报告期各期均未开展套期业务进行风险管理。
  本集团报告期各期不涉及金融资产转移。
  十二、 公允价值的披露
                                      期末公允价值
      项   目
                     第一层次公    第二层次公允           第三层次公
                                                          合计
                     允价值计量     价值计量            允价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产                     76,202,154.51           76,202,154.51
（二）一年内到期的非流动
资产
（三）其他债权投资                      31,539,913.25           31,539,913.25
广州必贝特医药股份有限公司                                             财务报表附注
                                       期末公允价值
      项   目
                      第一层次公    第二层次公允           第三层次公
                                                            合计
                      允价值计量     价值计量            允价值计量
持续以公允价值计量的资产
总额                             107,742,067.76           107,742,067.76
持续以公允价值计量的负债
总额
二、非持续的公允价值计量
非持续以公允价值计量的资
产总额
非持续以公允价值计量的负
债总额
                                       年末公允价值
      项   目
                      第一层次公    第二层次公允           第三层次公
                                                            合计
                      允价值计量     价值计量            允价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产                      71,923,568.50            71,923,568.50
（二）一年内到期的非流动
资产                              41,848,739.74            41,848,739.74
（三）其他债权投资                       31,108,488.59            31,108,488.59
持续以公允价值计量的资产
总额                             144,880,796.83           144,880,796.83
持续以公允价值计量的负债
总额
二、非持续的公允价值计量
非持续以公允价值计量的资
产总额
非持续以公允价值计量的负
债总额
                                       年末公允价值
      项   目
                      第一层次公   第二层次公允            第三层次公
                                                            合计
                      允价值计量    价值计量             允价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
广州必贝特医药股份有限公司                                     财务报表附注
                                  年末公允价值
      项   目
                 第一层次公   第二层次公允           第三层次公
                                                     合计
                 允价值计量    价值计量            允价值计量
（二）一年内到期的非流动
资产
（三）其他债权投资                 40,775,808.22           40,775,808.22
持续以公允价值 计量的资
产总额                       40,775,808.22           40,775,808.22
持续以公允价值 计量的负
债总额
二、非持续的公允价值计量
非持续以公允价 值计量的
资产总额
非持续以公允价 值计量的
负债总额
量信息
  交易性金融资产系本集团购入的银行结构性存款产品，一年内到期的非流动资产及其他
债权投资系本集团购入的银行大额存单产品，上述产品主要于非活跃市场中交易，但可通过
该市场获取相同或类似资产或负债的报价，并经过相应调整，获取公允价值信息。
  十三、 关联方及关联交易
  本公司无母公司。本公司实际控制人为钱长庚 QIAN CHANGGENG，报告期内本公司
实际控制人未发生变化。
  详见附注“九、1、在子公司中的权益”。
  本公司报告期内无合营和联营企业。
广州必贝特医药股份有限公司                                 财务报表附注
        其他关联方名称            其他关联方与本集团关系
                      本公司原董事王亚农 YANONG DANIEL WANG 担
苏州华诺医药有限公司            任董事长的企业，已于 2023 年 11 月注销
                      本公司原董事王亚农 YANONG DANIEL WANG 担
苏州美诺医药科技有限公司          任董事长兼总经理的企业
广州康盛药业科技有限公司          本公司董事熊燕持股 43.50%并担任董事长、经理
蔡雄 CAI XIONG          董事
熊燕                    董事
吴纯 WU CHUN            董事
胡巨                    董事
冯志强                   董事
田勇泉                   独立董事
刘桂良                   独立董事
李培育                   独立董事
赖嘉俊                   监事
王超                    监事
姚裔                    监事
刘新建                   高管
范福顺                   高管
曹亚杰                   高管
张天翼                   高管
     注：苏州华诺医药有限公司、苏州美诺医药科技有限公司系公司原董事王亚农实际控制
的公司，2021 年 6 月后王亚农退出董事会。
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     ①采购商品/接受劳务情况
         关联方          关联交易内容           2025 年 1-6 月
广州康盛药业科技有限公司        物业、水电费等                    664,472.12
         合     计                               664,472.12
广州必贝特医药股份有限公司                                                  财务报表附注
         关联方                     关联交易内容                    2024 年
广州康盛药业科技有限公司            物业、水电费等                               1,612,892.84
         合   计                                                1,612,892.84
         关联方                     关联交易内容                    2023 年
苏州美诺医药科技有限公司            购买技术服务                                  351,560.00
广州康盛药业科技有限公司            物业、水电费等                               1,499,518.30
         合   计                                                1,851,078.30
         关联方                     关联交易内容                    2022 年
苏州美诺医药科技有限公司            购买技术服务                                 8,353,200.00
广州康盛药业科技有限公司            物业、水电费等                                1,334,308.34
         合   计                                                 9,687,508.34
  （2）关联租赁情况
  ①本集团作为承租方
  出租方                                                租赁费定价   2025 年 1-6 月确认
             租赁资产种类    租赁起始日            租赁终止日
  名称                                                  依据        的租赁费
广州康盛药业科
             房屋建筑物    2017-9-1          2025-4-30    协议价
技有限公司                                                                503,753.20
  合计                                                                 503,753.20
  出租方                                                租赁费定价   2024 年度确认的
             租赁资产种类    租赁起始日            租赁终止日
  名称                                                  依据            租赁费
广州康盛药业科
             房屋建筑物    2017-9-1          2026-10-31   协议价
技有限公司                                                               1,406,400.94
  合计                                                                1,406,400.94
                                                     租赁费定价   2023 年度确认的
 出租方名称       租赁资产种类    租赁起始日            租赁终止日
                                                      依据            租赁费
广州康盛药业科
             房屋建筑物    2017-9-1          2024-10-31   协议价
技有限公司                                                               1,367,124.45
  合计                                                                1,367,124.45
广州必贝特医药股份有限公司                                                               财务报表附注
                                                             租赁费定价         2022 年度确认的
 出租方名称          租赁资产种类      租赁起始日            租赁终止日
                                                                依据           租赁费
广州康盛药业科
            房屋建筑物          2017-9-1         2024-10-31      协议价
技有限公司                                                                         1,271,768.25
  合计                                                                          1,271,768.25
  （3）关联担保情况
  ①本集团作为被担保方
                                                                            担保是否已
      担保方           担保金额               担保起始日                担保到期日           经履行完毕
钱长庚                 100,000,000.00      2024-1-27            2025-1-26            是
  （4）关键管理人员报酬
   项    目         2025年1-6月           2024年                 2023年            2022年
关键管理人员报酬           5,095,935.23       9,872,193.27        11,314,237.77     9,925,062.85
  注：以上各期关键管理人员报酬金额不含股权激励费用。
  （1） 应收项目
       项目名称
                          账面余额              坏账准备             账面余额            坏账准备
其他应收款：
广州康盛药业科技有限公司                                                  110,000.00     110,000.00
       合    计                                                 110,000.00     110,000.00
       项目名称
                          账面余额              坏账准备              账面余额           坏账准备
其他应收款：
广州康盛药业科技有限公司               110,000.00        110,000.00       110,000.00     110,000.00
       合    计              110,000.00        110,000.00       110,000.00     110,000.00
  （2） 应付项目
       项目名称               2025-6-30         2024-12-31       2023-12-31     2022-12-31
应付账款：
广州必贝特医药股份有限公司                                                                财务报表附注
        项目名称              2025-6-30         2024-12-31     2023-12-31        2022-12-31
广州康盛药业科技有限公司               228,068.40         95,109.42      99,885.92         77,726.12
苏州美诺医药科技有限公司                                                                    7,200.00
        合   计              228,068.40         95,109.42      99,885.92         84,926.12
其他应付款：
钱长庚 QIAN
CHANGGENG                                                                    1,100,000.00
蔡雄 CAI XIONG                                                                  350,000.00
吴纯 WU CHUN                                                                     50,000.00
姚裔                                                                             19,901.66
        合   计                                                                1,519,901.66
     注：报告期 2022 年末应付钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG、吴纯 WU
CHUN 款项余额主要为：2022 年 12 月 28 日，本公司代收广州市财政局国库支付分局拨付
的钱长庚广州市创业领军团队人才经费补贴 150 万元（经团队内部协商，其中钱长庚 QIAN
CHANGGENG 分配 110 万元、
                   蔡雄 CAI XIONG 分配 35 万元、
                                        吴纯 WU CHUN 分配 5 万元）
                                                          ，
本公司已于 2023 年 2 月 28 日将该款项按分配协议分配金额代扣个人所得税后支付给相关人
员。
     十四、 股份支付
     （1） 权益工具基本情况
       项目        2025 年 1-6 月         2024 年              2023 年             2022 年
公司本期授予的各项
权益工具总额           无              881,418 股           无                    3,278,258 股
公司本期行权的各项
权益工具总额           无              无                   无                    850,493 股
公司本期失效的各项
权益工具总额           无              无                   无                    无
公司期末发行在外的
股份期权价格的范围
和合同剩余期限          无              无                   无                    无
公司期末其他权益工
                 合同剩余期限： 合同剩余期限： 合同剩余期限： 合同剩余期限：
具行权价格的范围和
合同剩余期限           0-9 个月         0-15 个月             0-27 个月              0-39 个月
广州必贝特医药股份有限公司                            财务报表附注
  注1：2021年通过员工持股平台对公司增资形成的股份支付
励计划》议案，同意公司通过成立员工持股平台广州药擎投资合伙企业（有限合伙）向本公
司增资的形式向员工实施股权激励1,095.9722万股，根据公司2021年4月净资产金额将股权激
励价格确定为每股1.2元。2021年6月10日，本公司召开董事会，确定第一批激励对象（42人）
及股份授予数量为1,019.254万股，剩余部分预留给第二批激励对象，同日，第一批激励对象
签订入伙协议并召开合伙人会议。2021年11月22日，本公司召开董事会，确定第二批激励对
象（5人）及股份授予数量为76.7182万股，同日第二批激励对象签订入伙协议并召开合伙人
会议。因上述激励对象间接取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的
股份支付，本公司参照2021年外部投资者入股价格，确定2021年第一批和第二批授予股权的
公允价值均为30.11元/股。
  根据股权激励计划和员工持股管理办法的规定，本公司本次激励对象需同时满足服务期
由执行事务合伙人或其指定人员回购，故锁定期属于隐含的服务期，本公司按取得合伙份额
日至服务期届满日或锁定期届满日孰长确认等待期。在股权激励等待期内，将股份公允价值
与实际激励价格的差额确认为股份支付费用。
  注2：2022年员工持股平台财产份额转让形成的股份支付
实际控制人将其所持有广州药擎投资合伙企业（有限合伙）0.95%的财产份额转让给股权激
励对象何劼；2022年3月26日公司第一届董事会第三次会议决议，同意曹亚杰女士为公司股
权激励对象，并以原激励对象周一平将其持有的广州药擎投资合伙企业（有限合伙）3.1%
的财产份额转让给曹亚杰；王一鹏先生离职，其股权激励股份由实际控制人钱长庚回购并持
有。2022年9月9日，广州药擎投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，确认仇宇先生和
陈见阳先生离职，其股权激励股份由实际控制人钱长庚回购，因上述激励对象间接取得的公
司股份成本低于该股份的公允价值，构成以权益结算的股份支付。公司参照2021年下半年投
资者投入价格，确定此次授予股权的公允价值为10.67元/股。
  本次员工持股平台财产份额转让对应的受让人为执行事务合伙人的，股份支付费用在其
原股权激励等待期剩余期限内分摊，受让人为新增激励对象的，股份支付费用按其取得合伙
份额日至服务期届满日或锁定期届满日孰长确认的等待期内分摊。公司在上述股权激励等待
期内，将股份公允价值与实际激励价格的差额确认为股份支付费用。
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
  注3：等待期估计变更对股份支付费用的影响
  公司以2021年12月31日为IPO申报基准日，公司管理层根据当时上市审核进展，预计在
  公司实际于2022年6月29日申报科创板IPO材料，于2023年1月11日经上海证券交易所科
创板上市委员会2023年第4次会议审议通过，并于2023年6月1日提交注册稿。2023年12月，
根据最新的上市审核进展，公司管理层对公司上市进程和完成挂牌时间进行了重新估计，参
照近期过会后提交注册材料至挂牌上市平均耗时以及发行人实际情况，重新预计完成挂牌上
市的时间至2024年12月31日，据此调整股权激励的等待期。2024年12月，管理层根据最新的
上市审核进展，重新预计完成挂牌上市的时间至2025年9月30日。
  注4：2024年度员工持股平台财产份额转让形成的股份支付
MINGZHANG/胡喜珍退伙，其股权激励股份由实际控制人钱长庚回购；2024年7月26日，广
州药擎投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，确认王堃林退伙，其股权激励股份由实
际控制人钱长庚回购；2024年12月2日，广州药擎投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会
议，确认封巧退伙，其股权激励股份由实际控制人钱长庚回购。因上述激励对象间接取得的
公司股份成本低于该股份的公允价值，构成以权益结算的股份支付。公司参照2021年下半年
（最近一次）投资者投入价格，确定此次授予股权的公允价值为10.67元/股。
  （2） 年末发行在外的股票期权或其他权益工具
  本集团报告期各期末无发行在外的股票期权或其他权益工具。
   项  目      2025 年 1-6 月          2024 年           2023 年           2022 年
授予日权益工具公允价   参照近期外部              参照近期外部           参照近期外部           参照近期外部
值的确定方法       投资者入股价              投资者入股价           投资者入股价           投资者入股价
可行权权益工具数量的
确定依据         股份数量                股份数量             股份数量             股份数量
本年（期）估计与上年
估计有重大差异的原因   不适用                 不适用              不适用              不适用
以权益结算的股份支付
计入资本公积的累计金
额               208,491,734.36   186,861,329.71   158,780,667.70   136,202,093.10
本期以权益结算的股份
支付确认的费用总额        21,630,404.65    28,080,662.01    22,578,574.60    67,670,803.63
广州必贝特医药股份有限公司                                                  财务报表附注
  本集团报告期各期无以现金结算的股份支付情况。
财产份额。公司根据会计准则相关规定视作企业修改了有利于员工服务期限的条件，作为加
速行权处理，一次性确认剩余等待期内的股份支付费用 7,278,441.38 元。
  十五、 承诺及或有事项
  截至本报告期末，本集团无需要披露的承诺及或有事项。
  十六、 资产负债表日后事项
  截至本财务报表批准报出日，本集团无需披露的资产负债表日后非调整事项。
  十七、 其他重要事项
  无
  十八、 公司财务报表主要项目注释
   项   目       2025-6-30      2024-12-31      2023-12-31      2022-12-31
应收利息
应收股利
其他应收款          3,285,155.07    2,292,111.32    1,728,861.43   1,227,538.29
   合   计       3,285,155.07    2,292,111.32    1,728,861.43   1,227,538.29
  （1） 其他应收款
   ①按账龄披露
   账   龄       2025-6-30      2024-12-31      2023-12-31      2022-12-31
广州必贝特医药股份有限公司                                                           财务报表附注
     账   龄           2025-6-30         2024-12-31      2023-12-31      2022-12-31
     小   计           3,838,839.42      2,891,071.48     2,032,593.63   1,468,245.23
减：坏账准备                 553,684.35        598,960.16      303,732.20      240,706.94
     合   计           3,285,155.07       2,292,111.32    1,728,861.43   1,227,538.29
     ②按款项性质分类情况
     款项性质            2025-6-30         2024-12-31      2023-12-31      2022-12-31
保证金及押金                 794,047.05        800,047.05      802,447.05      797,597.05
代缴社保及公积金               464,556.94        463,987.07      429,679.77      361,080.21
其他                   2,580,235.43      1,627,037.36      800,466.81      309,567.97
     小   计           3,838,839.42      2,891,071.48     2,032,593.63   1,468,245.23
减：坏账准备                 553,684.35        598,960.16      303,732.20      240,706.94
     合   计           3,285,155.07       2,292,111.32    1,728,861.43   1,227,538.29
     ③坏账准备计提情况
                        第一阶段              第二阶段            第三阶段
                                        整个存续期预期         整个存续期预期
     坏账准备             未来 12 个月预                                             合计
                                        信用损失（未发         信用损失（已发
                       期信用损失
                                        生信用减值）           生信用减值）
在 2025 年 1-6 月：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本期计提                      -45,275.81                                      -45,275.81
本期转回
本期转销
广州必贝特医药股份有限公司                                           财务报表附注
                      第一阶段            第二阶段      第三阶段
                                    整个存续期预期   整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                            合计
                                    信用损失（未发   信用损失（已发
                      期信用损失
                                    生信用减值）     生信用减值）
本期核销
其他变动
                      第一阶段            第二阶段      第三阶段
                                    整个存续期预期   整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                            合计
                                    信用损失（未发   信用损失（已发
                      期信用损失
                                    生信用减值）     生信用减值）
在 2024 年：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提                   295,227.96                       295,227.96
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
                      第一阶段            第二阶段      第三阶段
                                    整个存续期预期   整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                            合计
                                    信用损失（未发   信用损失（已发
                      期信用损失
                                    生信用减值）     生信用减值）
在 2023 年：
——转入第二阶段
广州必贝特医药股份有限公司                                           财务报表附注
                      第一阶段            第二阶段      第三阶段
                                    整个存续期预期   整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                            合计
                                    信用损失（未发   信用损失（已发
                      期信用损失
                                    生信用减值）     生信用减值）
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提                    63,025.26                        63,025.26
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
                      第一阶段            第二阶段      第三阶段
                                    整个存续期预期   整个存续期预期
     坏账准备            未来 12 个月预                            合计
                                    信用损失（未发   信用损失（已发
                      期信用损失
                                    生信用减值）     生信用减值）
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提                    73,966.93                        73,966.93
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
    ④坏账准备的情况
广州必贝特医药股份有限公司                                                        财务报表附注
                                         本年（期）变动金额                   年/期末余
 年度/期间         年初余额                      收回或转 转销或核
                              计提                              其他变动      额
                                           回    销
    ⑤本年（期）实际核销的其他应收款情况
    报告期各期无实际核销的其他应收款。
    ⑥按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    A、2025 年 6 月 30 日
                                   占其他应收款
                                                                     坏账准备
    单位名称             期末余额          期末余额合计 款项性质                账龄     期末余额
                                   数的比例（%）
博纳西亚（合肥）
医药科技有限公司            1,439,069.00           37.49      其他往来   1 年以内    71,953.45
广州迈普再生医学                                              押金及保
科技股份有限公司              562,524.65           14.65      证金     2-3 年   281,262.33
                                                      代缴社保
代缴社保及公积金
长沙先领医药科技
有限公司                  337,224.00               8.79   其他往来   1 年以内    16,861.20
复旦大学附属肿瘤
医院                    293,420.42               7.64   其他往来   1 年以内    14,671.02
     合   计          3,096,795.01           80.67       ——     ——     407,975.85
    B、2024 年 12 月 31 日
                                   占其他应收款
                                                                     坏账准备
    单位名称             年末余额          年末余额合计 款项性质                账龄     年末余额
                                   数的比例（%）
广州迈普再生医学                                     押金及保
科技股份有限公司              562,524.65       19.46 证金              2-3 年   281,262.33
                                             代缴社保
代缴社保及公积金
复旦大学附属肿瘤
医院                    293,420.42           10.15      其他往来   1 年以内    14,671.02
中南大学湘雅三医
院                     283,344.99               9.80   其他往来   1 年以内    14,167.25
中国人民解放军总
医院第五医学中心              256,267.33               8.86   其他往来   1 年以内    12,813.37
广州必贝特医药股份有限公司                                                 财务报表附注
                               占其他应收款
                                                              坏账准备
  单位名称          年末余额           年末余额合计 款项性质            账龄      年末余额
                               数的比例（%）
   合   计        1,859,544.46       64.32       ——     ——      346,113.32
  C、2023 年 12 月 31 日
                               占其他应收
                               款年末余额                          坏账准备
  单位名称           年末余额          合计数的比          款项性质    账龄      年末余额
                                例（%）
广州迈普再生医学                                      押金及保
科技股份有限公司         562,524.65       27.68       证金      1-2 年    56,252.47
                                              代缴社保
代缴社保及公积金         429,679.77       21.14       及公积金   1 年以内     21,483.99
福建省肿瘤医院          258,067.04       12.70       其他往来   1 年以内     12,903.35
南华大学附属第一
医院               213,958.35       10.53       其他往来   1 年以内     10,697.92
北京大学第三医院         127,084.29            6.25   其他往来   1 年以内      6,354.21
   合   计        1,591,314.10      78.30         ——      ——    107,691.94
  D、2022 年 12 月 31 日
                               占其他应收
                               款年末余额                          坏账准备
  单位名称           年末余额                         款项性质    账龄
                               合计数的比                          年末余额
                                例（%）
广州迈普再生医学                                      押金及保
科技股份有限公司         562,524.65        38.31      证金     1 年以内     28,126.23
                                              代缴社保
代缴社保及公积金         361,080.21        24.59      及公积金   1 年以内     18,054.01
北京雅梅医药科技
有限公司             193,512.00        13.18      其他往来   1 年以内      9,675.60
广州康盛药业科技                                      押金及保
有限公司              110,000.00           7.49   证金     5 年以上    110,000.00
海南省人民医院          109,630.75            7.47   其他往来   1 年以内      5,481.54
   合   计        1,336,747.61       91.04       ——     ——      171,337.38
  ⑦因资金集中管理而列报于其他应收款
  本集团报告期各期末无因资金集中管理而列报于其他应收款的款项。
  （1） 长期股权投资分类
广州必贝特医药股份有限公司                                                                        财务报表附注
  项        目         账面           减值            账面              账面         减值             账面
                     余额           准备            价值              余额         准备             价值
对子公司投
资               33,188,037.66               33,188,037.66   32,089,865.00          32,089,865.00
对联营、合
营企业投资
  合        计    33,188,037.66               33,188,037.66   32,089,865.00          32,089,865.00
  项        目         账面           减值            账面                   减值
                                                             账面余额            账面价值
                     余额           准备            价值                   准备
对子公司投
资               31,457,840.00               31,457,840.00   30,000,000.00          30,000,000.00
对联营、合
营企业投资
  合        计    31,457,840.00               31,457,840.00   30,000,000.00          30,000,000.00
      （2） 对子公司投资
被投资单位
               （账面价值）          减值                      减少投     计提减     其    （账面价值）          减值
                                       追加投资
                               准备                       资      值准备     他                    准备
广东科擎医
药有限公司          30,000,000.00                                                30,000,000.00
BeBetter
Pharma Inc.     2,089,865.00           1,098,172.66                          3,188,037.66
  合    计       32,089,865.00           1,098,172.66                         33,188,037.66
被投资单位
               （账面价值）          减值                      减少投     计提减     其    （账面价值）          减值
                                       追加投资
                               准备                       资      值准备     他                    准备
广东科擎医
药有限公司          30,000,000.00                                                30,000,000.00
BeBetter
Pharma Inc.     1,457,840.00            632,025.00                           2,089,865.00
  合    计       31,457,840.00            632,025.00                          32,089,865.00
广州必贝特医药股份有限公司                                                                                   财务报表附注
被投资单位                                                     减少投      计提减           其
               （账面价值）            减值                                                    （账面价值）             减值
                                               追加投资
                                 准备                         资      值准备           他                        准备
广东科擎医
药有限公司          30,000,000.00                                                            30,000,000.00
BeBetter
Pharma Inc.                                1,457,840.00                                  1,457,840.00
  合    计       30,000,000.00               1,457,840.00                                 31,457,840.00
被投资单位
               （账面价值）            减值                       减少投      计提减           其      （账面价值）            减值
                                           追加投资
                                 准备                        资       值准备           他                        准备
广东科擎医
药有限公司                                     30,000,000.00                                 30,000,000.00
  合    计
      （3） 对联营、合营企业投资
      本集团报告期各期无对联营企业或合营企业的投资。
       项       目               2025 年 1-6 月           2024 年             2023 年                  2022 年
处置交易性金融资产
取得的投资收益                          1,003,210.19       1,957,205.17          919,354.40                 457,397.26
其他债权投资持有期
间取得的利息收入                           722,684.92       1,475,753.44        1,035,808.22
           合   计
      十九、 补充资料
           项   目               2025 年 1-6 月       2024 年           2023 年              2022 年             说明
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备
的冲销部分                                                                                   -16,808.74
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政
策规定、按照确定的标准
享有、对公司损益产生持                     4,151,341.20     98,537,999.92   13,070,006.50       26,012,710.53
广州必贝特医药股份有限公司                                                                      财务报表附注
      项   目       2025 年 1-6 月       2024 年             2023 年            2022 年         说明
续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融
资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生
的损益                 1,804,481.12     3,556,527.11      1,955,162.62       457,397.26
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出                -1,341.58       -13,185.06        -12,707.55       -23,218.72
                                                                                        未设定服务
其他符合非经常性损益定                                                                             期及加速行
义的损益项目                                                                                  权部分的股
                                                                        -7,278,441.38   份支付
      小   计
减：所得税影响额               19,646.51        30,892.12
少数股东权益影响额（税
后）
      合   计         5,934,834.23   102,050,449.85     15,012,461.57    19,151,638.95
     注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入, “-”表示损失或支出。
     本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定执行。
                               加权平均净资产                          每股收益（元/股）
 报告期利润         报告期间
                                收益率（%）                  基本每股收益                 稀释每股收益
归属于公司普通         2024 年                       -18.41                   -0.16              -0.16
股股东的净利润         2023 年                       -43.93                   -0.48              -0.48
扣除非经常损益
后归属于普通股
股东的净利润
                                                                                   〓
幂 稀懋 蛰 囤展 粼 醒            <卦   壬                                          ㈧叹 0泣执 〓㈧ 殒 匝爿 坏 思 丰
                                                                        田∞
                                                                                                   〓
                                                                                                   巾 以爿舔思丰
                                                                   巾阕   8弓   g照       郁虫 骷
                              H0H                                                 ⒄   000H0㈧   寸
                                                                                                   〓
                                                                                                   巾恶牛甲彐≤
                                                                                                   〓
                                                                                                   巛 漤 蕊 烈
                                                                         ≤姬羽枷伥埤
                            枨枣吊熟
                                                              甲亠岷巛爿 讧引半巾 8屁 茔π壬
                                                             郑∞
                                                              泗押卑眯长凶皿馅牾琢馅驷丰卑 〓  志 瘀 枷 Ⅻ
          °^平甲爿晏卣睐椰虽卡巛 ˇ回楸                  E渝   督                                                 〓
                                                                                                   虽卡郇逆川
查 洹Ⅻ             秤烈口壮爿不桥叫粼卣琳栅虽卡巛                                                                   〓<≤   姐埏粗
          u.舄
                                                                                      妹以 胆
                                                      寸
                                     烈状 、
                                     °  靼彐
                                                 '叼
  崧铋 、
羽 、  驷迟赃                      翟爿不卣琳腓虽卡巛ˇ                                                           〓
                                                                                                   辏       砰
                      K^艹
                                                          ≤ 姐阐 籼伥埤 ˇ凝 诛怖虽卡郁 汝
                                                          ⌒                            <拇      艹
                         °
                         巛邱胆 〖       E渝   甾点 洹Ⅻ创
    .摇
         吊槲划粼阝腓胬μ           ^平翟爿不葭琳濉虽卡巛ˇ                          牛≡≡≤
                                                      N
                                             °
                                             甲扒
岳睐爿型燠虽卡巛串删心不巾樊 〓#拱 燠督                         E帚                   奏 铼 腓 虽 卡 郁
鄙查 刹      <妲    芈 留甲 酬   ^平   翟爿不卣琳腓 虽卡 郇ˇ
                      骞          尽
O        ∞卜   dO①
                    〓
                    巾 世 平翟
广州必贝特医药股份有限公司
  内部控制审计报告
  众环审字(2025)1100162号
                内部控制审计报告
                                  众环审字(2025)1100162 号
广州必贝特医药股份有限公司全体股东：
  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广
州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特公司”）2025 年 6 月 30 日的财务报告内部
控制的有效性。
  一、必贝特公司对内部控制的责任
  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是必贝特公司董事会的责任。
  二、注册会计师的责任
  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
  三、内部控制的固有局限性
  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
  四、财务报告内部控制审计意见
  我们认为，广州必贝特医药股份有限公司于 2025 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  本审计报告仅供必贝特公司首次公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同
意本审计报告作为必贝特公司首次公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
                                                                                   〓
幂 稀懋 蛰 囤展 粼 醒            <卦   壬                                          ㈧叹 0泣执 〓㈧ 殒 匝爿 坏 思 丰
                                                                        田∞
                                                                                                   〓
                                                                                                   巾 以爿舔思丰
                                                                   巾阕   8弓   g照       郁虫 骷
                              H0H                                                 ⒄   000H0㈧   寸
                                                                                                   〓
                                                                                                   巾恶牛甲彐≤
                                                                                                   〓
                                                                                                   巛 漤 蕊 烈
                                                                         ≤姬羽枷伥埤
                            枨枣吊熟
                                                              甲亠岷巛爿 讧引半巾 8屁 茔π壬
                                                             郑∞
                                                              泗押卑眯长凶皿馅牾琢馅驷丰卑 〓  志 瘀 枷 Ⅻ
          °^平甲爿晏卣睐椰虽卡巛 ˇ回楸                  E渝   督                                                 〓
                                                                                                   虽卡郇逆川
查 洹Ⅻ             秤烈口壮爿不桥叫粼卣琳栅虽卡巛                                                                   〓<≤   姐埏粗
          u.舄
                                                                                      妹以 胆
                                                      寸
                                     烈状 、
                                     °  靼彐
                                                 '叼
  崧铋 、
羽 、  驷迟赃                      翟爿不卣琳腓虽卡巛ˇ                                                           〓
                                                                                                   辏       砰
                      K^艹
                                                          ≤ 姐阐 籼伥埤 ˇ凝 诛怖虽卡郁 汝
                                                          ⌒                            <拇      艹
                         °
                         巛邱胆 〖       E渝   甾点 洹Ⅻ创
    .摇
         吊槲划粼阝腓胬μ           ^平翟爿不葭琳濉虽卡巛ˇ                          牛≡≡≤
                                                      N
                                             °
                                             甲扒
岳睐爿型燠虽卡巛串删心不巾樊 〓#拱 燠督                         E帚                   奏 铼 腓 虽 卡 郁
鄙查 刹      <妲    芈 留甲 酬   ^平   翟爿不卣琳腓 虽卡 郇ˇ
                      骞          尽
O        ∞卜   dO①
                    〓
                    巾 世 平翟
        湖南启元律师事务所
     关于广州必贝特医药股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的
          律师工作报告
          二零二二年六月
致：广州必贝特医药股份有限公司
     湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州必贝特医药股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”或“必贝特”）的委托，担任发行人首
次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上
市法律业务执业细则》（以下简称“《首发法律业务执业细则》”）等法律、
法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并
同时出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
     为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行上市的签字律
师）特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《首发法律业务执业
细则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律
师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上
的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。
  三、本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
保荐承销机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《首发法律业务执业细则》规定的注意义
务后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，本所经本所律师核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；
对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为
出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独
立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织
或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
  四、在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和
国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何
法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项
发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论
的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任
何明示或默示的保证。
  五、本所根据《首发注册办法》或《编报规则12号》等法律、法规、规章、
规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知
识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用
者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
  六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会、
上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  七、本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，如出现
总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  八、本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和上海证券交易
所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相
应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                     目 录
二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 ......... 12
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....... 175
                第一节      释 义
 在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、必贝       广州必贝特医药股份有限公司，由必贝特有限整体变更成
         指
特、公司         立
必贝特有限    指 广州必贝特医药技术有限公司，发行人的前身
广东科擎     指 广东科擎医药有限公司，发行人的全资子公司
瑞享源壹号    指 深圳瑞享源壹号投资中心（有限合伙），发行人的股东
           广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙），
越秀二期     指
           发行人的股东
           广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
中孚懿德     指
           股东
广州药擎     指 广州药擎投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
           淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
盈科吉运     指
           股东
           青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
盈科价值     指
           股东
           淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
盈科圣辉     指
           股东
           淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙），发行
盈科成长二号   指
           人的股东
盈科资管     指 盈科创新资产管理有限公司
广西盈吉     指 广西盈吉投资控股有限公司
天津合智     指 天津合智企业管理有限公司，发行人的股东
天士力      指 天士力医药集团股份有限公司
             珠海横琴瑞丰天成股权投资合伙企业（有限合伙），发行
瑞丰天成     指
             人的股东
             朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙），发行
朗玛三十七号   指
             人的股东
             朗玛三十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙），发行
朗玛三十九号   指
             人的股东
             佛山弘陶易选股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
弘陶易选     指
             股东
             佛山贝增仁心股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
贝增仁心     指
             股东
             广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行
蚁米凯得     指
             人的股东
珠海明杏     指 珠海明杏私募股权投资基金（有限合伙），发行人的股东
           宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投资合伙企业（有限合
粤民投睿远    指
           伙），发行人的股东
           苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
国丰鼎嘉     指
           股东
中证投      指 中信证券投资有限公司，发行人的股东
             深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙），发行
中洲铁城     指
             人的股东
             广东高瑞贰号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
高瑞贰号     指
             股东
             珠海横琴零壹资管三十号投资合伙企业（有限合伙），发
资管三十号    指
             行人的股东
             珠海横琴中科卓特投资合伙企业（有限合伙），发行人的
中科卓特     指
             股东
             湖南湘医投必贝博源私募股权基金合伙企业（有限合
必贝博源     指
             伙），发行人的股东
乾合雅法     指 青岛乾合雅法投资中心（有限合伙），发行人的股东
           深圳东方汇昇一号创业投资中心（有限合伙），发行人的
东方汇昇     指
           股东
           珠海横琴瑞盈和康企业管理合伙企业（有限合伙），发行
瑞盈和康     指
           人的股东
           广州中广源商科创二期创业投资合伙企业（有限合伙），
中广源商     指
           发行人的股东
北海璞湛     指 北海璞湛投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
德润泽富     指 珠海德润泽富发展合伙企业（有限合伙），发行人的股东
富汇海隆     指 北京富汇海隆科技中心（有限合伙），发行人的股东
美诺医药     指 苏州美诺医药科技有限公司
华诺医药     指 苏州华诺医药有限公司
             苏州诺亚唯诚生命科技有限公司，曾用名苏州诺亚唯诚投
诺亚唯诚     指
             资管理有限公司更名而来
康盛药业     指 广州康盛药业科技有限公司
           广州科擎新药开发有限公司，曾用名广州康盛贝特医药技
科擎开发     指
           术有限公司，已注销
           深圳市真兴贝特医药技术有限公司，由东莞市真兴贝特医
真兴贝特     指
           药技术有限公司更名而来
           瑞享源壹号、越秀二期、中孚懿德、庄文卫、文丽萍、邓
           朝晖、熊燕、魏林华。由于高瑞贰号、资管三十号、中科
           卓特、必贝博源受让 A 轮投资人庄文卫持有的发行人股权
A 轮投资人   指
           并承继 A 轮投资人的权利义务，根据文意需要，A 轮投资人
           亦可包括上述受让方高瑞贰号、资管三十号、中科卓特、
           必贝博源
                盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号、天津合
                智、瑞丰天成、朗玛三十七号、朗玛三十九号、弘陶易
B 轮投资人      指
                选、贝增仁心、蚁米凯得、珠海明杏、粤民投睿远、国丰
                鼎嘉、中证投、中洲铁城
                瑞享源壹号、越秀二期、中孚懿德及自然人（庄文卫、文
                丽萍、邓朝晖、熊燕、魏林华）分别与必贝特有限及其当
《A 轮增资协议》   指
                时的全体股东签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司
                之增资协议》
                瑞享源壹号、越秀二期、中孚懿德及自然人（庄文卫、文
《A 轮增资协议之       丽萍、邓朝晖、熊燕、魏林华）分别与必贝特有限及其股
            指
补充协议》           东签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协议
                之补充协议》
                B 轮投资人分别与必贝特有限及其股东签署的《关于广州必
《B 轮增资协议》   指
                贝特医药技术有限公司之增资协议》
《B 轮增资协议之       B 轮投资人分别与必贝特有限及其股东签署的《关于广州必
            指
补充协议》           贝特医药技术有限公司之增资协议之补充协议》
                CURIS.INC. ， 柯 瑞 斯 公 司 ， 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 ，
CURIS       指
                BEBT-908 项目技术授权方
REGRANION   指 REGRANION,LL，雷格朗，美国公司
智擎          指 智擎生技制药股份有限公司
              Patent Cooperation Treaty，即有关专利的国际条约，根据
PCT         指 PCT 的规定，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利
              申请，向多个国家申请专利
本次发行或本次       发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
            指
发行上市          的行为
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
上交所         指 上海证券交易所
基金业协会       指 中国证券投资基金业协会
工商局         指 工商行政管理局，现已更名为市场监督管理局
中信证券、保荐
人、保荐机构、     指 中信证券股份有限公司
主承销商
天职国际、申报
            指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
开元评估        指 开元资产评估有限公司
本所          指 湖南启元律师事务所
本所律师        指 本所指派经办本次发行上市的签字律师
天健会计师       指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年    指 2019 年、2020 年、2021 年
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发注册办         《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
           指
法》             国证券监督管理委员会令第 174 号）
《科创板上市规        《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
           指
则》             [2020]101 号）
《科创板审核规        《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证
           指
则》             发[2020]89 号）
《申报及推荐暂        《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
           指
行规定》           定》（上证发[2021]23 号）
               《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12
           指   发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号》
               号）
《首发法律业务        《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
           指
执业细则》          次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《科创板审核问        《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证
           指
答》             发[2019]29 号）
《科创板审核问        《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
           指
答（二）》          （上证发[2019]36 号）
               《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2 号——
《科创板自查
           指   常见问题的信息披露和核查要求自查表》（上证函
表》
               [2021]230 号）
《发起人协议》    指 《广州必贝特医药股份有限公司发起人协议》
             发行人发起人会议审议通过的《广州必贝特医药股份有限
《公司章程》     指
             公司章程》及其历次修订
             发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过并在本次发行
《公司章程（草
           指 上市后施行的《广州必贝特医药股份有限公司章程（草
案）》
             案）》
《招股说明书       《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科
           指
（申报稿）》       创板上市招股说明书（申报稿）》
《申报财务报       经天职国际审计并出具标准无保留意见的发行人 2019 年
           指
告》           度、2020 年度、2021 年度财务报表及附注
《审计报告》     指 天职国际出具的天职业字[2022]30099 号《审计报告》
《内控鉴证报       天职国际出具的天职业字[2022]30099-2 号《内部控制鉴证
           指
告》           报告》
《纳税审核报       天职国际出具的天职业字[2022]30099-4 号《主要税种纳税
           指
告》           情况说明审核报告》
             天职国际出具的天职业字[2022]30099-5 号《广州必贝特医
《验资复核报
           指 药股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日历次验资报告及出
告》
             资的复核报告》
             《中信证券股份有限公司关于广州必贝特医药股份有限公
《市值分析报
           指 司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报
告》
             告》
《律师工作报
               《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司
告》、本律师工    指
               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
作报告
            《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司
《法律意见书》   指
            首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
            中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括
中国、中国境内   指
            香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元      指 人民币元、人民币万元
                       第二节        引 言
  一、律师事务所及签字律师简介
  （一）律师事务所简介
  湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准，于 1994 年在湖南省长沙市
注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所，业
务范围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、外商投资、
企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
  本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务
所从事证券法律业务的下列条件：
  电话：0731-82953778；传真：0731-82953779
  地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
  邮编：410000；网站：http://www.qiyuan.com
  （二）签字律师简介
  本所指派邹棒律师、周晓玲律师为本次发行上市的经办签字律师。
份、金杯电工、红宇新材、华自科技、华凯创意、盐津铺子、汇嘉百货、宇环
数控、锦鸡实业、湘佳股份、恒光科技、可孚医疗、华瓷股份等企业的首次公
开发行股票并上市项目提供法律服务；为九芝堂、上海科技、通程控股、金瑞
科技、拓维信息、红宇新材、株冶火炬、友阿股份、华自科技等企业的增发、
配股、可转债和非公开发行股份提供法律服务；为湖南有色集团收购中钨高新、
张家界经济建设投资公司收购上市公司张家界、湘晖资本收购万福生科、华民
资本收购红宇新材提供法律服务。
  联系电话：0731-82953778     E-mail：zoubang@qiyuan.com
上市提供法律服务，为华自科技发行股份购买资产、华自科技向不特定对象发
行可转换公司债券、湖南黄金非公开发行股票、建湘晖鸿收购上市公司红宇新
材等项目提供法律服务；目前为盐津铺子、华自科技、华民股份等上市公司提
供常年法律服务并为数家企业提供企业改制法律服务。
  联系电话：0731-82953778   E-mail：zhouxiaoling@qiyuan.com
  二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程
  根据发行人与本所签署的《专项法律顾问聘请协议》以及《证券法》《首
发注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行上市有关的文件和事实进
行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。
  本所律师上述工作过程主要包括以下方面：
  （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
发行人对公司历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状
况等方面的基本情况介绍。
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《首发法律业务
执业细则》等有关规定，在正式核查与验证前，编制了详细的查验计划，明确
了核查和验证的具体事项、工作程序及查验方法，内容涵盖发行人本次发行上
市涉及的法律问题。
“基本情况、历史沿革、股东、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、关
联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动
人事、环境保护”等方面的文件，并向发行人说明了法律尽职调查的目的、意
义、要求和责任，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
  （二）落实查验计划，制作工作底稿
  为落实查验计划，本所指派律师组成项目组，并进驻发行人现场办公，收
集和审阅相关文件、资料，并遵循审慎性及重要性原则，进行各项核查与验证
工作。
  为确保能够全面、充分地查明发行人的各项法律事实，本所律师在查验过
程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、函证或互联
网检索等方法，具体核查验证过程主要包括：
  （1）实地走访了发行人的经营场所，查验了发行人主要财产的资产状况及
生产经营系统的运行情况，了解发行人主要职能部门设置及运作情况；
  （2）与发行人董事、监事及管理层人员就本次发行上市的有关问题进行了
交流、访谈；
  （3）与发行人聘请的会计师事务所项目经办人员参与了保荐承销机构组织
的多次中介机构协调会，听取其他中介机构意见；
  （4）对发行人的主要供应商、客户进行实地访谈，了解发行人与主要供应
商、客户的业务往来等情况。
  在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录及/或访谈问卷，
就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取
得其作出的书面答复或确认等。
  （1）对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；
  （2）在国家知识产权局、商标局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标，
并通过线下查档方式取得了批量专利法律状态证明、商标档案等文件；
  （3）就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，
本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行了检索；
  （4）不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。
  对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所取得了政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件。
  在查验过程中，本所项目组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估
和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。发行
人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所
依据的基础资料。
  查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查
验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程
中制作的书面记录、面谈笔录、函件等归类成册，完整保存出具本律师工作报
告及《法律意见书》过程中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作
为本律师工作报告和为本次发行出具法律意见的基础材料。
  （三）协助发行人解决有关法律问题
  针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及
时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，
提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
  （四）参与发行人本次发行上市的准备工作
调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行上
市方案和实施计划，以及与发行人本次发行上市相关的董事会、监事会、股东
大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行上市有
关的重要问题。
本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定或
修订了《公司章程》《公司章程（草案）》、三会议事规则、《总经理工作细
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》等公司治理文件。
说明书（申报稿）》及其摘要中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关
内容进行了审阅。
  （五）内核小组复核
程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，
进行了认真讨论和复核。
  （六）出具律师工作报告和法律意见书
  基于上述工作，本所出具本律师工作报告和《法律意见书》，并确保据此
出具的本律师工作报告和《法律意见书》内容真实、准确、完整。
                  第三节 正 文
  一、本次发行上市的批准与授权
  就发行人本次上市的批准与授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
发行人的《公司章程》、发行人第一届董事会第四次（临时）会议、第一届董
事会第六次（临时）会议及 2022 年第一次临时股东大会的会议通知及补充通知、
议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。
  （一）发行人股东大会批准本次发行上市的有关事项
议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市
的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上
市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司股票上市后三年内公司股
价稳定预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议
案》《关于公司首次公开发行股票相关承诺事项及约束措施的议案》《关于确
认公司首次公开发行股票并在科创板上市申报财务报告及相关报告的议案》
《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司首次公开发行股票并在
科创板上市后适用<公司章程（草案）>的议案》《关于欺诈发行股份购回的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市相关事宜的议案》等议案。
议通过了《关于取消 2022 年第一次临时股东大会部分议案的议案》《关于聘请
首次公开发行股票并在科创板上市中介机构的议案》《关于确认公司首次公开
发行股票并在科创板上市申报财务报告及相关报告的议案》《关于对公司最近
三年关联交易予以确认的议案》等议案。
通知及相关补充通知，发行人决定于 2022 年 6 月 10 日召开 2022 年第一次临时
股东大会，审议有关发行人本次发行上市的相关事宜。
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的
议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后
未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案的议案》《关于公司首次公开发行股票相关承诺事项及约束措施的议案》
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用<公司章程（草案）>的议
案》《关于欺诈发行股份购回的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等关于本次发行股
票并上市的议案，主要内容如下：
  （1）本次发行方案
  ①发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A 股）。
  ②发行股票的每股面值：每股面值为人民币 1.00 元。
  ③发行股票的数量：本次拟发行的股票数量不超过 9,000.00 万股（不含采
用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总
股本的 10%；本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公
开发行股票数量的 15%。
  ④公开发售股份：本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售股份。
  ⑤发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易
所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法
律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
  ⑥发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投
资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
  ⑦定价方式：由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）向符合
相关资格规定的询价对象以询价的方式确定股票发行价格，或者证券监管部门
认定的其他定价方式确定股票发行价格。
  ⑧承销方式：余额包销。
  ⑨拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板。
  ⑩具体上市标准：《科创板审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定
的上市标准。
     ⑪决议有效期：本决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
     （2）本次发行募集资金用途
     发行人本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟运用于以下项目：
                                                    单位：万元
序号       项目名称      实施主体          预计总投资        募集资金拟投资金额
      清远研发中心及制剂产
       业化基地建设项目
            合计                   200,460.91     200,460.91
     （3）首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案
     发行人在本次发行上市前的滚存的未分配利润（含未弥补亏损）由本次发
行后的新老股东按照公司上市后的持股比例共同享有或共同承担。
     （二）发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
     根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，
股东大会就本次发行上市对董事会的授权包括：
众公开发行股票的申请，并于获准中国证监会注册后向上海证券交易所提出上
市申请；
象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等；
书及其他有关文件；
但不限于对项目投资进度的调整；
司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、股份锁定等事宜；
更登记等手续；
行方案并继续办理本次发行事宜；
  （三）发行人本次发行上市尚需取得的核准与同意
  发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册
程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市尚待获得上交所的审核同意。
  综上，本所认为：
的召集、召开、表决等程序合法合规，股东大会决议的内容符合有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议的内容合法、
有效。
合法、有效。
发行注册程序；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交
所审核同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：发行人的《营业执照》《公司章程》；从市场监督管理部门调取了发行人
设立以来的全套工商登记档案资料，通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）对发行人进行了网络核查；审阅了发行人的《申报财
务报告》，同时取得了发行人作出的书面声明。
  （一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于 2021 年 12
月 30 日在广州市黄埔区市场监督管理局办理变更登记并取得了《营业执照》。
发行人持续经营时间从必贝特有限成立之日起计算，已超过三年。
州必贝特医药股份有限公司；类型为股份有限公司（外商投资、未上市）；法
定代表人为钱长庚 QIAN CHANGGENG；注册资本为 36,003.6657 万元；成立日
期为 2012 年 1 月 19 日；营业期限自 2012 年 1 月 19 日至长期；住所为广州市高
新技术产业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3 栋第八层 802 房；经营范围为生物
技术开发服务；药品研发；技术进出口；化学工程研究服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术
转让服务。
偿能力的情形。
行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产
或其他需要终止的情形。
  （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
  如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够
依法履行职责。
  据此，本所认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》规定的申请首次公开发行
股票并在科创板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：发行人 2022 年第一次临时股东大会决议；发行人现行有效的组织结构图；
发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事、
董事会秘书、董事会各专门委员会制度；发行人自整体变更以来历次股东大会、
董事会、监事会的相关会议文件；天职国际出具的《审计报告》《内控鉴证报
告》；信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；发行人相关
政府主管部门出具的合规证明；广州市公安局出入境管理支队出具的关于发行
人实际控制人的无犯罪记录证明；发行人出具的《关于科创属性符合科创板定
位要求的专项说明》；保荐人出具的《关于广州必贝特医药股份有限公司科创
属性符合科创板定位要求的专项意见》；发行人相关内控制度；《招股说明书
（申报稿）》《市值分析报告》；发行人的全套工商档案资料；发行人董事、
监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明；发行人的员工花名册、发明
专利证书。另外，本所律师对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在
重大违法违规等情况进行了网络核查；访谈了发行人的董事、监事、高级管理
人员。
   （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》，发行人本次
发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，
发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七
条的规定。
照《公司章程》规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项
作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
第十条的规定。
规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
相关政府主管部门出具的合规证明、广州市公安局出入境管理支队出具的关于
发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人书面说明等资料并经本所律师核
查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件” 所述，发行人符合
《首发注册办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一
款第（五）项的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
保荐人出具的《关于广州必贝特医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要
求的专项意见》并经本所律师核查，发行人是一家创新型药物研发企业，属于
《申报及推荐暂行规定》重点推荐的生物医药领域中的高端化学药行业，报告
期内发行人主要依靠核心技术开展经营，具有较强成长性，符合科创板定位，
符合《首发注册办法》第三条的规定。
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行
人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》
《首发注册办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格；发行人
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事
会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
  （1）根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》以及发行人确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
  （2）根据发行人提供的相关内控制度及天职国际出具的无保留意见《内控
鉴证报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人相关内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合
《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
  （1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立；发行
人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“六、发行人的发起人和股
东（追溯至实际控制人）”所述，发行人主要从事创新型药物研发业务，最近
两年内主营业务没有发生变更；发行人最近 2 年内董事、高级管理人员、核心
技术人员稳定，没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内实际控制人没有发
生变更；发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在可能导致控制
权变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
     （3）如本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发
注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
     （1）发行人主要从事创新型药物研发业务，发行人的经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规
定。
     （2）根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行
人相关政府主管部门出具的合规证明、广州市公安局出入境管理支队出具的关
于发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人书面说明，最近 3 年内，发行
人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
     （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》
第十三条第三款的规定。
     （四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》《科创板审核规则》
规定的相关条件
行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件”所述，截至本律师
工作报告出具日，发行人本次发行上市符合中国证监会《首发注册办法》规定
的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》，本次发行前，发
行人股本总额为 36,003.6657 万元，发行人本次拟向社会公开发行股份的数量不
超过 9,000.00 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行的
股份数量不低于发行后公司股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）、（三）项的规定。
低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目
前已取得阶段性成果，至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，符合《科
创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（五）项和
《科创板审核规则》第二十二条第二款第（五）项关于市值及财务指标之规定。
   （五）发行人本次发行上市符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及
推荐暂行规定》规定的相关条件
   根据发行人出具的《关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、保
荐人出具的《关于广州必贝特医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求
的专项意见》并经本所律师核查，发行人专注于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢
性疾病等重大疾病治疗领域，核心在研产品 BEBT-908、BEBT-209、BEBT-109、
BEBT-260、BEBT-305 和 BEBT-503 等均属于化学药品 1 类新药，主要用于恶性
淋巴瘤、乳腺癌、非小细胞肺癌、卵巢癌等肿瘤疾病、银屑病等自身免疫性疾
病以及糖尿病合并非酒精性脂肪性肝炎等代谢性疾病的治疗。发行人行业领域
归属于《申报及推荐暂行规定》第四条第六款“生物医药领域，主要包括生物
制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”，符合科创板行业领
域要求。
   根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师核查，发行人
月 31 日，发行人及其全资子公司研发人员占当年员工总数的比例为 78.16%，研
发人员占当年员工总数的比例不低于 10%；发行人及其全资子公司已取得 26 项
发明专利授权；发行人系采用《科创板审核规则》第二十二条第二款第（五）
项上市标准申报科创板的企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条
第四款、《申报及推荐暂行规定》第五条第四款的规定。据此，发行人符合
《科创属性评价指引（试行）》第一条、《申报及推荐暂行规定》第五条相关
规定。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发
注册办法》《科创板上市规则》《科创板审核规则》《科创属性评价指引（试
行）》《申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的各项首次公
开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
  四、发行人的设立
  就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的全套
工商档案资料；必贝特有限设立时的《营业执照》《公司章程》《验资报告》；
《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》《广州市留学人员服务工作实施细则》
等广州市留学人员开办内资企业相关政策；必贝特有限关于整体变更设立股份
有限公司的股东会决议；发行人发起人会议、第一届董事会第一次会议、第一
届监事会第一次会议的相关会议文件；发行人选举职工代表监事的职工代表大
会决议文件；发行人第一届董事会第六次（临时）会议及 2022 年第一次临时股
东大会相关会议文件；发行人设立时发起人签署的《发起人协议》及其补充协
议；发行人设立时的审计报告、资产评估报告及验资报告；天职国际出具的天
职业字[2022]30099-8 号《前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》、天
职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》；发行人自然人股东的身份证明材料、
发行人非自然人股东的《营业执照》；发行人全体自然人股东就整体变更过程
中涉及的个人所得税事项出具的承诺函；检索了中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国商务部业务系统统一
平台等网站。
  （一）发行人前身必贝特有限的设立
  根据本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”相关内容，必贝特
有限 2012 年设立时依法办理了工商登记程序并取得了营业执照，企业性质为内
资企业，必贝特有限依据《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》（1999 年发布）
及《广州市留学人员服务工作实施细则》（穗人[2001]86 号）相关规定取得了
广州留学人员服务管理中心出具的《留学人员办理企业登记通知书》。据此，
必贝特有限的设立履行了必要的审批程序。
  必贝特有限设立时共 1 名股东（即钱长庚 QIAN CHANGGENG），股东依
法制定了《公司章程》，有符合《公司章程》规定的股东认缴出资额；有公司
名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构，符合当时适用的《公
司法（2005 修订）》第二十三条的规定。必贝特有限设立时的股东资格、人数、
住所、出资符合法定条件。
  根据广州海正会计师事务所有限公司出具海会验（2012）ZW023 号《验资
报告》，必贝特有限设立时股东依法以货币形式缴纳了出资，不涉及非货币财
产出资的情形。
  据此，本所认为，必贝特有限依法履行了设立登记程序并取得《营业执
照》，必贝特有限设立的程序、资格、条件及方式符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定，设立过程中不存在法律瑕疵。
  （二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
  （1）2021 年 12 月 6 日，广州市市场监督管理局出具《企业名称自主申报
告知书》，必贝特有限已完成将公司名称由“广州必贝特医药技术有限公司”
更名为“广州必贝特医药股份有限公司”的自主申报流程。
  （2）2021 年 12 月 15 日，天健会计师湖南分所出具天健湘审[2021]1408 号
《审计报告》，经审计，截至 2021 年 11 月 30 日，必贝特有限的净资产为
管理局核发的统一社会信用代码为 91430102584943685L 的《营业执照》、湖南
省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》，出具上述审计报告的经办会计师
均持有相应的注册会计师证书，具有合法的执业资格。
  （3）2021 年 12 月 17 日，开元评估出具开元评报字[2021]984 号《广州必
贝特医药技术有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产市场价
值资产评估报告》，经评估，截至 2021 年 11 月 30 日，必贝特有限的净资产评
估值为 60,265.34 万元。经本所律师核查，开元评估持有北京市海淀区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91110108668556439X 的《营业执照》，根据
北京市财政局出具的 2017-0068 号资产评估机构备案公告、中国证监会公布的从
事证券服务业务的评估机构名单，开元评估具备提供评估服务的资格；出具上
述评估报告的经办估值人员均持有相应的执业资格证书，具有合法的执业资格。
   （4）2021 年 12 月 18 日，必贝特有限股东会同意公司类型变更为股份有限
公司；同意以截至 2021 年 11 月 30 日经审计的净资产值 601,565,007.03 元为基
数按照 1:0.5985 的比例折合成整体变更后股份有限公司的总股本 360,036,657 股，
净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积。
   （5）2021 年 12 月 20 日，必贝特有限全体股东签署《发起人协议》，对股
份有限公司的设立事项等作出约定。
   （6）2021 年 12 月 20 日，必贝特召开职工代表大会，选举产生了第一届监
事会职工代表监事。
   （7）2021 年 12 月 20 日，必贝特召开发起人会议暨第一次股东大会并作出
决议，审议通过了《关于<广州必贝特医药股份有限公司筹办情况的报告>的议
案》《关于广州必贝特医药技术有限公司整体变更为广州必贝特医药股份有限
公司的议案》《关于制定<广州必贝特医药股份有限公司章程>的议案》等议案，
并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
   （8）2021 年 12 月 31 日，天健会计师出具天健验[2021]2-58 号《验资报
告》，确认截至 2021 年 12 月 20 日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2021
年 11 月 30 日止必贝特有限经审计的净资产 601,565,007.03 元，按照折股方案将
前述净资产折合股本 360,036,657 股，剩余部分计入资本公积，各股东均以净资
产出资。
   （9）2021 年 12 月 30 日，必贝特取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440101589519277H 的《营业执照》，名称为广州必贝特
医药股份有限公司；类型为股份有限公司（外商投资、未上市）；法定代表人
为钱长庚 QIAN CHANGGENG；注册资本为 36,003.6657 万元；成立日期为 2012
年 1 月 19 日；营业期限自 2012 年 1 月 19 日至长期；住所为广州市高新技术产
业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3 栋第八层 802 房；经营范围为生物技术开发
服务；药品研发；技术进出口；化学工程研究服务；货物进出口（专营专控商
品除外）；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务。
      （10）发行人设立时的企业性质为外商投资企业。根据发行人设立时有效
的《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》《商务部关于外
商投资信息报告有关事项的公告》等相关规范性文件的规定，外国投资者或者
外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部
门报送投资信息。自 2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需
办理外商投资企业设立或变更备案，相关信息由工商部门向商务部门共享并在
商务部业务系统统一平台公示，外国投资者或者外商投资企业无需另行报送。
      根据上述规定，发行人整体变更设立不涉及商务部门等相关有权部门的前
置审批程序。经本所查阅发行人整体变更设立的工商登记资料，发行人已按照
上述法律法规规定向广州市黄埔区市场监督管理局提交了整体变更相关工商登
记资料。经本所律师检索中华人民共和国商务部业务系统统一平台
（https://wzxxbg.mofcom.gov.cn/gspt/），发行人已按照相关法律法规完成整体
变更涉及的外商投资信息报送，发行人整体变更相关信息已同步至商务部门。
据此，发行人已完成整体变更涉及的相关程序。
      整体变更完成后，发行人股本结构如下：
 序号          股东姓名/名称                  股本（股）        持股比例（%）
序号       股东姓名/名称                      股本（股）       持股比例（%）
 序号          股东姓名/名称                  股本（股）         持股比例（%）
             合计                       360,036,657    100.0000
   （11）关于整体变更折股净资产的调整事宜
对股改基准日净资产影响的说明》，因发行人股改基准日报表存在期间费用调
整等原因，经追溯调整后，必贝特有限截至股改基准日 2021 年 11 月 30 日的净
资产调减 1,276,679.00 元，调整后为 600,288,328.03 元。
过了《关于调整公司股改净资产与折股比例事项的议案》，确认必贝特有限截
至改制基准日 2021 年 11 月 30 日的净资产调整为 600,288,328.03 元；公司按调
整后的净资产折股，调整后的折股方案变更为：将必贝特有限截至 2021 年 11 月
股份有限公司的总股本 360,036,657 股（注册资本 360,036,657 元），净资产超
过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积，由全体股东按照出资比例共享。
除前述股改基准日净资产及折股方案调整外，整体变更时公司股本总额及股本
结构均保持不变。发行人独立董事发表了独立意见，认为本次调整公司股改净
资产符合《企业会计准则》的相关规定，调整后的财务数据能更加客观、公允
地反映公司当时财务状况；调整后折合的实收股本总额不高于公司净资产额，
不影响公司注册资本的充足性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
于调整公司股改净资产与折股比例事项的议案》。
议》，补充约定以必贝特有限截至 2021 年 11 月 30 日的净资产值 600,288,328.03
元 为 基 数 按 照 1:0.5998 比 例 折 合 成 整 体 变 更 后 股 份 有 限 公 司 的 总 股 本
体发起人按照出资比例共享。
告》，根据该报告，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已入账的实收资本账面余
额为 360,036,657.00 元，各股东应出资的货币资金等资产已按有关规定出资到位，
发行人已对其进行账务处理。
   据此，本所认为，发行人整体变更过程中涉及股改净资产及折股方案调整
事项，但发行人已就上述调整事宜履行必要的审议决策程序，不影响公司整体
变更时的股本总额和股本结构，调整后的股改净资产仍高于公司股本总额，不
存在影响发行人注册资本的充足性、发行人设立有效性或者损害公司、股东和
债权人利益的情形。
   如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（一）发行人的发起人和股东”所述，发行人整体变更设立时共 50
名发起人股东，其中境内自然人 13 名、境外自然人 6 名、境内法人 2 名、境内
合伙企业 29 名，根据发行人的发起人填写的调查表并经本所律师核查，发行人
的自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，发行人的非自
然人发起人均为依法设立且有效存续的有限责任公司或合伙企业，上述 50 名发
起人均具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人的资格，且半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条
的规定。必贝特有限整体变更为股份公司时的股本总额为 360,036,657 股，由必
贝特有限原股东（即股份公司发起人）按各自在必贝特有限的出资比例分别持
有，各发起人的出资比例符合有关法律法规的规定。
   据此，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法
规的规定。
   经本所律师核查，发行人设立符合《公司法》第七十六条规定的股份有限
公司设立条件，具体如下：发起人的数量符合法定要求；全体发起人认购的股
本总额为 360,036,657 股，符合发起人设立时《公司章程》的规定；股份发行、
筹办事项符合法律规定；全体发起人共同制订了《公司章程》；发行人有公司
名称、住所，建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
   发行人系由必贝特有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，折合的实收股本总额为 360,036,657 股，不高于公司净资产额，符合
《公司法》第九十五条的规定。
   据此，本所认为，发行人的发起人具备出资资格，发行人设立的程序、资
格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人已依法履行
设立登记程序并取得了《营业执照》，设立过程中不存在法律瑕疵。
   （三）发起人协议
议对股份公司基本情况、股份和出资、治理结构、公司筹办、发起人的权利与
义务、发起人的陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用与争议解决等内
容作出明确约定。
议》，补充约定以必贝特有限截至 2021 年 11 月 30 日的净资产值 600,288,328.03
元 为 基 数 按 照 1:0.5998 比 例 折 合 成 整 体 变 更 后 股 份 有 限 公 司 的 总 股 本
体发起人按照出资比例共享。
   据此，本所认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》及其补充协议
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
  （四）发行人设立过程中的审计、评估、验资情况
  发行人设立过程中已聘请专业机构履行了审计、评估、验资的程序，具体
详见本律师工作报告正文 “四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”之“1、发行人设立的程序”相关内容。
  据此，本所认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
  （五）发起人会议
公司发起人会议暨第一次股东大会会议通知》，通知列明了发起人会议的的召
开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。会议召集人为必贝特
有限董事会。
人股东出席了会议，会议审议通过了《关于<广州必贝特医药股份有限公司筹办
情况的报告>的议案》《关于广州必贝特医药技术有限公司整体变更为广州必贝
特医药股份有限公司的议案》《关于制定<广州必贝特医药股份有限公司章程>
的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职
工代表监事。
  据此，本所认为，发行人发起人会议的召集、召开、表决程序及所议事项
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （六）整体变更过程中涉及的自然人股东个人所得税
  必贝特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 127,587,772 元，必贝
特有限以截至 2021 年 11 月 30 日经审计的净资产折合成整体变更后股份有限公
司的总股本 360,036,657 股，净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本
公积。必贝特有限整体变更设立过程中涉及以资本公积转增股本的情形，发行
人 19 名自然人股东已就整体变更过程中涉及的个人所得税事项承诺如下“1、
截至本承诺函出具日，本人未因必贝特整体变更事宜而被税务主管机关要求缴
纳税款、滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。2、如税务主管部门按照国家法
律规定或相关政策，要求本人就必贝特整体变更时资本公积转增股本事宜缴纳
个人所得税等款项，本人承诺根据相关法律法规和税务主管部门的要求无条件
缴纳应缴税款及因此产生的相关费用；如因本人未及时缴纳上述相关税款或其
他费用而导致必贝特承担责任或遭受损失的（包括但不限于滞纳金、罚款等），
本人将及时足额向必贝特赔偿与此有关的所有损失。”
  据此，本所认为，必贝特有限整体变更为股份公司时相关自然人发起人未
缴纳个人所得税，但发行人的自然人发起人已就整体变更纳税事项出具承诺函，
前述未缴纳个人所得税的情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  五、发行人的独立性
  就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人现行
有效的《营业执照》；发行人出具的书面说明；与发行人生产经营相关的业务
资质证书；发行人历次增资涉及的《验资报告》或《验资复核报告》；发行人
的专利权、商标权等主要资产权利证书；天职国际出具的《审计报告》《内控
鉴证报告》《纳税审核报告》；发行人报告期内的员工花名册、劳动合同（抽
样）、社保公积金缴费证明；发行人财务人员出具的确认文件；发行人的组织
结构图；发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；发行人
财务管理制度；发行人的银行账户清单；发行人报告期内的纳税申报表；访谈
了发行人的董事、监事、高级管理人员；实地走访了发行人的经营场所。
  （一）发行人的业务独立
发服务；药品研发；技术进出口；化学工程研究服务；货物进出口（专营专控
商品除外）；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服
务。发行人主要从事创新型药物研发业务，根据发行人的书面说明并经本所律
师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》记载的经营范围相同，具有完
整的业务体系。
部门，各部门分工明确并依照部门职责行使各自的职能，发行人的业务发展规
划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，发行人以自己名义对外签订业务
合同。
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易。
  据此，本所认为，发行人业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整
演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
有与经营有关的专利权、商标权和主要生产经营设备的所有权或使用权。
截至本律师工作报告出具日，发行人对其资产拥有独立的控制和支配权，不存
在资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
  据此，本所认为，发行人资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立
事管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。
发行人已经按照有关规定与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行
人实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
发行人实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发
行人实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  据此，本所认为，发行人人员独立。
  （四）发行人的机构独立
规则及规范运作”所述，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘请
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度。
购部、化学药发现部、生物药发现部、临床前评价部、临床医学部、注册申报
部、质量管理部等部门，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会及其他内部经营管理机构和人
员能够依法履行职责，与发行人实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机
构混同的情形。
制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
  据此，本所认为，发行人机构独立。
  （五）发行人的财务独立
了专门的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，
且发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在实际控制
人非法干预公司资金使用的情形。
理了税务登记并依法独立申报纳税。
  据此，本所认为，发行人财务独立。
  （六）发行人具有面向市场自主经营的能力
     根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立开展业务所需的场
所、资产、人员和机构，其业务活动独立于实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有面向市场自主经营的能力。
     据此，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立持续经营的
能力。
     六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
     就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了发行人自然
人股东的身份证明文件、非自然人股东的《营业执照》《公司章程》或《合伙
协议》、发行人全体股东填写的调查表；发行人股东出具的股份锁定承诺；发
行人非自然股东出具的确认函、私募投资基金备案证明或不属于私募投资基金
的情况说明；发行人的员工花名册；发行人与广州药擎合伙人签订的劳动合同/
聘任合同；发行人制定的《员工股权激励计划》《员工持股管理办法》；天职
国际出具的天职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》；天士力和中信证券公
布的 2021 年年度报告；中信证券合规部门出具的审核意见；就发行人非自然人
股东的基本情况检索了国家企业信用信息公示系统；就发行人私募基金股东及
其管理人的登记、备案情况检索了基金业协会网站；就中证投的相关情况检索
了中国证券业协会网站；并对发行人全体股东进行了访谈。
     （一）发行人的发起人和股东
     发行人系由必贝特有限整体变更而来，发行人设立时共有 50 名发起人，其
中 19 名自然人发起人，31 名非自然人发起人。发行人整体变更设立后未发生股
份变动。发行人的股本结构见本律师工作报告正文 “四、发行人的设立”之
“（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
     截至本律师工作报告出具日，发行人各发起人和股东基本情况如下：
序号           姓名          国籍         身份证/护照号码     境内住所
             钱长庚
        QIAN CHANGGENG
序号             姓名            国籍          身份证/护照号码            境内住所
              王亚农
        YANONG DANIEL WANG
               顾子忱
          GU CINDY ZICHEN
      上述 19 名自然人发起人中，钱长庚 QIAN CHANGGENG、吴纯 WU CHUN
拥有中国永久居留权，李畅文拥有加拿大永久居留权。
      （1）广州药擎
      经本所律师查阅广州药擎提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，广州药擎基本情况如下：名称
为广州药擎投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为广州市黄埔区崖鹰石
路 25 号 801-2 房；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为钱长庚 QIAN
CHANGGENG；经营范围为企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活
动；成立日期为 2021 年 5 月 25 日；经营期限为长期。截至本律师工作报告出具
日，其出资结构如下：
                  出资额       出资比例
序号   合伙人姓名                              发行人职务     合伙人类型
                 （万元）        （%）
     钱长庚 QIAN
     CHANGGENG
        蔡雄
     CAI XIONG
                                       董事会秘书兼财务
                                          负责人
       左政法
      ZHENGFA
     高明章 GAO
     MINGZHANG
                 出资额         出资比例
序号      合伙人姓名                            发行人职务     合伙人类型
                （万元）          （%）
                                        职工代表监事、副
                                           总监
        合计      1,315.1666   100.0000      --        --
      根据广州药擎出具的说明并经本所律师核查，广州药擎系发行人员工（含
前员工）、董事共同出资设立的持股平台，其投资发行人的资金来源于其合伙
人实缴出资，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情
形，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金，无需办理私募基金相关备案程序。
      经本所律师核查，广州药擎的 4 名外籍自然人合伙人（钱长庚 QIAN
CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG、左政法 ZUO ZHENGFA、高明章 GAO
MINGZHANG）已就其向广州药擎出资事宜完成了外汇登记，取得了招商银行
股份有限公司广州开发区支行出具的业务类型为“FDI 对内义务出资”的《业
务登记凭证》（业务编号：1444000020211235281），经办外汇局为国家外汇管
理局广东省分局。
      （2）瑞享源壹号
      经本所律师查阅瑞享源壹号提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查
表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，瑞享源壹号的基本情况如下：
名称为深圳瑞享源壹号投资中心（有限合伙）；经营场所为深圳市福田区福田
街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 33 层 3306；企业类型为有
限合伙企业；执行事务合伙人为深圳瑞享源基金管理有限公司（委派代表：胡
巨）；经营范围为一般经营项目是：创业投资业务，创业投资咨询业务；投资
兴办企业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无；成立日期
为 2018 年 4 月 2 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                           认缴出资额         出资比例
 序号       合伙人姓名/名称                                 合伙人类型
                           （万元）           （%）
                           认缴出资额              出资比例
 序号       合伙人姓名/名称                                       合伙人类型
                           （万元）                （%）
           合计              13,001.0000        100.0000     --
     经本所律师核查，瑞享源壹号系股权投资基金，已于 2018 年 10 月 26 日在
基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SEH955；其基金管理人为深
圳瑞享源基金管理有限公司，于 2018 年 8 月 3 日在基金业协会办理了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1068770。
     （3）越秀二期
     经本所律师查阅越秀二期提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，越秀二期的基本情况如下：名
称为广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为
广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 852 室；企业类型为有限
合伙企业；执行事务合伙人为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派
代表：卢荣）；经营范围为股权投资；风险投资；创业投资；投资咨询服务；
企业自有资金投资；投资管理服务；成立日期为 2016 年 1 月 21 日；合伙期限至
                                认缴出资额          出资比例
序号          合伙人名称                                        合伙人类型
                                （万元）            （%）
       广州越秀产业投资基金管理股份有
             限公司
       广州国资产业发展股权投资基金合
          伙企业（有限合伙）
                              认缴出资额         出资比例
序号          合伙人名称                                      合伙人类型
                              （万元）           （%）
       广州金蝉智选投资合伙企业（有限
             合伙）
       国投创合国家新兴产业创业投资引
          导基金（有限合伙）
            合计                88,156.8627   100.0000     --
     经本所律师核查，越秀二期系创业投资基金，已于 2018 年 4 月 16 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SCN668；其基金管理人为广州越
秀产业投资基金管理股份有限公司，于 2014 年 4 月 1 日在基金业协会办理了私
募基金管理人登记，登记编号为 P1000696。
     （4）盈科价值
     经本所律师查阅盈科价值提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，盈科价值的基本情况如下：名
称为青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为山东省青
岛市城阳区长城路 89 号青岛国家广告产业园 10 号楼 402-1 室；企业类型为有限
合伙企业；执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：邱石辉）；经营范围为一
般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）；成立日期为 2020 年 11 月 6 日；合伙期限至 2025 年
                        认缴出资额               出资比例
序号        合伙人名称                                        合伙人类型
                         （万元）                （%）
       青岛（胶州）城乡社区建设
          投资有限公司
       青岛汇泉民间资本管理有限
            公司
          合计           500,000.0000         100.0000     --
      经本所律师核查，盈科价值系创业投资基金，已于 2020 年 11 月 24 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SNG189；其基金管理人为盈
科资管，于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编
号为 P1001263。
      （5）盈科吉运
      经本所律师查阅盈科吉运提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，盈科吉运的基本情况如下：名
称淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为山东省淄博
市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206；企业类型为有限合伙企业；执
行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖振东）；经营范围为创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日
期为 2019 年 10 月 17 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                                认缴出资额         出资比例
序号             合伙人名称                                     合伙人类型
                                （万元）           （%）
               合计            400,000.0000     100.0000     --
      经本所律师核查，盈科吉运系创业投资基金，已于 2020 年 2 月 24 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SJJ329；其基金管理人为盈科资
管，于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为
P1001263。
     （6）天津合智
     经本所律师查阅天津合智提供的《营业执照》《公司章程》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，天津合智的基本情况如下：名
称为天津合智企业管理有限公司；住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）澳
洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公
司托管第 4113 号）；企业类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 9,100
万元；法定代表人为闫凯境；经营范围为一般项目：企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）；成立日期为 2021 年 6 月 3 日；经营期限为长期。截至本
律师工作报告出具日，上市公司天士力（证券代码：600535）持有天津合智
     根据天津合智的说明并经本所律师核查，天津合智系上市公司天士力的全
资子公司，天津合智的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托
管的情形，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》中规定的私募投资基金，无需办理私募基金相关备案程序。
     （7）中孚懿德
     经本所律师查阅中孚懿徳提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，中孚懿徳基本情况如下：名称
为广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为广州市黄埔
区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 335（仅限办公）；企业类型为有限
合伙企业；执行事务合伙人为广州三美投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
王超）；经营范围为企业自有资金投资；股权投资；成立日期为 2019 年 7 月 29
日；合伙期限至 2026 年 7 月 28 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如
下：
序                              认缴出资额        出资比例
           合伙人名称                                      合伙人类型
号                              （万元）          （%）
 序                               认缴出资额          出资比例
            合伙人名称                                          合伙人类型
 号                               （万元）            （%）
            合计                   20,000.0000    100.0000     --
     经本所律师核查，中孚懿德系创业投资基金，已于 2019 年 8 月 23 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SGY034；其基金管理人为广州
三美投资管理中心（有限合伙），于 2018 年 6 月 5 日在基金业协会办理了私募
基金管理人登记，登记编号为 P1068298。
     （8）瑞丰天成
     经本所律师查阅瑞丰天成提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，瑞丰天成的基本情况如下：名
称为珠海横琴瑞丰天成股权投资合伙企业（有限合伙）；住所为珠海市横琴新
区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1233 号（集中办公区）；企业类型为有限合伙
企业；执行事务合伙人为上海凌越创业投资中心（有限合伙）（委派代表：胡
志东）；经营范围为一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期为 2021 年 4
月 13 日；合伙期限至 2028 年 4 月 12 日。截至本律师工作报告出具日，其出资
结构如下：
                              认缴出资额            出资比例
序号         合伙人姓名/名称                                        合伙人类型
                              （万元）              （%）
       上海凌越创业投资中心（有限合
             伙）
            合计                4,210.0000       100.0000      --
     经本所律师核查，瑞丰天成系股权投资基金，已于 2021 年 5 月 24 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SQN780；其基金管理人为上海
凌越创业投资中心（有限合伙），于 2018 年 7 月 25 日在基金业协会办理了私募
基金管理人登记，登记编号为 P1068740。
     （9）高瑞贰号
     经本所律师查阅高瑞贰号提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，高瑞贰号的基本情况如下：名
称为广东高瑞贰号股权投资合伙企业（有限合伙）；住所为佛山市南海区桂城
街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报，集群登记）；
企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为广东高瑞私募基金管理有限公司
（委派代表：欧湛颖）；经营范围为一般项目：以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；成立日期为 2021 年 11 月 15 日；合伙期限为长期。截至本律师工作报告
出具日，其出资结构如下：
                               认缴出资额        出资比例
 序号        合伙人姓名/名称                                    合伙人类型
                                （万元）         （%）
       广州德慧嘉成管理咨询合伙企业
           （有限合伙）
            合计                 3,665.0000   100.0000     --
     经本所律师核查，高瑞贰号系股权投资基金，已于 2021 年 12 月 6 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 STJ721；其基金管理人为广东高
瑞私募基金管理有限公司，于 2021 年 9 月 10 日在基金业协会办理了私募基金管
理人登记，登记编号为 P1072478。
     （10）朗玛三十九号
     经本所律师查阅朗玛三十九号提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调
查表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，朗玛三十九号的基本情况
如下：名称为朗玛三十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）；主要经营场
所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇 A10 栋 301；企业
类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为朗玛峰创业投资有限公司（委派代表：
肖建聪）；经营范围为一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；创业投资
咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
许可经营项目是：无；成立日期为 2020 年 3 月 25 日。截至本律师工作报告出具
日，其出资结构如下：
                    认缴出资额        出资比例
序号     合伙人姓名/名称                            合伙人类型
                    （万元）          （%）
                认缴出资额      出资比例
序号   合伙人姓名/名称                       合伙人类型
                （万元）        （%）
                       认缴出资额                  出资比例
序号       合伙人姓名/名称                                           合伙人类型
                       （万元）                    （%）
          合计           17,116.0000            100.0000        --
     经本所律师核查，朗玛三十九号系创业投资基金，已于 2021 年 1 月 27 日在
基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SNM428；其基金管理人为
朗玛峰创业投资有限公司，于 2017 年 9 月 13 日在基金业协会办理了私募基金管
理人登记，登记编号为 P1064801。
     （11）北海璞湛
     经本所律师查阅北海璞湛提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，北海璞湛的基本情况如下：名
称为北海璞湛投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为北海市银海区金科
路 98 号一楼 Y08（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管）；企业类型为有限
合伙企业；执行事务合伙人为上海高信私募基金管理有限公司（委派代表：朱
新华）；经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期为 2019 年 11 月 29 日；
合伙期限为长期。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                                认缴出资额            出资比例
序号             合伙人名称                                        合伙人类型
                                （万元）              （%）
      泸州璞信股权投资基金合伙企业（有
            限合伙）
               合计               40,200.0000      100.0000     --
     经本所律师核查，北海璞湛系创业投资基金，已于 2021 年 9 月 30 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSU973；其基金管理人为上海高
信私募基金管理有限公司，于 2021 年 7 月 9 日在基金业协会办理了私募基金管
理人登记，登记编号为 P1072179。
     （12）盈科圣辉
     经本所律师查阅盈科圣辉提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，盈科圣辉的基本情况如下：名
称为淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为山东省淄
博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206；企业类型为有限合伙企业；
执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖振东）；经营范围为创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日
期为 2019 年 10 月 17 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                         认缴出资额         出资比例
 序号           合伙人名称                               合伙人类型
                         （万元）           （%）
        淄博洪亚创业投资合伙企业
           （有限合伙）
        龙岩市华盛企业投资有限公
              司
        福建启岸投资合伙企业（有
            限合伙）
        上海铠鲲企业管理中心（有
            限合伙）
              合计        100,000.0000   100.0000     --
      经本所律师核查，盈科圣辉系创业投资基金，已于 2019 年 12 月 16 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SJL378；其基金管理人为盈科
资管，于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号
为 P1001263。
      （13）德润泽富
      经本所律师查阅德润泽富提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，德润泽富的基本情况如下：名
称为珠海德润泽富发展合伙企业（有限合伙）；住所为珠海市横琴新区兴盛一
路 128 号 1921 办公；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为崔泽富；经
营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；软件开发；环保咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期
为 2018 年 10 月 11 日，合伙期限至 2023 年 10 月 11 日。截至本律师工作报告出
具日，其出资结构如下：
                        认缴出资额         出资比例
序号       合伙人姓名/名称                                合伙人类型
                        （万元）           （%）
          合计             5,000.0000   100.0000     --
     根据德润泽富出具的说明并经本所律师核查，德润泽富的资产不存在由基
金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不是以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无
需办理私募基金相关备案程序。
     （14）资管三十号
     经本所律师查阅资管三十号提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查
表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，资管三十号的基本情况如下：
名称为珠海横琴零壹资管三十号投资合伙企业（有限合伙）；住所为珠海市横
琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1367 号（集中办公区）；企业类型为有限
合伙企业；执行事务合伙人为珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司（委派代表：
熊斌）；经营范围为一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期为 2021 年 6
月 25 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                          认缴出资额       出资比例
序号       合伙人姓名/名称                                合伙人类型
                          （万元）         （%）
       珠海横琴湾区零壹投资管理有
            限公司
        珠海横琴成泽投资合伙企业
           （有限合伙）
       珠海横琴零壹创富十三号投资
         合伙企业（有限合伙）
       珠海横琴零壹创富十六号投资
         合伙企业（有限合伙）
                           认缴出资额              出资比例
 序号        合伙人姓名/名称                                      合伙人类型
                           （万元）                （%）
        珠海横琴零壹创富五号投资合
          伙企业（有限合伙）
        珠海横琴零壹资管十六号投资
          合伙企业（有限合伙）
            合计             2,645.0000         100.00       --
      经本所律师核查，资管三十号系创业投资基金，已于 2021 年 11 月 24 日在
基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSV906；其基金管理人为珠
海横琴湾区零壹投资管理有限公司，于 2016 年 9 月 29 日在基金业协会办理了私
募基金管理人登记，登记编号为 P1034060。
      （15）中洲铁城
      经本所律师查阅中洲铁城提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，中洲铁城的基本情况如下：名
称为深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙）；主要经营场所为深圳
市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）
C 栋七层；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为前海长城基金管理
（深圳）有限公司（委派代表：常进勇）；经营范围为一般经营项目：创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，许可经营项
目：无；成立日期 2018 年 6 月 19 日；合伙期限至 2025 年 6 月 19 日。截至本律
师工作报告出具日，其出资结构如下：
                                认缴出资额         出资比例
序号           合伙人名称                                       合伙人类型
                                （万元）           （%）
        前海长城基金管理（深圳）有限公
               司
        盈富泰克国家新兴产业创业投资引
           导基金（有限合伙）
                               认缴出资额         出资比例
序号          合伙人名称                                       合伙人类型
                               （万元）           （%）
       吉林市励志天翼投资中心（有限合
             伙）
            合计                 51,600.0000   100.0000     --
     经本所律师核查，中洲铁城系股权投资基金，已于 2018 年 11 月 26 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SEA636；其基金管理人为前海
长城基金管理（深圳）有限公司，于 2015 年 9 月 18 日在基金业协会办理了私募
基金管理人登记，登记编号为 P1023212。
     （16）国丰鼎嘉
     经本所律师查阅国丰鼎嘉提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，国丰鼎嘉的基本情况如下：名
称为苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为苏州工业
园区苏虹东路 183 号 14 栋 256 室；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人
为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王戈）；经营范
围为创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期为 2018 年 7 月 9 日；合伙期限至 2038 年 6 月 25 日。截至本律师工作
报告出具日，其出资结构如下：
                           认缴出资额             出资比例
序号          合伙人名称                                       合伙人类型
                           （万元）               （%）
       西藏国科嘉和投资管理合伙企业
           （有限合伙）
       宁波梅山保税港区腾云源晟股权
        投资合伙企业（有限合伙）
       苏州工业园区国创坤澜股权投资
        基金合伙企业（有限合伙）
       吉林市励志远宜投资中心（有限
             合伙）
                            认缴出资额         出资比例
序号           合伙人名称                                   合伙人类型
                            （万元）           （%）
         中科院联动创新股权投资基金
        （绍兴）合伙企业（有限合伙）
        共青城中实科技产业投资有限公
               司
        嘉兴京森云淼股权投资合伙企业
            （有限合伙）
        唐盈元旭（宁波）股权投资管理
          合伙企业（有限合伙）
        新疆绿洲基石股权投资合伙企业
            （有限合伙）
        唐盈元盛（宁波）股权投资管理
          合伙企业（有限合伙）
            合计              95,122.0000   100.0000     --
      经本所律师核查，国丰鼎嘉系股权投资基金，已于 2020 年 2 月 5 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SES175；其基金管理人为国科嘉
和（北京）投资管理有限公司，于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会办理了私募基
金管理人登记，登记编号为 P1001819。
      （17）粤民投睿远
      经本所律师查阅粤民投睿远提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查
表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，粤民投睿远的基本情况如下：
名称为宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经
营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0700；企业类
型为有限合伙企业；执行事务合伙人为粤民投私募基金管理有限公司（委派代
表：王义克）；经营范围为一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期
为 2021 年 5 月 20 日；合伙期限为长期。截至本律师工作报告出具日，其出资结
构如下：
                            认缴出资额         出资比例
 序号        合伙人姓名/名称                                  合伙人类型
                            （万元）          （%）
                           认缴出资额             出资比例
 序号       合伙人姓名/名称                                      合伙人类型
                           （万元）              （%）
           合计              4,500.0000        100.0000     --
     经本所律师核查，粤民投睿远系股权投资基金，已于 2021 年 8 月 13 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSJ152；其基金管理人为粤民
投私募基金管理有限公司，于 2017 年 2 月 14 日在基金业协会办理了私募基金管
理人登记，登记编号为 P1061409。
     （18）珠海明杏
     经本所律师查阅珠海明杏提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，珠海明杏的基本情况如下：名
称为珠海明杏私募股权投资基金（有限合伙）；主要经营场所为珠海市横琴新
区宝华路 6 号 105 室-44096（集中办公区）；企业类型为有限合伙企业；执行事
务合伙人为深圳小明投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨兵）；经营范
围为合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基
金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）；成立日期为 2018 年 2 月 1 日；合伙期限至 2048 年 2 月 1 日。截至本
律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                               认缴出资额         出资比例
序号         合伙人姓名/名称                                     合伙人类型
                                （万元）          （%）
                                认缴出资额          出资比例
序号         合伙人姓名/名称                                       合伙人类型
                                 （万元）           （%）
            合计                    2,220.0000   100.0000     --
     经本所律师核查，珠海明杏系股权投资基金，已于 2021 年 9 月 29 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSC923；其基金管理人为深圳小
明投资管理中心（有限合伙），于 2015 年 6 月 29 日在基金业协会办理了私募基
金管理人登记，登记编号为 P1016702。
     （19）蚁米凯得
     经本所律师查阅蚁米凯得提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，蚁米凯得的基本情况如下：名
称为广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为广州
市黄埔区广汕三路 31 号二层蚁米创客空间办公卡位 20962；企业类型为有限合
伙企业；执行事务合伙人为广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（委派代表：张锦喜）；经营范围为股权投资；成立日期为 2019 年 6 月 25 日；
合伙期限至 2024 年 6 月 24 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                               认缴出资额           出资比例
序号          合伙人名称                                         合伙人类型
                               （万元）             （%）
      广州蚁米凯得股权投资管理合伙企
          业（有限合伙）
       广州蚁米科创壹号投资合伙企业
           （有限合伙）
            合计                 10,000.0000     100.0000      --
     经本所律师核查，蚁米凯得系股权投资基金，已于 2019 年 11 月 21 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SGZ145；其基金管理人为广州
蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙），于 2020 年 8 月 27 日在基金业协
会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1071219。
  （20）贝增仁心
  经本所律师查阅贝增仁心提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，贝增仁心的基本情况如下：名
称为佛山贝增仁心股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为佛山市南
海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报，集
群登记）；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为深圳市前海贝增资产
管理有限公司（委派代表：程思议）；经营范围为一般项目：以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）；成立日期为 2021 年 1 月 11 日；合伙期限为长期。截至本律
师工作报告出具日，其出资结构如下：
                     认缴出资额        出资比例
 序号     合伙人姓名/名称                             合伙人类型
                      （万元）         （%）
       深圳市前海贝增资产管
          理有限公司
        合计           2,132.0000   100.0000     --
  经本所律师核查，贝增仁心系股权投资基金，已于 2021 年 7 月 26 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSD053；其基金管理人为深圳市
前海贝增资产管理有限公司，于 2016 年 8 月 15 日在基金业协会办理了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1032849。
  （21）中证投
  经本所律师查阅中证投提供的《营业执照》《公司章程》、股东调查表和
确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，中证投的基本情况如下：名称为
中信证券投资有限公司；住所为青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号
楼 2001 户；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册
资本 1,400,000 万元；法定代表人为方浩；经营范围为金融产品投资，证券投资，
股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依
法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2012 年
SH；06030 HK）持有中证投 100%股权。
  根据中证投出具的说明并经本所律师检索中国证券业协会网站公示的《证
券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投
系上市公司中信证券的全资另类投资子公司，其资产不存在由基金管理人进行
管理、基金托管人进行托管的情形，不是以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需办理私募基
金相关备案程序。
  （22）乾合雅法
  经本所律师查阅乾合雅法提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，乾合雅法的基本情况如下：名
称为青岛乾合雅法投资中心（有限合伙）；主要经营场所为山东省青岛市胶州
市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3229 室；企业类型为有限合伙企业；执
行事务合伙人为乾道投资基金管理有限公司（委派代表：尹晓光）；经营范围
为一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立
日期为 2021 年 4 月 29 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                          认缴出资额         出资比例
 序号        合伙人姓名/名称                                 合伙人类型
                           （万元）          （%）
        青岛乾道优远投资管理中心
           （有限合伙）
        青岛乾道优盛投资管理中心
           （有限合伙）
        青岛乾道优品投资管理中心
           （有限合伙）
           合计             15,600.0000    100.0000     --
      经本所律师核查，乾合雅法系股权投资基金，已于 2021 年 9 月 30 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSG032；其基金管理人为乾道投
资基金管理有限公司，于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会办理了私募基金管理人
登记，登记编号为 P1001612。
      （23）中广源商
      经本所律师查阅中广源商提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，中广源商的基本情况如下：名
称为广州中广源商科创二期创业投资合伙企业（有限合伙）；住所为广州市南
沙区翠瑜街 7 号 402-12 室（仅限办公）；企业类型为有限合伙企业；执行事务
合伙人为广东中广投资管理有限公司（委派代表：郑强）；成立日期为 2021 年
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；合伙期
限至 2026 年 8 月 27 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
序号        合伙人名称       认缴出资额（万元）         出资比例（%）     合伙人类型
        广东中广投资管理有限
            公司
        源商（珠海）发展有限
            公司
        广州市新兴产业发展基
         金管理有限公司
        贵溪市国有资本管理有
           限公司
 序号       合伙人名称     认缴出资额（万元）       出资比例（%）     合伙人类型
       广州南沙区科工创业投
        资基金有限公司
       四川景溢源企业管理合
       伙企业（有限合伙）
       珠海横琴溢创投资合伙
        企业（有限合伙）
       珠海兴茂投资合伙企业
         （有限合伙）
       广东微佳健投资合伙企
        业（有限合伙）
       湛江交投资产运营管理
          有限公司
       广州欢创人力资源集团
          有限公司
       珠海库晟投资合伙企业
         （有限合伙）
          合计          22,192.0000    100.0000     -
     经本所律师核查，中广源商系创业投资基金，已于 2021 年 11 月 11 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 STA734；其基金管理人为广东
中广投资管理有限公司，于 2014 年 5 月 20 日在基金业协会办理了私募基金管理
人登记，登记编号为 P1002009。
      （24）弘陶易选
     经本所律师查阅弘陶易选提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，弘陶易选的基本情况如下：名
称为佛山弘陶易选股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为佛山市南
海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报，集
群登记）；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为深圳市弘陶基金管理
有限公司（委派代表：邱俊）；经营范围为一般项目：以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）；成立日期为 2021 年 3 月 30 日；合伙期限至 2061 年 3 月 29 日。截
至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                          认缴出资额          出资比例
序号        合伙人姓名/名称                                  合伙人类型
                          （万元）            （%）
           合计             1,651.0000     100.0000     --
     经本所律师核查，弘陶易选系股权投资基金，已于 2021 年 8 月 5 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSD762；其基金管理人为深圳市
弘陶基金管理有限公司，于 2015 年 8 月 20 日在基金业协会办理了私募基金管理
人登记，登记编号为 P1021034。
     （25）朗玛三十七号
     经本所律师查阅朗玛三十七号提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调
查表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，朗玛三十七号的基本情况
如下；名称为朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）；主要经营场
所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇 A10 栋 302；企业
类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为朗玛峰创业投资有限公司（委派代表：
肖建聪）；经营范围为一般经营项目：创业投资：创业投资业务；创业投资咨
询业务；（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目：无；成立日期为 2020 年 1 月 17
日；合伙期限为永续。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                       认缴出资额           出资比例
序号       合伙人姓名/名称                                   合伙人类型
                       （万元）            （%）
                认缴出资额      出资比例
序号   合伙人姓名/名称                       合伙人类型
                （万元）       （%）
                      认缴出资额        出资比例
序号        合伙人姓名/名称                            合伙人类型
                      （万元）         （%）
           合计         6,347.0000   100.0000     --
      经本所律师核查，朗玛三十七号系创业投资基金，已于 2020 年 12 月 9 日在
基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SLP628；其基金管理人为朗
玛峰创业投资有限公司，于 2017 年 9 月 13 日在基金业协会办理了私募基金管理
人登记，登记编号为 P1064801。
      （26）富汇海隆
      经本所律师查阅富汇海隆提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，富汇海隆的基本情况如下：名
称为北京富汇海隆科技中心（有限合伙）；主要经营场所为北京市怀柔区北房
镇安各庄村 518 号-090 室；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为龚朝
晖；经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）；成立日期为 2017 年 3 月 6 日；合伙期限至 2027 年 3 月 5 日。截至
本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
 序号      合伙人姓名    认缴出资额（万元）               出资比例（%）                   合伙人类型
        合计             500.0000              100.0000                 --
      根据富汇海隆出具的说明并经本所律师核查，富汇海隆系由自然人龚朝晖、
戚张洁 2 人共同出资设立，出资资金来源于合伙人的自有资金，其资产不存在
由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不是以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，
无需办理私募基金相关备案程序。
      （27）东方汇昇
      经本所律师查阅东方汇昇提供的最新的《营业执照》《合伙协议》、股东
调查表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，东方汇昇的基本情况如
下：名称为深圳东方汇昇一号创业投资中心（有限合伙）；主要经营场所为深
圳市罗湖区南湖街道嘉北社区东方皇宫北座 7A；企业类型为有限合伙企业；执
行事务合伙人为深圳东方汇昇资本管理有限公司（委派代表：曾哲）；经营范
围为一般经营项目：从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：无；成立日
期为 2021 年 7 月 12 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构如下：
                                    认缴出资额             出资比例
 序号          合伙人姓名/名称                                               合伙人类型
                                    （万元）               （%）
                               认缴出资额            出资比例
 序号        合伙人姓名/名称                                        合伙人类型
                               （万元）              （%）
           合计                  2,151.0000       100.0000     --
  经本所律师核查，东方汇昇系股权投资基金，已于 2021 年 10 月 15 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SSX741；其基金管理人为深圳
东方汇昇资本管理有限公司，于 2016 年 12 月 6 日在基金业协会办理了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1060320。
  （28）中科卓特
  经本所律师查阅中科卓特提供的《营业执照》《合伙协议》、非自然人股
东调查表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，中科卓特的基本情况
如下：名称为珠海横琴中科卓特投资合伙企业（有限合伙）；住所为珠海市横
琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1467 号（集中办公区）；企业类型为有限
合伙企业；执行事务合伙人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司（委派
代表：谢勇）；经营范围为一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
成立日期为 2021 年 8 月 26 日；合伙期限至 2026 年 8 月 25 日。截至本律师工作
报告出具日，其出资结构如下：
                       认缴出资额                 出资比例
 序号     合伙人姓名/名称                                           合伙人类型
                       （万元）                   （%）
       广东中科科创创业投资管
         理有限责任公司
          投资管理有限公司
              合计              1,120.0000      100.0000    --
     经本所律师核查，中科卓特系创业投资基金，已于 2021 年 12 月 8 日在基金
业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 STH342；其基金管理人为广东中
科科创创业投资管理有限责任公司，于 2014 年 3 月 17 日在基金业协会办理了私
募基金管理人登记，登记编号为 P1000302。
     （29）瑞盈和康
     经本所律师查阅瑞盈和康提供的《营业执照》《合伙协议》和股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，瑞盈和康基本情况如下：名称
为珠海横琴瑞盈和康企业管理合伙企业（有限合伙）；住所为珠海市横琴新区
琴政路 798 号 13 栋 1102 房；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为田
荻；经营范围为一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期为 2021 年 11 月 16
日；合伙期限至 2026 年 11 月 15 日。截至本律师工作报告出具日，其出资结构
如下：
序号       合伙人姓名       认缴出资额（万元）             出资比例（%）       合伙人类型
         合计            1,044.0000           100.0000       --
     根据瑞盈和康出具的说明并经本所律师核查，瑞盈和康系由田荻、陈家春、
叶梅 3 名自然人共同出资设立，出资资金均来源于合伙人的自有资金，其资产
不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不是以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金，无需办理私募基金相关备案程序。
   （30）必贝博源
   经本所律师查阅必贝博源提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调查表
和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，必贝博源的基本情况如下：名
称为湖南湘医投必贝博源私募股权基金合伙企业（有限合伙）；主要经营场所
为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号滨江基金产业园 7 栋第 3 层；企
业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为湖南省湘医投私募基金管理有限公
司（委派代表：杨四明）；经营范围为从事非上市类股权投资活动及相关咨询
服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为
日，其出资结构如下：
                      认缴出资额        出资比例
 序号     合伙人姓名/名称                              合伙人类型
                       （万元）         （%）
       湖南省湘医投私募基金
         管理有限公司
        合计            5,000.0000   100.0000     --
   经本所律师核查，必贝博源系创业投资基金，已于 2021 年 12 月 10 日在基
金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 STG848；其基金管理人为湖南
省湘医投私募基金管理有限公司，于 2018 年 11 月 28 日在基金业协会办理了私
募基金管理人登记，登记编号为 P1069314。
   （31）盈科成长二号
      经本所律师查阅盈科成长二号提供的《营业执照》《合伙协议》、股东调
查表和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统，盈科成长二号的基本情况
如下：名称为淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场
所为山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路 1 号；企业类型为有限
合伙企业；执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司（委派代表：邱石
辉）；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）；成立日期 2019 年 11 月 5 日。截至本律师工作报告出
具日，其出资结构如下：
                       认缴出资额         出资比例
序号         合伙人名称                                合伙人类型
                       （万元）           （%）
           合计          24,750.0000   100.0000     --
      经本所律师核查，盈科成长二号系创业投资基金，已于 2021 年 6 月 2 日在
基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为 SQR982；其基金管理人为盈
科资管，于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编
号为 P1001263。
      经本所律师核查，发行人整体变更设立时共 50 名发起人股东，其中境内自
然人 13 名、境外自然人 6 名、境内法人 2 名、境内合伙企业 29 名，根据发行人
的发起人填写的调查表并经本所律师核查，发行人的自然人发起人均具有完全
民事权利能力和完全民事行为能力，不存在《公司法》《公务员法》《关于严
禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定》《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》《中国人民解放军内务条令》《关于印发<直属高校党员领导干部
廉洁自律“十不准” >的通知》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司
股东的情形，不存在限制或者禁止投资的情形；发行人的非自然人发起人均为
依法设立且有效存续的有限责任公司或合伙企业，具有出资资格。上述 50 名发
起人均具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人的资格，且半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条
的规定。
  据此，本所认为，发行人的发起人及股东均具有法律、法规、规范性文件
规定的担任发起人或股东的资格；发行人的发起人及股东人数、住所和出资方
式、比例、时间符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
  经本所律师核查，发行人现有股东之间关联关系、一致行动关系情况如下：
  （1）股东钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG、熊燕已签订
《一致行动人协议》，上述三名股东之间存在一致行动关系。
  （2）股东钱长庚 QIAN CHANGGENG 为广州药擎的执行事务合伙人；钱
长庚 QIAN CHANGGENG 与广州药擎的有限合伙人左政法 ZUO ZHENGFA 系
夫妻关系。
  （3）股东朗玛三十七号、朗玛三十九号的普通合伙人、执行事务合伙人、
私募基金管理人均为朗玛峰创业投资有限公司，朗玛三十七号、朗玛三十九号
属于同一控制下的企业，合计持有发行人 1.3015%股份。
  （4）股东盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号的私募基金管理
人均为盈科资管；盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉的普通合伙人、执行事务合
伙人均为盈科资管；盈科成长二号的普通合伙人、执行事务合伙人广西盈吉系
盈科资管的控股子公司，因此，盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二
号属于同一私募基金管理人管理的企业，合计持有发行人 6.2394%股份。
  中证投为发行人现有股东之一，持有发行人 187.4362 万股股份，持股比例
为 0.5206%；中证投为中信证券的全资子公司，中信证券为发行人本次发行上
市的保荐机构、主承销商。
  直接或间接持有中信证券 5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信
股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、广州越秀金融控股集团股份
有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份。经本所律师核查，中信证券
及其上述关联主体合计持有发行人股份比例低于 1%。
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条，保荐机构及其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保
荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审
查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保
荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为
第一保荐机构。根据《证券公司保荐业务规则》第三十条，保荐机构及其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保
荐机构股份的，保荐机构开展保荐业务时，应当根据相关规定履行利益冲突审
查和信息披露程序。根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》，《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按
以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机
构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职
责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
  经本所律师核查，中信证券及其上述关联主体合计持有发行人股份比例未
达到 7%，中信证券合规部门已对保荐机构独立性发表审核意见，中信证券已按
规定在《招股说明书（申报稿）》等文件披露了其与中证投的关联关系，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》《监管规则适
用指引——机构类第 1 号》等相关规定。
  根据发行人非自然人股东出具的股东调查表并经本所律师访谈发行人全体
股东，发行人现有非自然人股东 31 名，其中 29 名为合伙企业，根据《上市公
司国有股权监督管理办法》第七十八条的规定，国有出资的有限合伙企业不作
国有股东认定。另外 2 名非自然人股东中，天津合智系上市公司天士力的全资
子公司，根据天士力的 2021 年年度报告，天士力不属于国有控股上市公司；中
证投系上市公司中信证券的全资子公司，根据中信证券的 2021 年年度报告，中
信证券的第一大股东中国中信有限公司持有中信证券 15.47%股份，中信证券无
控股股东和实际控制人，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三条的规
定，天津合智、中证投均不属于国有股东。
   据此，发行人的非自然人股东均不属于国有股东，无需取得国有股权设置
批复，不存在应被标记为国有股东的情形。
   根据发行人自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的《营业执照》
《合伙协议》或《公司章程》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
基金业协会网站，截至本律师工作报告出具日，发行人共有直接股东 50 名，穿
透计算的股东人数共计 57 名，未超过 200 人，相关股东穿透后（追溯至自然人、
国有资产监督管理机构、已备案的私募投资基金、上市公司）的人数计算具体
情况如下：
                        是否穿        穿透后股东
   股东情况          股东性质                          备注
                        透计算        人数（人）
  钱长庚 QIAN
CHANGGENG 等 19   自然人      是          19         --
   名自然人
                                           依法设立的员工持股平
   广州药擎          合伙企业     是          1
                                             台，按 1 人计算
   瑞享源壹号         合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   越秀二期          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   中孚懿德          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   盈科吉运          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   盈科价值          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   盈科圣辉          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
  盈科成长二号         合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   瑞丰天成          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
  朗玛三十七号         合伙企业     否          1      已备案的私募基金
  朗玛三十九号         合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   弘陶易选          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   贝增仁心          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   蚁米凯得          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
   珠海明杏          合伙企业     否          1      已备案的私募基金
  粤民投睿远         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   国丰鼎嘉         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   中洲铁城         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   高瑞贰号         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
  资管三十号         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   中科卓特         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   必贝博源         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   乾合雅法         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   东方汇昇         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   中广源商         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   北海璞湛         合伙企业     否        1     已备案的私募基金
   瑞盈和康         合伙企业     是        3          --
   德润泽富         合伙企业     是        5          --
   富汇海隆         合伙企业     是        2          --
                                          上市公司天士力
   天津合智     有限责任公司       是        1
                                       （600535）的全资子公司
                                         上市公司中信证券
   中证投      有限责任公司       是        1
                                       （600030）的全资子公司
           合计                     57         --
  据此，本所认为，发行人股东人数穿透计算合计为 57 人，未超过 200 人，
符合相关法律法规规定。
  （二）发行人的控股股东、实际控制人
  截至本律师工作报告出具日，单个股东直接持有的发行人股份均未超过公
司总股本的 30%，因此发行人无控股股东。钱长庚 QIAN CHANGGENG 直接持
有发行人 15.2840%的股份，并作为发行人员工持股平台广州药擎的普通合伙人、
执行事务合伙人，通过广州药擎控制发行人 8.5899%股份。另外，钱长庚 QIAN
CHANGGENG 与蔡雄 CAI XIONG、熊燕共同签署了《一致行动协议》，蔡雄
CAI XIONG、熊燕系钱长庚 QIAN CHANGGENG 的一致行动人，蔡雄 CAI
XIONG、熊燕分别直接持有发行人 11.1364%、8.9479%的股份。基于上述安排，
钱长庚 QIAN CHANGGENG 合计控制发行人 43.9582%的股份，且钱长庚 QIAN
CHANGGENG 为发行人的创始人，最近两年钱长庚 QIAN CHANGGENG 一直
控制发行人董事会半数以上董事席位并担任发行人董事长、总经理，是发行人
多项核心发明专利的发明人，负责主持发行人的生产经营计划的制定和实施，
其能对发行人股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。
据此，钱长庚 QIAN CHANGGENG 为发行人的实际控制人。
  最近两年，钱长庚 QIAN CHANGGENG 始终为发行人的第一大股东、实际
控制人。报告期内，钱长庚 QIAN CHANGGEN 与其他股东存在一致行动关系情
况如下：
熊燕、吴纯 WU CHUN、王麦宁（代王亚农 YANONG DANIEL WANG）、戈
民（代戈平 PING GE）6 人共同签署了《一致行动人协议》，约定各方就有关
必贝特有限经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表
决权时保持充分一致，在董事会上行使表决权时保持一致，如各方对行使何种
表决权达不成一致意见，各方同意以钱长庚 QIAN CHANGGENG 的意见为最终
意见，协议有效期自 2020 年 4 月 29 日起十年有效。
解除协议》，约定解除各方于 2020 年 4 月 29 日签署的《一致行动人协议》。
熊燕 3 人共同签订了《一致行动人协议》，约定在蔡雄 CAI XIONG、熊燕作为
发行人的股东行使提案权、提名权、或在董事会、股东（大）会上行使股东表
决权时按照钱长庚 QIAN CHANGGENG 的意见行使相关提案权、提名权和表决
权，协议有效期限自 2021 年 3 月 16 日起至发行人首次公开发行获得核准且正式
上市交易之日后 36 个月。
  经 本 所 律 师 核 查 ， 在 上 述 一 致 行 动 协 议 解 除 前 后 ， 钱 长 庚 QIAN
CHANGGENG 始终为发行人的第一大股东，能对发行人股东（大）会、董事会
的投票表决及公司经营决策产生重大影响。上述一致行动协议的解除未影响钱
长庚 QIAN CHANGGENG 仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态，且未影
响钱长庚 QIAN CHANGGENG 对发行人经营决策、公司治理的各项控制作用。
最近两年发行人的实际控制人未发生变更。
  发行人不存在没有或难以认定实际控制人的情形，不存在认定共同控制人
的情形，经本所律师访谈发行人的实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG，钱
长庚 QIAN CHANGGENG 所支配的发行人股份权属清晰，不存在控股股东、实
际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的情形。
     据此，本所认为，发行人实际控制人为钱长庚 QIAN CHANGGENG，且
最近两年未发生变更。
     （三）发行人股东中存在的员工持股计划
  经本所律师核查，为激励公司员工，发行人于 2021 年实施员工持股计划并
设立员工持股平台广州药擎。根据《科创板审核问答》问题 11 相关规定，本所
律师对发行人员工持股计划核查情况如下：
情况
  经查阅发行人制定的《员工股权激励计划》《员工持股管理办法》，为进
一步健全和完善发行人的法人治理结构与员工激励约束机制，有效地将股东利
益、公司利益、员工个人利益结合，2021 年，发行人以广州药擎作为员工持股
平台实施员工股权激励。广州药擎通过增资方式持有发行人股权，激励对象通
过持有广州药擎的合伙份额间接持有发行人股权。
  经查阅发行人的员工花名册、发行人与广州药擎合伙人签订的劳动合同/聘
任合同，广州药擎的合伙人均为发行人员工（含前员工）、董事，不存在外部
人员入股的情形，广州药擎的具体人员构成详见本章 “（一）发行人的发起人
和股东”之“2、非自然人发起人”部分所述。
  经查阅发行人制定的《员工股权激励计划》，发行人 2021 年实施的员工持
股计划的激励价格为 1.2 元/注册资本，定价系参考必贝特有限截至 2021 年 4 月
已就入股价格与公允价格的差额进行股份支付会计处理。
  经查阅广州药擎合伙人实缴出资银行进账单，员工股持股平台广州药擎的
合伙人均以货币出资，并已履行实缴出资义务。
  经本所律师核查，发行人各激励对象共同签署了广州药擎《合伙协议》，
《合伙协议》约定的关于员工持股锁定期、减持等事项条款如下：
  条款                        主要内容
        第 32 条 合伙企业转让其持有的必贝特的股权应遵守如下规定：
        交易之前，合伙企业不得转让其所持必贝特的股权，但发生必贝特被第三方
        收购（包括但不限于兼并、重组、资产转让、股权转让或者导致公司实际控
        制人发生变更的其他交易）的情形除外。
 锁定期
        行政法规、规章以及中国证监会、必贝特股票上市地证券交易所的要求。
        要求决定合伙企业持有的必贝特股份的锁定期限；合伙人持有合伙企业的财
        产份额的锁定期严格参照合伙企业持有必贝特股份的锁定期限执行。
        分配利润转增股本而增加股份，则应按比例遵守上述规定。
        第 33 条 必贝特首次公开发行股票并上市且限售期满后或者公司股东大会决
        定终止激励计划后，以及针对限售期内激励对象已解除限售的合伙企业份
        额，在遵守《合伙企业法》《证券法》以及中国证监会、交易所关于上市公
  减持
        司股份减持等相关法律法规、《公司章程》之规定的前提下，由必贝特董事
        长会同证券管理部门从维护员工利益的角度出发，统一制定具体的减持计划
        及减持方案。
        第 46 条 合伙人在锁定期内因离职等原因退出必贝特的，除经公司董事会审
 锁定期内   议同意合伙人可保留全部或部分合伙企业财产份额的，合伙人应当向执行事
  退出    务合伙人或经执行事务合伙人书面同意的公司其他员工（包括合伙企业的其
        他合伙人）转让其所持的合伙企业财产份额。
  经本所律师核查，广州药擎已承诺自发行人股票在上交所上市交易之日起
的股份；广州药擎中属于发行人实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员的合伙人（包括钱长庚 QIAN CHANGGENG、左政
法 ZUO ZHENGFA、蔡雄 CAI XIONG、熊燕、姚裔、张天翼、刘新建、范福顺、
曹亚杰）均已依照中国证监会、上交所相关规定作出相应股份减持承诺。
  根据发行人的《员工持股管理办法》、广州药擎的《合伙协议》，在锁定
期（即自员工合伙人取得广州药擎合伙份额之日起至发行人上市后 36 个月内）
及服务期（即员工合伙人取得广州药擎合伙份额之日起四年）内，员工所持相
关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。
锁定期届满后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照《员工持股管理办法》
《合伙协议》的规则处理。
  据此，发行人的员工持股平台遵循“闭环原则”，在计算发行人股东人数
时，持股平台均按 1 名股东计算。
  （1）发行人已按照法律、法规及发行人当时有效的《公司章程》的规定，
就实施员工持股计划事宜履行了决策程序
  根据发行人及广州药擎的工商登记档案并经本所律师核查，发行人员工持
股平台广州药擎设立并入股发行人的程序如下：
术有限公司员工股权激励计划>的议案》《广州必贝特医药技术有限公司员工持
股管理办法》，同意实施股权激励，由员工持股平台广州药擎以 1,315.1666 万
元的价格认购必贝特有限新增 1,095.9722 万元注册资本，增资价格为 1.2 元/注
册资本。2021 年 6 月 10 日，必贝特有限完成本次增资事项的工商变更登记。
州药擎分别于 2021 年 6 月、2021 年 11 月召开合伙人会议，决议吸收首批股权
激励员工、第二批股权激励员工为广州药擎有限合伙人。2021 年 11 月，广州药
擎完成首批股权激励员工、第二批股权激励员工入股事项的工商变更登记。发
行人持股员工通过认购广州药擎合伙份额从而实现间接持有发行人股权。
  （2）员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形
  根据发行人的《员工持股管理办法》并经本所律师核查，发行人实施员工
持股计划，与合伙人进行了充分沟通，遵循发行人自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股的情形。
  （3）参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在侵害其他投资者合法权益的情形
  根据发行人的《公司章程》、广州药擎的《合伙协议》，广州药擎的利润、
亏损，由全体合伙人按实缴出资比例分配、承担，有限合伙人承担广州药擎的
亏损以其认缴的出资额为限。
  据此，广州药擎及其合伙人与发行人其他投资者权益平等、盈亏自负，风
险自担，并无特殊或优先权利，不存在利用知悉公司相关信息的优势从而侵害
其他投资者合法权益的情形。
  （4）发行人通过广州药擎间接持股实施员工持股计划，并已建立健全持
股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制
     根据广州药擎的《合伙协议》，约定了合伙事务执行、入伙与退伙、解散
与清算、锁定期、出资份额转让等条款，已建立健全持股平台内部流转、退出
机制以及股权管理机制，激励员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其
间接所持股份权益将按照《合伙协议》的约定执行。
     （5）员工持股平台广州药擎规范运行
     根据员工持股平台广州药擎的工商登记资料，自广州药擎设立以来，其历
次变更均依据《合伙协议》约定履行了相应审批决策程序。
     经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站，员工持股平台广州药擎报告期内无违法违规情况、规范运
行。
     根据广州药擎的说明并经本所律师核查，广州药擎系发行人员工（含前员
工）、董事共同出资设立的持股平台，其投资发行人的资金来源于其合伙人实
缴出资，其不存在以非公开方式向投资者募集资金情形，也不存在将其资产委
托给基金管理人进行管理的情形，且其除持有发行人股份外，不存在其他对外
投资的情形。广州药擎不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需办
理私募基金相关登记或备案程序。
     经访谈广州药擎的全体合伙人，其在持股平台中持有的合伙份额为其真实
持有，不存在委托持股、信托持股或类似安排的情形。
     据此，本所认为，发行人的员工持股计划已经实施完毕，不存在代持等导
致发行人股权权属不清晰的情形。
     综上，本所认为，发行人的员工持股平台广州药擎的合伙人均为发行人的
员工（含前员工）、董事；广州药擎遵循“闭环原则”，广州药擎以及通过广
州药擎间接持股发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均已出
具股份锁定和减持的承诺，前述承诺符合相关法律法规的相关规定；广州药擎
运行规范，不存在损害发行人利益的情形；广州药擎不属于私募投资基金，无
需办理私募基金相关备案程序。发行人员工持股计划已实施完毕，不存在代持
等导致发行人股权权属不清晰的情形。
  （四）发起人投入发行人的资产
报告》，根据该报告，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已入账的实收资本账面
余额为 360,036,657.00 元，各股东应出资的货币资金等资产已按有关规定出资到
位，发行人已对其进行账务处理。发起人（现有股东）出资已履行验资程序，
其出资方式、比例、时间等合法合规，发行人设立时发起人（现有股东）已足
额履行出资义务。
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发
起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
必贝特有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由发行人依法承继，
相关资产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转
移手续。
  据此，本所认为，各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承
继并享有，不存在法律障碍或风险。
  七、发行人的股本及演变
  就发行人的股本及演变情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发
行人的全套工商档案资料、公司章程；发行人历次股本变动涉及的增资协议及
其补充协议、股权转让协议及其补充协议、验资报告、支付凭证或完税证明；
发行人股东特殊权利解除涉及的相关协议；发行人股东出具的确认函；发行人
股东签署的股权代持协议、代持形成及演变过程中涉及的相关资金流水、代持
双方的亲属关系证明文件；科擎开发的全套工商档案资料；必贝特有限与熊燕
签署的《一致行动协议》；发行人吸收合并科擎开发过程中涉及的相关《清产
核资报告》《评估报告书》《估值报告》；相关股东签署的《广州必贝特医药
技术有限公司补缴出资协议书》、补缴出资凭证；广州市黄埔区市场监督管理
局出具的证明；发行人、全体股东、实际控制人、董监高及核心技术人员出具
的股份锁定承诺等；另外，本所律师访谈了发行人全体现有股东及历史自然人
股东；就发行人股东所持发行人股份质押及诉讼纠纷情况检索了国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网等网站。
      （一）发行人前身必贝特有限的设立及历次股权演变
      钱长庚 QIAN CHANGGENG 于 2012 年 1 月出资 200 万元设立必贝特有限。
ZW023 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 16 日，必贝特有限已收到股东钱长
庚 QIAN CHANGGENG 缴纳的注册资本（实收资本）200.00 万元，出资方式为
货币。
      根据必贝特有限成立时有效的《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》
（1999 年发布）及《广州市留学人员服务工作实施细则》（穗人[2001]86 号）
等广州市留学人员优惠政策相关规定，持外国护照的留学人员可以在广州申请
开办内资企业。2011 年 11 月 9 日，广州留学人员服务管理中心出具《留学人员
办理企业登记通知书》，证明留学回国人员钱长庚 QIAN CHANGGENG 回国创
业申请办理企业注册登记。必贝特有限根据上述规定及文件办理工商登记并将
企业性质登记为内资企业，符合当时广州市地方政策文件的规定。
权结构如下：
 序号             股东姓名                   出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                         200.0000    100.0000
至 1,216.00 万元，新增注册资本 1,016.00 万元由钱长庚 QIAN CHANGGENG 认
缴 140.00 万元、余青认缴 292.00 万元（本次实缴 139.50 万元）、吴纯 WU
CHUN 认缴 219.00 万元、柳依认缴 73.00 万元、美诺医药认缴 292.00 万元，并
审议通过修改后的公司章程。
（2012）0058 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 30 日，必贝特有限已收到上
述股东新增实收资本 863.50 万元，出资方式均为货币。
后，必贝特有限工商登记的股权结构如下：
                                认缴出资额        实缴出资额        认缴出资比例
序号           股东姓名/名称
                                （万元）         （万元）           （%）
             合计                 1,216.0000   1,063.5000    100.0000
     注 1：2012 年 7 月 16 日，广州留学人员服务管理中心出具《留学人员办理企业登
记通知书》，证明留学回国人员吴纯 WU CHUN 回国创业申请办理企业变更登记。
     注 2：由于美诺医药在本次增资时点企业性质为外商合资，本次增资完成后，必贝
特有限企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
     （1）本次增资涉及的余青股权代持形成情形
     经本所律师核查，本次增资过程中存在股权代持的情形，余青增资的 292
万元出资额系代他人持有，其中代蔡雄 CAI XIONG 持有 255.50 万元出资额，代
王晓莺持有 36.50 万元出资额。经访谈上述代持双方，本次代持形成背景如下：
蔡雄 CAI XIONG 与钱长庚 QIAN CHANGGENG 为前同事关系，蔡雄 CAI
XIONG 拟入股发行人，但截至本次增资时点，蔡雄 CAI XIONG 尚未回国，因
此委托其在国内的弟媳余青代为持有发行人股权。蔡雄 CAI XIONG 的同学王晓
莺看好必贝特的发展前景，因此委托蔡雄 CAI XIONG 代持部分股权，登记在余
青名下。
     本次增资后，余青代持发行人股权的具体情况如下：
                                认缴出资额        实缴出资额        认缴出资比
序号     显名股东       隐名股东
                                （万元）          （万元）         例（%）
                       认缴出资额        实缴出资额      认缴出资比
序号   显名股东     隐名股东
                       （万元）          （万元）       例（%）
         合计              292.0000   139.5000   24.0132
  （2）本次增资涉及的钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 二
人资金来源
  根据发行人本次增资时点的股东会决议并经本所律师访谈发行人本次增资
时点相关股东，由于钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 二人在新
药研发领域具有多年行业经历，发行人当时的研发项目主要由二人主导，因此
本次增资过程中其他股东同意按各自持股比例为二人无偿赠与现金用于本次增
资，其中：
  ①钱长庚 QIAN CHANGGENG 本次增资的 140.00 万元资金来源于吴纯 WU
CHUN、柳依的无偿赠与（吴纯 WU CHUN、柳依分别向其无偿赠与 101.90 万
元、38.10 万元资金）。
  ②蔡雄 CAI XIONG 本次增资合计 255.50 万元，其中 184.05 万元资金来源
于吴纯 WU CHUN、美诺医药、王晓莺的无偿赠与（吴纯 WU CHUN、美诺医
药、王晓莺分别向其无偿赠与 12.50 万元、152.50 万元、19.05 万元资金）。
  另外，经本所律师核查，蔡雄 CAI XIONG 本次增资的 71.45 万元资金来源
于其向王晓莺借款，蔡雄 CAI XIONG 后已向王晓莺归还上述借款。
  本次增资时点相关股东已确认对本次出资事宜及必贝特股权不存在任何争
议或纠纷。
特有限 36.00 万元出资额转让给余青；同意吴纯 WU CHUN、柳依、美诺医药分
别将其持有的必贝特有限 9.00 万元、15.00 万元、60.00 万元出资额转让给钱长
庚 QIAN CHANGGENG，并审议通过修改后的公司章程。同日，上述股东签订
《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。
转让后，必贝特有限的股权结构如下：
                                 认缴出资额        实缴出资额        认缴出资比
 序号           股东姓名/名称
                                 （万元）         （万元）          例（%）
              合计                 1,216.0000   1,063.5000   100.0000
        （1）本次股权转让背景、预留股权激励池形成、价款支付及税费缴纳情
况
        根据发行人 2013 年 3 月 25 日的内部股东会决议并经本所律师访谈发行人本
次股权转让时点相关股东，本次股权转让背景如下：
        ①基于人才激励及后续预留科学家股权激励的需要，全体股东按各自持股
比 例 合 计 转 让 250 万 元 注 册 资 本 作 为 员 工 股 权 激 励 池 ， 钱 长 庚 QIAN
CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG（登记在余青名下）、王晓莺（登记在余青名
下）、吴纯 WU CHUN、柳依、美诺医药按各自比例应分别转让 70 万元、52.5
万元、7.5 万元、45 万元、15 万元、60 万元注册资本作为员工股权激励池。
        ②全体股东同意将上述股权激励池中的 191.5 万元注册资本用于奖励钱长庚
QIAN CHANGGENG 、 蔡 雄 CAI XIONG 二 人 ， 对 应 增 加 钱 长 庚 QIAN
CHANGGENG 115.00 万元注册资本、增加蔡雄 CAI XIONG 76.50 万元注册资本。
        ③全体股东同意将上述股权激励池中剩余 58.50 万元注册资本作为预留股权
激励池，用于后续引入科学家等股权激励。预留的激励股权中，2/3（对应
万元注册资本）登记在蔡雄 CAI XIONG 名下（暂登记在余青名下）。
        上述股权调整及股权激励池形成后，钱长庚 QIAN CHANGGENG 无偿受让
其他股东合计持有的必贝特有限 84.00 万元注册资本（其中 45.00 万元为自身持
有，39.00 万元为其名下的预留股权激励池）；蔡雄 CAI XIONG 无偿受让其他
股东合计持有的必贝特有限 43.50 万元1 注册资本（其中 24.00 万元为自身持有，
QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 名下的必贝特有限股权具体情况如下：
                                      认缴出资额           实缴出资额       认缴出资比
         股东姓名           股权性质
                                       （万元）           （万元）         例（%）
                         自有            385.0000       385.0000    31.6612
    钱长庚 QIAN
    CHANGGENG
                   预留股权激励池 1            39.0000       39.0000      3.2072
                         自有            279.5000       127.0000    22.9852
    蔡雄 CAI XIONG
                   预留股权激励池 2            19.5000       19.5000      1.6036
         上述股权调整及股权激励池形成后，余青代持发行人股权的具体情况如下：
                                        认缴出资额         实缴出资额       认缴出资比
    序号     显名股东         隐名股东
                                         （万元）         （万元）         例（%）
                   合计                    328.0000      175.5000    26.9737
     注：截至本次股权转让时点，蔡雄 CAI XIONG 及其同学王晓莺所持发行人股权、蔡雄 CAI XIONG 名
下的预留股权激励池 2 均登记在余青名下。
         基于上述背景，本次股权转让无需支付对价，本次股权转让方不存在转让
所得，无需缴纳个人所得税，各方已就本次股权转让缴纳印花税。
额（其中认缴出资 328.00 万元，实缴出资 175.50 万元）转让给蔡雄 CAI XIONG，
由蔡雄 CAI XIONG 按章程规定缴纳剩余出资。同日，余青与蔡雄 CAI XIONG
资本，由于蔡雄 CAI XIONG、王晓莺所持股权均登记在余青名下，因此上述增减调整后，工商登记时余
青新增 36 万元注册资本。
签订《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。
FX0029 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 17 日，必贝特有限已收到蔡雄 CAI
XIONG 缴纳的第二期出资 152.50 万元，出资方式为货币。
权转让、实缴出资后，必贝特有限的股权结构如下：
                               认缴出资额              实缴出资额           认缴出资比
 序号         股东姓名/名称
                               （万元）               （万元）             例（%）
             合计                  1,216.0000        1,216.0000      100.0000
  注：2013 年 7 月 22 日，广州留学人员服务管理中心出具《留学人员办理企业登记通知书》，证明留学
回国人员蔡雄 CAI XIONG 回国创业申请办理企业变更登记。
      （1）余青、蔡雄 CAI XIONG 之间股权代持解除
      经本所律师核查，本次股权转让实质为余青将代蔡雄 CAI XIONG 所持发行
人股权（含蔡雄 CAI XIONG 代王晓莺持有但登记在余青名下的股权）全部还原
至蔡雄 CAI XIONG，因此无需支付对价，转让方余青无转让所得，无需缴纳个
人所得税。
      本次股权转让后，余青与蔡雄 CAI XIONG 之间的股权代持关系解除，蔡雄
CAI XIONG 代王晓莺持有发行人股权的具体情况如下：
 序号        显名股东         隐名股东            出资额（万元）                 出资比例（%）
               合计                             29.0000             2.3849
      （2）预留股权激励池变动情况
      本次股权转让后，原登记在余青名下的预留股权激励池变更登记至蔡雄
CAI XIONG 名下。钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 名下的必贝
特有限预留股权激励池出资额情况未发生变化。
诺亚唯诚；吴纯 WU CHUN 将其持有的 60.80 万元出资额转让给熊燕。同日，
上述各方签署了《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。
转让后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                        1,216.0000    100.0000
  注：由于美诺医药退出，2015 年 7 月 16 日，经广州市工商局核准，必贝特有限的企业类型由“有限
责任公司（外商投资企业与内资合资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。
  （1）本次股权转让背景及价款支付、税费缴纳情况
  经本所律师核查，本次股权转让背景如下：
  ①截至本次股权转让时点，美诺医药、诺亚唯诚均为王亚农 YANONG
DANIEL WANG、戈平 PING GE、顾子忱 GU CINDY ZICHEN 控制的企业，美
诺医药、诺亚唯诚之间本次股权转让为同一控制下企业之间的转让，转让价格
为 1 元/注册资本，诺亚唯诚已支付完毕本次股权转让对价，转让方美诺医药为
企业法人，根据美诺医药出具的说明，美诺医药就本次股权转让未产生投资收
益，无需就本次股权转让缴纳企业所得税，双方已就本次股权转让缴纳完毕印
花税。
  ②熊燕与吴纯 WU CHUN 之间的股权转让背景为：吴纯 WU CHUN 存在资
金需求拟转让部分股权，熊燕看好公司发展，因此参考同行业企业估值情况，
双方协商一致确定转让价格为 6.91 元/注册资本，熊燕已支付完毕本次股权转让
对价，双方已就本次股权转让缴纳完毕个人所得税、印花税。
  （2）蔡雄 CAI XIONG、王晓莺之间股权代持解除
  经本所律师核查，蔡雄 CAI XIONG 与王晓莺之间的股权转让实质为蔡雄
CAI XIONG 将代王晓莺持有的发行人股权还原至王晓莺，本次股权转让后，蔡
雄 CAI XIONG 与王晓莺之间的股权代持关系解除。
  上述代持还原无需支付转让对价，转让方蔡雄 CAI XIONG 无转让所得，无
需缴纳个人所得税，双方已就本次股权转让缴纳印花税。
  （3）预留股权激励池变动情况
  本次股权转让后，钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 名下的
必贝特有限预留股权激励池出资额情况未发生变化。
增加至 1,280.00 万元，新增注册资本 64.00 万元全部由新股东康盛药业认缴。
必贝特有限的股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                        1,280.0000    100.0000
（2016）0027 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 2 日，必贝特有限已收到康盛
药业以货币方式缴纳的出资款 1,175.00 万元，其中 64.00 万元计入注册资本，
   （1）预留股权激励池变动情况
   本次增资后，必贝特有限预留股权激励池出资额 58.50 万元未发生变动，但
股权激励池对应的出资比例被动稀释，稀释后预留股权激励池具体情况如下：
      股东姓名              股权性质              出资额（万元）      出资比例（%）
                          自有                385.0000    30.0781
  钱长庚 QIAN
  CHANGGENG          预留股权激励池 1              39.0000      3.0469
                          自有                279.5000    21.8359
  蔡雄 CAI XIONG
                     预留股权激励池 2              19.5000      1.5234
加至 2,391.00 万元，新增的 1,111.00 万元注册资本系由资本公积-资本溢价转增
注册资本，增资后各股东出资比例不变。
（2016）0140 号《专项审计报告》，截至 2016 年 6 月 20 日，必贝特有限的资
本公积-资本溢价账面余额为 1,111.00 万元。
（2016）0029 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 29 日，必贝特有限已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,111.00 万元，出资方式为资本
公积-资本溢价转增资本。
必贝特有限的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称                  出资额（万元）      出资比例（%）
 序号             股东姓名/名称                    出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                          2,391.0000    100.0000
  （1）预留股权激励池变动情况
  本次资本公积转增后，必贝特有限预留股权激励池出资额变更为 109.2761
万元，具体如下：
      股东姓名                股权性质             出资额（万元）       出资比例（%）
                           自有                 719.1680    30.0781
  钱长庚 QIAN
  CHANGGENG          预留股权激励池 1                72.8507      3.0469
                           自有                 522.0973    21.8359
 蔡雄 CAI XIONG
                     预留股权激励池 2                36.4254      1.5234
  （2）本次资本公积转增涉及的个人所得税
  根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税
的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为
城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函
[1998]289 号）等相关规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金
转增股本不属于股息、红利性质的分配，不征收个人所得税。参考当时有效的
《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30 号）第三条规定，我国有股份制企
业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。鉴于本次新增注册资本
系以前次增资溢价形成的资本公积转增注册资本，参考前述规定，发行人自然
人股东就本次资本公积转增无需缴纳个人所得税。
  （1）本次吸收合并的基本情况
  科擎开发原系必贝特有限的子公司，主要从事新药研发业务，为提升管理
效率，发行人决定吸收合并科擎开发，吸收合并后必贝特有限存续，科擎开发
注销。
     截至本次吸收合并时点，科擎开发存在股权代持的情形，蔡雄 CAI XIONG
分别代必贝特有限、陈校园持有科擎开发 30%、5%股权。经访谈本次吸收合并
时点的全体股东，各股东决议根据必贝特有限、科擎开发各自认可的估值情况、
各股东真实持股比例情况确定本次吸收合并后各股东的出资比例。为达到各方
认可的出资比例，本次分两步完成吸收合并涉及的工商变更登记：首先将必贝
特有限、科擎开发的注册资本直接相加，各股东原持有的必贝特有限、科擎开
发的注册资本简单相加；随后相关股东通过转让股权方式调整出资比例，以达
到按各股东实际认可的吸收合并后的出资比例。
     （2）科擎开发的基本情况
     经查阅科擎开发的工商登记资料，科擎开发的股本演变情况如下：①科擎
开发成立于 2013 年 3 月，成立时注册资本 1,500.00 万元，必贝特有限、陈校园、
熊燕分别持有科擎开发 30%、35%、35%的股权；②2013 年 3 月至 2016 年 6 月
期间，科擎开发历经四次股权转让；③2016 年 6 月，科擎开发增资至 2,500.00
万元。
     截至本次吸收合并时点，科擎开发工商登记的股权结构如下：
                     认缴出资额（万                            出资比例
序号      股东姓名                             实缴出资额（万元）
                       元）                                （%）
       合计             2,500.0000           2,500.0000   100.0000
     根据科擎开发的股东会决议并经本所律师访谈相关股东，科擎开发原计划
推荐蔡雄 CAI XIONG 申报广州开发区领军人才项目，为满足该项目关于科研带
头人蔡雄 CAI XIONG 为第一大股东且持股比例超过 30%的申报条件，必贝特有
限、陈校园分别于 2013 年 11 月、2014 年 11 月将持有的科擎开发 30%的股权、
该项目。截至本次吸收合并时点，蔡雄 CAI XIONG 持有的科擎开发 30%股权系
代必贝特有限持有，5%股权系代陈校园持有。因此，截至本次吸收合并时点，
科擎开发的实际股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称         出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                   2,500.0000     100.0000
  科擎开发 2013 年 3 月成立时，必贝特有限与熊燕共同签署了《一致行动协
议》，双方同意在处理有关科擎开发经营发展且需要科擎开发董事会、股东审
议批准的重大事项时采取一致行动，如双方未能就股东会、董事会审议事项达
成一致意见时，以必贝特有限及其委派的董事所持意见为最终意见，协议有效
期十年。因此，截至本次吸收合并时点，必贝特有限委托蔡雄 CAI XIONG 持有
科擎开发 30%的股权，必贝特有限的一致行动人熊燕持有科擎开发 29%的股权，
必贝特有限实际控制科擎开发 59%的股权。
  （3）本次吸收合并的估值与股东权益分配方案
  ①估值情况
  根据广州汇昊会计师事务所（普通合伙）2016 年 12 月 26 日出具的汇昊审
字（2016）0261 号、汇昊审字（2016）0260 号《清产核资报告》，截至 2016 年
信资评字（2016）第 12002 号、穗勤信资评字（2016）第 12001 号《评估报告
书》，以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法评估，必贝特有限、
科擎开发的净资产评估值分别为 1,990.72 万元、1,330.84 万元。
  根据必贝特有限 2016 年 12 月 28 日的股东会决议并经本所律师访谈相关股
东，本次吸收合并涉及的股东权益计算及分配过程中，必贝特有限、科擎开发
的股权价值并未参考前述广州勤信资产评估有限公司出具的《评估报告书》的
评估结果，而是按照必贝特有限 100%股权估值 26,175.00 万元（参考康盛药业
发的研发投入与新药研发进度确定估值）确定。其中科擎开发 2013 年 3 月成立
时注册资本 1,500.00 万元对应本次吸收合并中 4,200.00 万元估值；2016 年 6 月
增加的注册资本 1,000.00 万元对应本次吸收合并中 2,800.00 万元估值。
[2021]157 号《估值报告》，以 2016 年 11 月 30 日为估值基准日，采取市场法估
值，必贝特有限、科擎开发股东全部权益市场价值估值结论分别为 26,600.00 万
元、7,100.00 万元。
   ②关于蔡雄 CAI XIONG 代持的科擎开发 30%股权权益分配情况
   根据必贝特有限 2016 年 12 月 28 日的内部股东会决议并经访谈相关股东，
本次吸收合并过程中，蔡雄 CAI XIONG 代必贝特有限持有科擎开发 30%股权权
益在必贝特有限股东之间的分配（估值分配）方案如下：
   A.各股东认可科擎开发 4,200.00 万元估值的 30%由必贝特有限全体股东按
各自在必贝特有限的持股比例享有；
   B.基于钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 对科擎开发的经营
发展及项目研发所做出的贡献，各股东认可科擎开发 2,800 万元估值的 30%由钱
长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 二人享有，必贝特有限其他股东
不参与科擎开发 2,800.00 万元估值的 30%的分配。
   ③预留股权激励池变动情况
   根据必贝特有限 2016 年 12 月 28 日的股东会决议，各股东认可，本次吸收
合并后，钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 名下的股权激励池出
资比例由 4.570%变更为 3.779%（即股权激励池出资额变更为 184.8309 万元），
同意该部分股权继续登记在钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG，预
留用于后续股权激励，预留股权激励池具体情况如下：
    股东姓名          股权性质             出资额（万元）       出资比例（%）
   钱长庚 QIAN        自有               1,260.0683    25.7630
    股东姓名           股权性质             出资额（万元）     出资比例（%）
  CHANGGENG
                 预留股权激励池 1           123.2532     2.5200
                    自有               914.8126    18.7040
  蔡雄 CAI XIONG
                 预留股权激励池 2           61.5777      1.2590
   根据上述权益分配（估值分配）方案，必贝特有限、科擎开发 100%股权估
值分别为 26,175.00 万元、7,000.00 万元，合计估值 33,175 万元。本次由各股东
按照上述权益分配（估值分配）方案享有的估值占吸收合并后合计估值 33,175
万元的比例计算各股东出资比例，然后以上述出资比例乘以吸收合并后的注册
资本 4,891 万元，得出各股东在吸收合并后的出资额。本次吸收合并涉及的各方
权益分配（估值分配）计算过程及结果情况如下：
                                                                           科擎开发 2,800    吸收合并后合
                                           必贝特有限         科擎开发 4,200 万元                                   吸收合并后       吸收合并后
      主   序                                                                 万元估值的        计 33,175 万
               股东姓名/名称        出资比例        26,175 万元估     估值的 30%权益分                                     33,175 万元出   4,891 万元注
      体   号                                                                30%权益分配       元估值权益分
                                           值权益分配           配（注 2）                                        资比例分配       册资本分配
                                                                             （注 3）           配
                钱长庚 QIAN
                CHANGGENG
                钱长庚 QIAN
                 下激励池 1
      必   3    蔡雄 CAI XIONG   21.8360%     5,715.5730       275.1340         214.3430     6,205.0500      18.704%     914.8126
      贝        蔡雄 CAI XIONG
      特         名下激励池 2
      有    5      诺亚唯诚         18.1250%     4,744.2190       228.3750         0.0000      4,972.5940       14.989%     733.1120
      限    6   吴纯 WU CHUN      8.8440%      2,314.9170       111.4340         0.0000      2,426.3510        7.314%     357.7278
                 合计           100.0000%    26,175.0000      1,260.0000       509.5900     27,944.5900     84.230%     4,119.8360
                                           必贝特有限                           科擎开发 2800      吸收合并后          吸收合并后       吸收合并后
      主   序                                              科擎开发 4,200 万元
               股东姓名/名称        出资比例        26,175 万元估                       万元估值权益        33,175 万元估     33,175 万元出   4,891 万元注
      体   号                                               估值权益分配
                                           值权益分配                               分配         值权益分配          资比例分配       册资本分配
      科
      擎
      开
      发
                 合计           100.0000%          /          2,940.0000      2,290.4100     5,230.4100     15.770%      771.1640
        注 1：熊燕在本次吸收合并前同时直接持有必贝特有限、科擎开发的股权，其在本次吸收合并后的权益分配比例、持股比例合并计算。
        注 2：必贝特有限委托蔡雄代持的科擎开发 30%股权中，科擎开发 4,200.00 万元估值的 30%（即 1,260 万元）由必贝特有限全体股东按各自在必贝特有限的持股比例享有。
        注 3：根据必贝特有限、科擎开发 2016 年 12 月 28 日的内部股东会决议，科擎开发 2,800 万元估值中，30%应由钱长庚、蔡雄二人享有，70%应由熊燕、陈校园、曹甜、刘凯
      琳、房诤按各自持股比例享有。在科擎开发 2,800 万元估值权益对应的必贝特股权分配的实际计算过程中，并未按照钱长庚、蔡雄二人在必贝特有限的相对持股比例直接分配完
      毕二人享有的 2,800 万元估值的 30%权益，而是先按照二人在必贝特有限的直接持股比例（即 30.078%、21.836%）乘以 30%进行第一次分配（即钱长庚、蔡雄二人分别分配
      对持股比例（即按第 1 次分配完毕后科擎开发总计 85.574%计算的相对持股比例）进行第二次分配。科擎开发 2,800 万元估值权益对应的必贝特股权分配的实际计算过程、最终分
      配结果如下：
                            股东会决议约定           实际的              实际的        最终合计           最终合计分配的
             股东姓名
                             的分配比例        第 1 次分配结果        第 2 次分配结果      分配比例          估值权益（万元）
       钱长庚 QIAN CHANGGENG                     9.023%           1.521%      10.545%         295.2470
         蔡雄 CAI XIONG                         6.551%           1.104%       7.655%         214.3430
               熊燕             29.000%        29.000%           4.889%      33.889%         948.8841
              陈校园             17.000%        17.000%           2.866%      19.866%         556.2424
               曹甜             12.000%        12.000%           2.023%      14.023%         392.6417
              刘凯琳              7.000%         7.000%           1.180%       8.180%         229.0410
               房诤              5.000%         5.000%           0.843%       5.843%         163.6007
              合计              100.00%        85.574%          14.426%     100.000%        2,800.0000
        经访谈本次吸收合并相关股东，各股东均认可本次吸收合并权益分配结果，对吸收合并后的出资额、出资比例不存在争议或纠纷。
  根据上述估值测算，本次吸收合并完成后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号          股东姓名/名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
      钱长庚 QIAN CHANGGENG 名下预留股
                权激励池 1
             合计                        4,891.0000    100.0000
  （4）本次吸收合并的工商变更登记
  为达到按上述估值方法测算的各方股权比例，必贝特有限分两次办理了本
次吸收合并涉及的工商变更登记：①2017 年 6 月，将必贝特有限、科擎开发的
注册资本直接相加，吸收合并前必贝特有限、 科擎开发的注册资本分别为
计算吸收合并后在必贝特有限的出资额及出资比例；②2017 年 9 月，相关股东
通过股权无偿转让方式调整各方在必贝特有限的持股比例，以达到按上述权益
分配（估值分配）方案测算的各方吸收合并后的股权比例。
  ①吸收合并的工商变更登记
①同意必贝特有限吸收合并科擎开发，吸收合并后必贝特有限存续，科擎开发
注销；②合并前的科擎开发的债权、债务由合并后存续的必贝特有限承继；③
同意合并双方签订合并协议；④同意必贝特有限、科擎开发编制的资产负债表
及财产情况；同意按合并协议将合并前科擎开发的财产依法进行转移，科擎开
发的所有财产及权利义务均由必贝特有限承受；⑤吸收合并后必贝特有限注册
资本由 2,391.00 万元变更为 4,891.00 万元；⑥同意合并后科擎开发的全体员工
成为必贝特员工。
对本次合并事项进行了约定。
收合并科擎开发相关公告。
合并科擎开发，并核准科擎开发注销登记。本次吸收合并前后必贝特有限、科
擎开发工商登记的股权结构如下：
 公司名称       股东姓名/名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
                       本次吸收合并前
        钱长庚 QIAN CHANGGENG            792.0187      33.1250
           蔡雄 CAI XIONG               558.5227      23.3594
                诺亚唯诚                  433.3687      18.1250
           吴纯 WU CHUN                 211.4541       8.8436
必贝特有限
                康盛药业                  119.5500       5.0000
                 熊燕                   113.5725       4.7500
                 柳依                   108.3422       4.5313
                王晓莺                    54.1711       2.2656
           合计                         2,391.0000    100.0000
           蔡雄 CAI XIONG               875.0000      35.0000
                 熊燕                   725.0000      29.0000
 科擎开发           陈校园                   300.0000      12.0000
                 曹甜                   300.0000      12.0000
                刘凯琳                   175.0000       7.0000
 公司名称        股东姓名/名称                     出资额（万元）        出资比例（%）
                   房诤                     125.0000        5.0000
             合计                           2,500.0000     100.0000
                         本次吸收合并后
             蔡雄 CAI XIONG                 1,433.5227     29.3094
                   熊燕                     838.5725       17.1452
         钱长庚 QIAN CHANGGENG               792.0187       16.1935
                  诺亚唯诚                    433.3687        8.8605
                  陈校园                     300.0000        6.1337
                   曹甜                     300.0000        6.1337
必贝特有限
             吴纯 WU CHUN                   211.4541        4.3233
                  刘凯琳                     175.0000        3.5780
                   房诤                     125.0000        2.5557
                  康盛药业                    119.5500        2.4443
                   柳依                     108.3422        2.2151
                  王晓莺                      54.1711        1.1076
             合计                           4,891.0000     100.0000
     ②吸收合并后内部股权调整的工商变更登记
     为达到按上述权益分配（估值分配）方案测算的各方吸收合并后股权比例，
有限的持股比例，同日，相关股东共同签署了股权转让合同，对本次股权的转
让事项进行了约定。本次股权调整情况如下：
                                            转让出资额        转让价格
序号     转让方              受让方
                                            （万元）         （万元）
                    康盛药业                      82.6929       0
             钱长庚 QIAN CHANGGENG               15.1761       0
                                                转让出资额           转让价格
    序号     转让方            受让方
                                                （万元）            （万元）
                   钱长庚 QIAN CHANGGENG           198.4489            0
                        吴纯 WU CHUN              146.2737            0
          蔡雄 CAI
          XIONG            柳依                   74.9236             0
                          王晓莺                   37.4862             0
                          王麦宁                   166.5284            0
                           戈民                   113.6237            0
                   钱长庚 QIAN CHANGGENG           27.2306             0
                          顾子恬                   19.5912             0
        上述股权转让系为达到按吸收合并估值测算的各方股权比例而进行的股权
调整，各方确认无需支付转让对价。转让方无转让所得，无需缴纳个人所得税，
各方已就本次股权转让缴纳印花税。
        本次内部股权调整的同时，诺亚唯诚进行持股方式变更，诺亚唯诚将其持
有的必贝特股权转让给王麦宁、戈民、顾子恬三人，具体转让情况如下：
     转让方           受让方          转让出资额（万元）                  转让价格（万元）
                   王麦宁               240.7666                128.8922
    诺亚唯诚           戈民                164.2771                87.9442
                   顾子恬               28.3250                 15.1636
             合计                      433.3687                232.0000
        经本所律师访谈上述股东，诺亚唯诚上述股权转让背景如下：截至本次股
权转让时点，王麦静（系王麦宁、王亚农 YANONG DANIEL WANG 的妹妹）、
戈民、顾子恬为诺亚唯诚的显名股东，三人分别代王亚农 YANONG DANIEL
WANG、戈平 PING GE、顾子忱 GU CINDY ZICHEN 持有诺亚唯诚 55.5570%、
限的持股形式由通过诺亚唯诚间接持股变更为自然人直接持股2。
        上述股权转让定价系参考诺亚唯诚入股必贝特成本 232.00 万元确定。王麦
宁、戈民、顾子恬已向诺亚唯诚支付完毕股权转让款，转让方诺亚唯诚为企业
法人，根据诺亚唯诚出具的说明，诺亚唯诚本次股权转让未产生投资收益，无
需就本次股权转让缴纳企业所得税，各方已就本次股权转让缴纳完毕印花税。
股权转让，本次股权转让后，必贝特有限工商登记的股权结构如下：
 序号        股东姓名/名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                         4,891.0000    100.0000
  （5）本次股权调整形成的王麦宁、戈民、顾子恬股权代持情形
  经本所律师核查，本次股权转让后，王麦宁持有的必贝特有限 407.2950 万
元出资全部为代其哥哥王亚农 YANONG DANIEL WANG 持有，戈民持有的必
贝特有限 277.9008 万元出资全部为代其哥哥戈平 PING GE 持有，顾子恬持有的
必贝特有限 47.9162 万元出资全部为代其妹妹顾子忱 GU CINDY ZICHEN 持有。
  本次股权转让后，必贝特有限的股权代持情况如下：
                                        出资额        出资比例
 序号     显名股东           隐名股东
                                        （万元）        （%）
      本次股权转让后，钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 名下的
必贝特有限预留股权激励池出资额仍为 184.8309 万元，未发生变动。
      （6）本次吸收合并涉及的补缴出资事宜
      根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重
组的意见》第二条第（五）款约定，因合并而存续或者新设的公司，其注册资
本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、
实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本
之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
      本次吸收合并前，必贝特有限、科擎开发的注册资本分别为 2,391.00 万元、
科擎开发 30%的股权，必贝特有限与科擎开发实际上存在投资关系，根据上述
规定，本次吸收合并后必贝特有限的注册资本、实收资本之和（4,891.00 万元）
应扣除必贝特有限所持科擎开发 30%股权对应的注册资本、实收资本 750 万元
（2,500.00 万元*30%）。但吸收合并后，必贝特有限的注册资本、实收资本均
为 4,891 万元（即未扣除投资对应的注册资本 750 万元），从而导致吸收合并后
必贝特有限的实收资本未缴足，未缴足金额为 750.00 万元。
医药技术有限公司补缴出资协议书》，各股东同意按照吸收合并及股权调整完
成后的持股比例，由各股东以现金方式补足 750.00 万元。截至 2021 年 11 月 30
日，上述 14 名股东合计向必贝特有限补缴出资 750.00 万元。根据天职国际出具
天职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》，上述补缴出资已到位。
      经本所律师核查，本次补缴出资过程中，熊燕向 6 名股东提供借款用于补
缴出资，其中向钱长庚 QIAN CHANGGENG 提供借款 212.1225 万元、向蔡雄
CAI XIONG 提供借款 149.7225 万元、向王亚农 YANONG DANIEL WANG 提供
借款 62.4555 万元、向吴纯 WU CHUN 提供借款 54.8550 万元、向戈平 PING GE
提供借款 42.61425 万元、向康盛药业提供借款 31.0125 万元。截止本律师工作
报告出具日，上述 6 名股东暂未向熊燕归还借款。根据上述各方书面确认，各
方确认上述借款是各方的真实意思表示，各方不存在委托代持必贝特股权或类
似安排的情形。
历次出资情况的议案》，全体股东对上述补缴出资情况进行了确认，同意上述
补缴出资的措施，认可上述补缴出资履行的法律程序。基于上述出资瑕疵已通
过补缴形式予以规范，未对股东利益造成损害，发行人及全体股东确认对上述
补缴出资情况不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
     广州市黄埔区市场监督管理局于 2022 年 2 月 15 日出具《证明》，报告期内
发行人不存在因违法工商相关法律法规被其行政处罚、列入经营异常名录和严
重违法失信企业名单的记录。
     据此，本所认为，必贝特有限的上述出资瑕疵已得到有效的补缴，不属于
重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，亦未导致发行人及相关股东受到
行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
资额以 132.2037 万元的价格转让给李少辉；同意刘凯琳将其持有的 77.1310 万
元出资额以 77.1310 万元的价格转让给邹子健。同日，上述股权转让各方签署股
权转让协议，对上述股权的转让事项进行了约定。
次股权转让。本次股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）          出资比例（%）
序号        股东姓名/名称                 出资额（万元）                出资比例（%）
              合计                      4,891.0000              100.0000
      （1）本次股权转让背景及价款支付、税费缴纳情况
      经本所律师核查，曹甜与李少辉系朋友关系，李少辉经曹甜介绍投资了曹
甜关联公司管理的私募股权基金产品，由于该私募基金一直处于亏损状态，为
弥补李少辉的投资亏损，曹甜同意按 1 元/注册资本的价格向李少辉转让其持有
的必贝特有限股权作为补偿，李少辉已向曹甜支付完毕转让对价，转让方曹甜
就本次股权转让不存在所得，无需缴纳个人所得税，双方已就本次股权转让缴
纳印花税。
      经本所律师核查，刘凯琳系金融机构员工，由于其任职单位限制员工对外
投资，因此刘凯琳将持有的发行人股权转让至其母亲邹子健代为持有，本次股
权转让实际无需支付对价。转让方刘凯琳就本次股权转让不存在所得，无需缴
纳个人所得税，双方已就本次股权转让缴纳印花税。
      （2）本次股权转让形成的邹子健股权代持情形
      本次股权转让形成了邹子健代刘凯琳持股的情形，本次股权转让完成后，
必贝特有限的股权代持情况如下：
                                                   出资额           出资比例
序号      显名股东               隐名股东
                                                   （万元）           （%）
                                                 出资额         出资比例
 序号      显名股东             隐名股东
                                                 （万元）         （%）
      （3）预留股权激励池变动情况
      本次股权转让后，钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 名下合
计的必贝特有限预留股权激励池出资额仍为 184.8309 万元，未发生变动。
增 加 至 7,891.0000 万 元 ， 新 增 注 册 资 本 3,000.0000 万 元 由 钱 长 庚 QIAN
CHANGGENG 认缴 736.8955 万元、蔡雄 CAI XIONG 认缴 520.1221 万元、吴纯
WU CHUN 认缴 190.5626 万元、王晓莺认缴 56.2200 万元、康盛药业认缴
本次增资后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称                   出资额（万元）         出资比例（%）
 序号          股东姓名/名称               出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                     7,891.0000    100.0000
（2019）0008 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，必贝特有限已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,000.00 万元，出资方式均为货
币。
     （1）关于本次增资的工商登记
     本次增资形式上为 15 名股东（含 14 名原股东及 1 名新增股东罗红）各自按
照 1 元/注册资本的价格合计增资 3,000.00 万元。经本所律师访谈发行人本次增
资时点全体股东，本次增资实质上由王晓莺、邹子健、罗红、熊燕、郭勇 5 名
股东（其中熊燕、郭勇委托罗红代持本次增资出资额）按照投后估值 6 亿元的
价格（即 11.6541 元/注册资本的价格）向必贝特有限合计出资 3,000.00 万元（王
晓莺、邹子健、罗红、熊燕、郭勇本次分别出资 56.22 万元、200.00 万元、
将资本公积 2,742.5789 万元按各股东持股比例转增实收资本，转增完成后公司
注册资本变更为 7,891.0000 万元。为简化工商登记手续，公司在本次增资过程
中未分两次办理股东溢价增资、全体股东资本公积转增的工商登记手续，仅按
照最终转增结果办理了全体股东共同增资的工商登记手续。
     经本所律师核查，本次相关股东溢价增资、全体股东资本公积转增及本次
工商登记的具体情况如下：
                                                                                                                                          单位：万元
                                                                                      第二步：全体股东资本公积
                                          第一步：部分股东溢价增资                                                                      工商登记操作
                                                                                          转增股本
            股东
                                     本次          本次新增       溢价增资后         溢价增资后       转增后          转增后          新增           增资后         增资后
                       原注册资本
                                    投入金额         注册资本       注册资本          出资比例        注册资本         出资比例        注册资本          注册资本        出资比例
        钱长庚 QIAN
        CHANGGENG
        钱长庚 QIAN
      CHANGGENG 名下     123.2532      0.0000       0.0000    123.2532       2.3940%    188.9105      2.3940%     65.6573      188.9105     2.3940%
          激励池 1
       蔡雄 CAI XIONG    914.8126      0.0000       0.0000    914.8126       17.7687%   1,402.1281   17.7687%    487.3155     1,402.1281   17.7687%
      蔡雄 CAI XIONG 名
         下激励池 2
            熊燕         511.5986      0.0000       0.0000    511.5986       9.9370%    784.1287      9.9370%    272.5301      784.1287     9.9370%
           王麦宁         407.2950      0.0000       0.0000    407.2950       7.9110%    624.2570      7.9110%    216.9620      624.2570     7.9110%
       吴纯 WU CHUN      357.7278      0.0000       0.0000    357.7278       6.9483%    548.2904      6.9483%    190.5626      548.2904     6.9483%
            戈民         277.9008      0.0000       0.0000    277.9008       5.3978%    425.9404      5.3978%    148.0396      425.9404     5.3978%
           康盛药业        202.2429      0.0000       0.0000    202.2429       3.9282%    309.9743      3.9282%    107.7314      309.9743     3.9282%
           陈校园         187.2764      0.0000       0.0000    187.2764       3.6376%    287.0430      3.6376%     99.7666      287.0430     3.6376%
            柳依         183.2658      0.0000       0.0000    183.2658       3.5597%    280.8959      3.5597%     97.6301      280.8959     3.5597%
           李少辉         132.2037      0.0000       0.0000    132.2037       2.5679%    202.6330      2.5679%     70.4293      202.6330     2.5679%
           王晓莺          91.6573      56.2200      4.8241     96.4814       1.8740%    147.8773      1.8740%     56.2200      147.8773     1.8740%
           邹子健          77.1310     200.0000     17.1614     94.2924       1.8315%    144.5237      1.8315%     67.3927      144.5237     1.8315%
            房诤          55.0727      0.0000       0.0000     55.0727       1.0697%     84.4100      1.0697%     29.3373      84.4100      1.0697%
           顾子恬          47.9162      0.0000       0.0000     47.9162       0.9307%     73.4415      0.9307%     25.5253      73.4415      0.9307%
            罗红          0.0000      2,743.7800   235.4356   235.4356       4.5730%    360.8554      4.5730%    360.8554      360.8554     4.5730%
            合计         4,891.0000   3,000.0000   257.4211   5,148.4211    100.0000%   7,891.0000   100.0000%   3,000.0000   7,891.0000   100.0000%
      注：根据上表，分两步办理“部分股东溢价增资、全体股东资本公积转增”的最终结果（各股东注册资本、出资比例）与本次实际按照“全体股东共同增资”的工商登记结果一
      致。
     经核查本次增资相关股东的资金流水，为保证本次增资的资金流向与工商
登记情况相符，本次增资过程中，增资方王晓莺将增资资金直接汇入必贝特有
限账户，增资方邹子健、罗红、熊燕、郭勇 4 人将增资资金汇入本次增资的其
他股东账户（由于熊燕、郭勇委托罗红代持，因此熊燕、郭勇将增资款分别汇
入罗红并委托罗红将资金汇入其他股东），然后由全体股东按转增后增加的注
册资本向必贝特有限实缴增资款。
     （2）本次增资形成的罗红代持情形
     经本所律师核查，罗红系熊燕堂姐的女儿，郭勇系罗红的朋友。本次增资
过程中，熊燕考虑到后续子女财产分配问题因此委托罗红代持部分股权；罗红
与郭勇系朋友关系，郭勇由于本次投资金额较小，为便于必贝特股权管理同时
基于其对罗红的信任，因此委托罗红代持股权。熊燕、郭勇分别向罗红汇入
有的必贝特有限 262.0857 万元、3.9455 万元注册资本。本次增资完成后，必贝
特有限的股权代持情况如下：
                                                出资额          出资比例
序号      显名股东             隐名股东
                                                （万元）          （%）
     （3）预留股权激励池变动情况
     本次增资完成后，钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 名下的
必贝特有限预留股权激励池出资额变更为 283.2946 万元，具体如下：
     股东姓名/名称           股权性质              出资额（万元）           出资比例（%）
                        自有                1,931.3066        24.4748
     钱长庚 QIAN
     CHANGGENG      预留股权激励池 1             188.9104           2.3940
  股东姓名/名称               股权性质                出资额（万元）         出资比例（%）
                          自有                 1402.1282       17.7687
  蔡雄 CAI XIONG
                     预留股权激励池 2                94.3842         1.1961
相关股东共同签署了股权转让合同，对本次股权的转让事项进行了约定。本次
股权转让情况如下：
                                                转让出资额       转让价格（元/
      转让方                 受让方
                                                （万元）         注册资本）
                 黄槟（代袁志民 YUAN ZHIMIN）             74.9645        0
                     扈世伟（代李川源 LI
                      CHUANYUAN）
 钱长庚 QIAN
 CHANGGENG                颜光美                     22.4893        0
                      吴纯 WU CHUN                  18.7411        0
                          熊燕                      14.2432        0
                  王晓莺（代施扬 SHI YANG）               41.9801        0
     蔡雄           王麦宁（代王亚农 YANONG
  CAI XIONG         DANIEL WANG）
                          熊燕                      14.9219        0
 王麦宁（代王亚           戈民（代戈平 PING GE）                48.0799      9.2510
  农 YANONG
   DANIEL         顾子恬（代顾子忱 GU CINDY
   WANG）              ZICHEN）
  注：黄槟系袁志民 YUAN ZHIMIN 配偶的哥哥，扈世伟系李川源 LI CHUANYUAN 的
岳父，王晓莺系施扬 SHI YANG 的大学同学，王麦宁系王亚农 YANONG DANIEL WANG
的妹妹，戈民系戈平 PING GE 的弟弟，顾子恬系顾子忱 GU CINDY ZICHEN 的姐姐。
权转让，本次股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号               股东姓名/名称                   出资额（万元）         出资比例（%）
 序号           股东姓名/名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                        7,891.0000    100.0000
   （1）本次股权转让背景及价款支付、税费缴纳情况
   经本所律师查阅本次股权转让相关协议并访谈本次股权转让各方，王亚农
YANONG DANIEL WANG 本 次 转 让 股 权 的 背 景 如 下 ： 王 亚 农 YANONG
DANIEL WANG 于 2017 年收购了戈平 PING GE、顾子忱 GU CINDY ZICHEN
持有的部分境外公司股权但未支付对价，王亚农 YANONG DANIEL WANG 应
支付 PING GE 444.789 万元人民币，应支付 GU CINDY ZICHEN 11.315 万元人
民币。为结清上述款项，各方协商由王亚农 YANONG DANIEL WANG 将其委
托王麦宁持有的必贝特部分股权转让给戈平 PING GE、顾子忱 GU CINDY
ZICHEN，转让价格按照必贝特 100%股权估值 7.3 亿元确定（即转让价格为 9.25
元/注册资本），各方认可受让方无需以现金方式支付转让对价。
   本次股权转让涉及溢价但转让方王亚农 YANONG DANIEL WANG 暂未缴
纳个人所得税。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条的
规定，个人股权转让所得的个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为
扣缴义务人，因此发行人就本次股权转让无代扣代缴的义务，不存在被主管税
务机关处罚的风险。王亚农 YANONG DANIEL WANG 已出具承诺“如税务主
管部门未来要求本人补缴本次股权转让产生的个人所得税，本人承诺将无条件
按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税义务，并妥善处理相关善后
事宜，以确保必贝特不会因此遭受影响。”据此，王亚农 YANONG DANIEL
WANG 未就上述股权转让缴纳个人所得税情形不会对本次发行上市构成实质影
响。
     （2）本次预留激励股权授予情况
     根据发行人 2019 年 12 月 17 日的股东会决议并经本所律师访谈发行人股东，
钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 本次股权转让系二人将其名下
合计持有的公司预留激励股权 283.2946 万元全部无偿授予给对公司经营发展作
出贡献的科研人员、顾问及董事、高管（包括钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡
雄 CAI XIONG 二人本人），具体如下：
                             授予出资额       出资比例
序号           授予对象                                 授予对象身份
                             （万元）         （%）
        王亚农 YANONG DANIEL
             WANG
            合计                283.2946   3.5901      --
     注：本次授予给袁志民 YUAN ZHIMIN、李川源 LI CHUANYUAN、施扬 SHI YANG、
王亚农 YANONG DANIEL WANG 的股权分别由其境内亲友黄槟、扈世伟、王晓莺和王麦
宁代持。
     上述股权转让系无偿授予激励股权，因此受让方无需支付对价。转让方就
本次股权转让不存在所得，无需缴纳个人所得税，各方已就本次股权转让缴纳
印花税。
      本次激励股权授予完成后，原登记在钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄
CAI XIONG 名下的激励股权池股权全部分配完毕。
      （3）本次股权转让形成的黄槟、扈世伟、王晓莺、王麦宁股权代持情形
      经本所律师核查，由于本次股权激励授予对象袁志民 YUAN ZHIMIN、施
扬 SHI YANG、李川源 LI CHUANYUAN、王亚农 YANONG DANIEL WANG 为
外籍人士不便持股，因此上述人员委托其境内亲属、同学代持，袁志民 YUAN
ZHIMIN 委托其配偶的哥哥黄槟代为持股；李川源 LI CHUANYUAN 委托其岳
父扈世伟代为持股；施扬 SHI YANG 委托其同学王晓莺代为持股；王亚农
YANONG DANIEL WANG 委托其妹妹王麦宁代为持股。
      本次股权转让完成后，必贝特有限的股权代持情况如下：
                                        出资额        出资比例
 序号     显名股东           隐名股东
                                        （万元）        （%）
元出资额以 1,365.4243 万元（即 4.4 元/注册资本）的价格转让给陈景明。同日，
康盛药业与陈景明签订股权转让协议，对上述股权的转让事项进行了约定。
转让。本次股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号          股东姓名/名称                    出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                         7,891.0000    100.0000
   （1）本次股权转让背景及价款支付、税费缴纳情况
   经本所律师核查，本次股权转让协议约定的转让价格为 1,365.4243 万元，
上述价格系参考康盛药业 2016 年入股必贝特的投资成本 1,175 万元加上康盛药
业自 2016 年 7 月至 2020 年 1 月期间新增注册资本（合计 190.4243 万元）确定。
   截至本次股权转让时点，陈景明（通过其名下独资企业广东禾田投资服务
有限公司）、熊燕、李畅文分别持有康盛药业 46.50%、43.50%、10.00%的股权。
康盛药业按照陈景明、熊燕、李畅文三人各自在康盛药业的持股比例向上述三
人合计转让发行人 309.9743 万元出资额（向陈景明、熊燕、李畅文三人分别转
让 144.1381 万元、134.8388 万元、30.9974 万元出资额，其中熊燕、李畅文委托
陈景明代持上述受让的出资额）。本次股权转让系陈景明、熊燕、李畅文三人
持股形式的变更，上述三人的持股形式由通过康盛药业间接持股变更为自然人
直接持股（其中熊燕、李畅文委托陈景明代持），因此本次股权转让实际无需
支付对价。转让方康盛药业为企业法人，根据康盛药业出具的说明，康盛药业
已于年度汇算清缴时对本次股权转让事项进行申报。双方已就本次股权转让缴
纳完毕印花税。
      （2）本次股权转让形成的陈景明股权代持情形
      经访谈本次股权转让相关股东，康盛药业股东共同决定变更持股形式，将
康盛药业持有的必贝特股权转让至康盛药业的股东陈景明、熊燕、李畅文三人。
为简化股权结构，熊燕、李畅文委托陈景明代持发行人股权，由此形成陈景明
股权代持情形。本次股权转让完成后，必贝特有限的股权代持情况如下：
                                          出资额        出资比例
 序号      显名股东            隐名股东
                                          （万元）        （%）
增加至 9,863.7500 万元，新增注册资本 1,972.7500 万元由 A 轮投资人瑞享源壹
号、越秀二期、中孚懿德、魏林华、邓朝晖、文丽萍、熊燕、庄文卫认缴。根
据 A 轮投资人与必贝特有限及钱长庚 QIAN CHANGGENG 等 18 名原股东共同
签署的《A 轮增资协议》，A 轮投资人按照公司投前估值 8.5 亿元、投后估值
                   新增注册资本                  增资价格               投资金额合计
序号      增资股东
                    （万元）                 （元/注册资本）              （万元）
       合计           1,972.7500                --              21,250.0000
本次增资后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号             股东姓名/名称                      出资额（万元）          出资比例（%）
 序号         股东姓名/名称               出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                     9,863.7500    100.0000
（2020）0005 号《验资报告》，截至 2020 年 7 月 9 日，必贝特有限已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,972.75 万元，出资方式均为货币。
  （1）本次增资形成的庄文卫股权代持情形
  经本所律师核查，本次增资存在股权代持的情形，庄文卫持有的 301.7123
万元出资系代欧阳婕 OUYANG JIE、熊燕、文丽萍、唐小丽 4 人持有。代持形
成的原因：欧阳婕 OUYANG JIE 与熊燕系朋友关系，欧阳婕 OUYANG JIE 原计
划出资 3,250 万元认购必贝特有限本次新增的 301.7123 万元注册资本，但由于
其为外籍人士（加拿大籍）持股不便，因此委托庄文卫代持。发行人于 2020 年
JIE 出于控制投资风险的考虑，结合其个人资金周转情况，拟降低其对发行人的
投资额度（降低额度后，其出资 1,500 万元认购 139.2518 万元注册资本）。因
此，由熊燕、文丽萍、唐小丽认缴剩余出资额度合计 1,750 万元（其中熊燕、文
丽萍、唐小丽分别出资 750 万元、500 万元、500 万元认购 69.6259 万元、
登记已完成，因此熊燕、文丽萍、唐小丽继续委托庄文卫代持。
      本次增资后，必贝特有限的股权代持情况如下：
                                          出资额        出资比例
 序号      显名股东           隐名股东
                                          （万元）        （%）
元 出 资 额 以 136.5424 万 元 的 价 格 转 让 给 李 畅 文 ； （ 2 ） 公 司 注 册 资 本 由
广州药擎认缴。
对上述股权的转让事项进行了约定；广州药擎与必贝特有限签署了增资协议，
约定广州药擎以 1,315.1666 万元的价格认购公司新增 1,095.9722 万元注册资本
（即增资价格为 1.2 元/注册资本）。
及股权转让，本次股权变动后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
 序号           股东姓名/名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
              合计                       10,959.7222      100.0000
  注：由于广州药擎为外商投资合伙企业，本次增资完成后，发行人的企业类型变更为
有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
     经本所律师核查，广州药擎系发行人的员工持股平台，本次增资系发行人
对员工实施股权激励。
     （1）陈景明与熊燕、李畅文之间股权代持解除
     经本所律师核查，本次陈景明与熊燕、李畅文之间的股权转让实质系陈景
明将其代持的发行人股权还原至熊燕、李畅文，因此实际无需支付对价（协议
约定的转让价格系参考陈景明取得发行人股权价格确定）。转让方就本次股权
转让不存在所得，无需缴纳个人所得税，各方已就本次股权转让缴纳印花税。
     本次股权转让完成后，陈景明与熊燕、李畅文之间股权代持解除。必贝特
有限的股权代持情况如下：
                                            出资额          出资比例
序号     显名股东            隐名股东
                                            （万元）          （%）
                                                       出资额          出资比例
 序号     显名股东              隐名股东
                                                       （万元）          （%）
元增加至 11,755.7965 万元，新增注册资本 796.0743 万元由盈科吉运、盈科价值、
盈科圣辉、盈科成长二号认缴。同日，盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科
成长二号与必贝特有限及钱长庚 QIAN CHANGGENG 等 27 名原股东签订《B 轮
增资协议》，约定本次增资方按照公司投前估值 33 亿元的价格增资，具体情况
如下：
                    新增注册资本                增资价格                   投资金额合计
序号       增资股东
                     （万元）               （元/注册资本）                  （万元）
        合计           796.0743                 --                 23,970.0000
本次增资后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称                    出资额（万元）              出资比例（%）
 序号        股东姓名/名称                出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                     11,755.7965    100.0000
科价值、盈科圣辉、盈科成长二号缴纳的新增注册资本合计人民币 796.0743 万
元，出资方式为货币。
元增加至 12,576.1151 万元，新增注册资本 820.3186 万元由天津合智、瑞丰天成、
朗玛三十七号、朗玛三十九号、弘陶易选、贝增仁心、蚁米凯得、珠海明杏、
粤 民 投 睿 远 认 缴 。 同 日 ， 上 述 增 资 方 与 必 贝 特 有 限 及 钱 长 庚 QIAN
CHANGGENG 等 31 名原股东签订《B 轮增资协议》，约定本次增资相关事宜，
具体情况如下：
                     新增注册资本                 增资价格             投资金额合计
序号        增资股东
                      （万元）                （元/注册资本）            （万元）
         合计            820.3186                 --           24,700.0000
本次增资后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号               股东姓名/名称                     出资额（万元）        出资比例（%）
序号   股东姓名/名称               出资额（万元）     出资比例（%）
 序号              股东姓名/名称                      出资额（万元）        出资比例（%）
                 合计                            12,576.1151    100.0000
      注：本次增资完成后，发行人的企业类型变更为有限责任公司（外商投资、非独资）。
发行人已完成上述变更后的外商投资信息报送。
（2021）0007 号《验资报告》，截至 2021 年 10 月 21 日，必贝特有限已收到本
次增资相关股东缴纳的新增注册资本合计人民币 820.3186 万元，出资方式为货
币。
加至 12,758.7772 万元，新增注册资本 182.6621 万元由国丰鼎嘉、中证投、中洲
铁 城 认 缴 。 2021 年 11 月 ， 上 述 增 资 方 与 必 贝 特 有 限 及 钱 长 庚 QIAN
CHANGGENG 等 40 名原股东签订《B 轮增资协议》，约定本次增资方按
                      新增注册资本                增资价格             投资金额合计
 序号       增资股东
                       （万元）               （元/注册资本）            （万元）
         合计            182.6621                 --           5,500.0000
资，本次增资后，必贝特有限的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
 序号        股东姓名/名称               出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                     12,758.7772    100.0000
（2022）0001 号《验资报告》，截至 2021 年 12 月 1 日，必贝特有限已收到股
东缴纳的新增注册资本 1,278.6343 万元，其中本次增资相关股东合计缴款
后必贝特有限的实收资本为 12,758.7772 万元。
同日，本次股权转让各方签署《股权转让协议》，对本次股权的转让事项进行
了约定。本次股权转让具体情况如下：
                              转让出资额        转让价格（元/    转让价格合计
序号      转让方      受让方
                              （万元）          注册资本）      （万元）
              王亚农 YANONG
              DANIEL WANG
              顾子忱 GU CINDY
                ZICHEN
        邹子健
        黄槟
        庄文卫
      （1）王麦宁、戈民、顾子恬、罗红、邹子健、黄槟、扈世伟、王晓莺、
庄文卫股权代持全部解除
      经本所律师查阅上述股权转让涉及的价款支付凭证、税费缴纳凭证，并访
谈本次股权转让涉及的相关股东：
      ①上述编号 1-4 的股权转让实质系股权代持还原，因此无需支付对价；其中
编号 1-3 的股权转让系兄弟姐妹之间的股权代持还原，根据《股权转让所得个人
所得税管理办法（试行）》的相关规定，兄弟姐妹之间的股权转让无需缴纳个
人所得税；就编号 4 的股权代持还原，转让双方已缴纳完毕相关税费。
      ②上述编号 5-17 的股权转让系为清理代持而进行的股权转让，经隐名股东
袁志民 YUAN ZHIMIN、李川源 LI CHUANYUAN、施扬 SHI YANG、熊燕、刘
凯琳、欧阳婕 OUYANG JIE、文丽萍、唐小丽同意，显名股东黄槟、扈世伟、
王晓莺、罗红、邹子健、庄文卫分别向第三方机构投资者转让其代为持有的发
行人股权，转让价格参考 2021 年 8 月增资价格 30.1103 元/注册资本并经各方协
商确定。上述受让方已就本次股权转让支付完毕股权转让款，各方已就上述股
权转让缴纳完毕相关税费。
     ③除上表所列代持解除的情形外，罗红原代郭勇持有必贝特有限 3.9455 万
元注册资本。罗红、郭勇于 2021 年 9 月 10 日共同签署《股权转让协议》，约定
郭勇将其实际持有的必贝特有限 3.9455 万元注册资本以 106.9231 万元的价格转
让给罗红（即 27.1000 元/注册资本），转让价格参考 2021 年 8 月增资价格
凭证、税费缴纳凭证，罗红已向郭勇支付完毕本次股权转让款，双方已就上述
股权转让缴纳完毕相关税费。
     至此，必贝特有限相关股权代持已彻底清理或还原至真实所有人，经本所
律师访谈必贝特有限历史上涉及股权代持的相关股东，各方确认相关代持形成
及解除行为真实有效，各方对代持及解除事宜、发行人股权不存在任何争议或
纠纷。
权转让，本次股权转让后，必贝特有限的股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
序号       股东姓名/名称                 出资额（万元）     出资比例（%）
序号       股东姓名/名称               出资额（万元）        出资比例（%）
         合计                     12,758.7772    100.0000
  据此，本所认为，必贝特有限历史上虽然存在股权代持，但相关代持已解
除且各方就股权代持及解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，发行人目前不存
在股份代持的情形，发行人历史上的股权代持情形不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。除上述代持情形外，必贝特有限历次股权变动履行了必要的法律
程序，合法、合规、真实、有效。
  （二）必贝特有限整体变更为股份有限公司
  必贝特有限于 2021 年 12 月整体变更为必贝特，具体情况详见本律师工作
报告正文“四、发行人的设立”。
  （三）股份公司阶段股权变动
  经本所律师核查，发行人设立后至今，股本结构未发生变化。
  （四）股东所持发行人股份情况
  根据发行人股东提供的调查表并经本所律师访谈发行人全体现有股东，截
至本律师工作报告出具日，发行人全体股东持有的发行人股份权属清晰，不存
在委托持股、信托持股、表决权委托等情形，其所持发行人股份不存在权属争
议或者瑕疵，不存在质押、司法冻结或其他权利受限的情形。
  （五）股东特殊权利条款及其终止情况
  （1）股东特殊权利条款的约定情况
  经本所律师核查，发行人及相关股东签署的历次增资协议中约定了股东特
殊权利条款的情况如下：
      签署时间         签署主体      合同名称                                    特殊权利条款约定
                                      （1）所有 A 轮投资人签署的《A 轮增资协议》均约定了：
                                      第七条投资方权利，包括：7.1 知情权；7.2 优先认购权；7.3 优先受让权；7.4 反稀释权；7.5 共同出售权；7.6 平等待遇；7.7 关联
                                      转让等。
                                      第八条 上市前的股权转让限制：本次投资完成后至公司完成合格上市前，未经公司全体股东书面同意，控股股东/实际控制人不
                                      得直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权或进行可能导致供公司控股权/实际控制人变化的质押等其他行为。
                                      第十一条 11.1 解算和清算，约定了当公司发生停止主要经营活动一年以上、发生歇业/视同歇业等情形时，经全体股东所持表决
                                      权过半数同意，有权要求解散公司等。
                                      第十八条 18.5 根据届时的法律法规及审核规则要求，本合同第六条、第七条、第八条、第十一条在公司向中国证监会提交首次公
                                      开发行股票并上市的申请之日中止执行；在公司上市申请未获核准通过、撤回申请、任何其他原因导致公司未完成上市的，前述
                                      被中止执行的条款即刻恢复效力。
                                      （2）瑞享源壹号与发行人签署的《A 轮增资协议》6.1 条约定了董事推荐权，瑞享源壹号有权推荐 1 名代表担任公司董事。
                             《A 轮增资
                                      （3）中孚懿德与发行人签署的《A 轮增资协议》2.5 条约定了股权回购条款：若公司/控股股东/实际控制人存在任何违反第 2.4 条
                              协议》
                 A 轮投资人（瑞享            的情形，中孚懿德有权解除合同，并要求公司/控股股东/实际控制人按照以下价格回购投资方持有的公司股权：回购对价=投资额
                 源壹号、越秀二              *[1+10%*n]其中：n=中孚懿德支付投资额之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365。6.1 条约定了监事推荐权，中孚懿德有权
                 期、中孚懿德、庄             推荐 1 名代表担任公司监事。
                 华）分别与发行人             额*[1+10%*n]其中：n=越秀二期支付投资额之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365。6.1 条约定了董事推荐权，越秀二期有
                 及当时时点的全体             权推荐 1 名代表担任公司董事。
                 股东签署                 （5）自然人投资人庄文卫、文丽萍、邓朝晖、熊燕、魏林华与发行人签署的《A 轮增资协议》2.4 条约定了股权回购条款：若公
                                      司/控股股东/实际控制人存在任何违反第 2.14 条的情形，自然人投资人有权解除合同，并要求公司/控股股东/实际控制人按照以下
                                      价格回购投资方持有的公司股权：回购对价=投资额*[1+10%*n]其中：n=自然人投资人支付投资额之日起至收到回购对价之日止
                                      的天数除以 365。
                                      所有 A 轮投资人签署的《A 轮增资协议之补充协议》均约定了：
                                      第一条 股权回购 在下列任一情况下，公司或控股股东/实际控制人及其一致行动人（如有）应按照投资方的要求以现金回购投资
                                      方持有的公司全部或部分股权：（1）未经全部投资人股东书面同意，公司控股股东/实际控制人发生变更；（2）实际控制人/控
                             《A 轮增资   股股东/管理层股东挪用、侵占公司资产或被采取强制措施等原因无法正常履行公司经营管理责任；（3）公司/控股股东/实际控
                             协议之补充    制人/管理层股东违反《A 轮增资协议》的承诺和保证，拒不履行或违反《A 轮增资协议》相关约定；（4）公司违反《A 轮增资
                              协议》     协议》第 7.1 条有关信息披露义务，经投资方两次催告仍未提供或者披露虚假信息；（5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触
                                      发《A 轮增资协议》第 11.1 条约定的解散事由；（6）公司超过一年未召开定期股东会、及股东会/董事会超过一年或连续三次无
                                      法形成有效决议，因投资人股东自身原因导致除外。回购价格=投资额*[1+10%*n]其中：n=投资方支付投资额之日起至收到回购
                                      对价之日止的天数除以 365。
      签署时间         签署主体      合同名称                                    特殊权利条款约定
                                      第二条 优先清算权，约定了投资方享有比控股股东/实际控制人/管理层股东及其一致行动人（如有）/前轮投资人优先清偿权利。
                                      所有 B 轮投资人签署的《B 轮增资协议》均约定了：
                                      第七条投资方权利，包括：7.1 知情权；7.2 优先认购权；7.3 优先受让权；7.4 反稀释权；7.5 共同出售权；7.6 平等待遇；7.7 关联
                                      转让等。
                                      第八条 上市前的股权转让限制：未经全体投资人股东事先书面同意，自交割日至首次公开发行并上市之日，实际控制人及一致行
                                      动人不得对其直接或通过任何方式间接持有的公司及/或控股子公司股权采取任何方式进行转让等。
                                      第十一条 11.1 解算和清算，约定了当公司发生停止主要经营活动一年以上、出售超过 50%的资产或专利技术时（董事会通过的除
                             《B 轮增资   外）、任一管理层股东离职、发生歇业/视同歇业等情形时，经公司 2/3 以上有表决权股东同意，有权要求解散公司等。
                              协议》     第十八条 18.5 根据届时的法律法规及审核规则要求，本合同第六条、第七条、第八条、第十一条在公司向中国证监会/拟上市地
                 B 轮投资人（盈科
                                      证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请之日终止执行；若公司上市申请未获核准通过、撤回申请的，或其他任何原因导
                 吉运、盈科价值、
                                      致公司在提交发行上市申请之日起 18 个月内未完成上市的，自前述情形孰早之日起前述被终止执行的条款即刻恢复效力且自始有
                 盈科圣辉、盈科成
                                      效并具有溯及力。投资人股东根据上市申报进度等情况书面同意延长上述期限的除外。
                  长二号、天津合
                                      （2）盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号与发行人签署的《B 轮增资协议》6.1 条约定了董事委派权，盈科吉运、盈
                 智、瑞丰天成、朗
                                      科价值、盈科圣辉、盈科成长二号有权共同向公司董事会委派 1 名董事，盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号合计持
                 玛三十七号、朗玛
                                      股比例低于 3%时不再享有董事委派权。
                 三十九号、弘陶易
                                      所有 B 轮投资人签署的《B 轮增资协议之补充协议》均约定了：
                  米凯得、珠海明
                                      现金回购投资人持有的公司全部或部分股权：（1）公司上市前，未经全部投资人股东书面同意，公司控股股东/实际控制人发生
                 杏、粤民投睿远、
                                      变更；（2）公司 2022 年 12 月 31 日前未实现合格 IPO 申报（除盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号外的其他 B 轮投
                  国丰鼎嘉、中证
                                      资人协议还约定了 2024 年 6 月 30 日前未实现合格 IPO）；（3）实际控制人/控股股东/管理层股东挪用、侵占公司资产或被采取
                 投、中洲铁城）分
                                      强制措施等原因无法正常履行公司经营管理责任；（4）公司/控股股东/实际控制人/管理层股东违反《B 轮增资协议》的承诺和保
                 别与发行人及当时
                                      证，拒不履行或违反《B 轮增资协议》的相关约定；（5）公司违反《B 轮增资协议》第 7.1 条有关信息披露义务，经投资人两次
                 时点的全体股东签    《B 轮增资
                                      催告仍未提供或者披露虚假信息；（6）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发《B 轮增资协议》第 11.1 条约定的解散事由；
                      署      协议之补充
                                      （7）公司超过一年未召开定期股东会或股东会/董事会超过一年或连续三次无法形成有效决议，因投资人自身原因导致除外。回
                              协议》
                                      购价格=投资款*[1+10%*n]其中：n=投资方支付投资额之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365。
                                      第二条 优先清算权，约定了投资方享有比控股股东/实际控制人/管理层股东及其一致行动人（如有）/前轮投资人/首轮投资人优先
                                      清偿权利。
                                      第三条 其他 3.5 根据届时的法律法规及审核规则要求，本协议在公司向中国证监会/拟上市地证券交易所提交首次公开发行股票并
                                      上市的申请之日终止执行；若公司上市申请未获核准通过、撤回申请的，或其他任何原因导致公司在提交发行上市申请之日起 18
                                      个月内未完成上市的，自前述情形孰早之日起本协议即刻恢复效力且自始有效并具有溯及力。投资人股东根据上市申报进度等情
                                      况书面同意延长上述期限的除外。
  （2）股东特殊权利条款的终止情况
特医药技术有限公司相关投资协议之补充协议》，各方一致同意并确认：
  ①自公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市的申报
材料之日起，各方仅依据相关法律法规的规定享有股东权利并承担股东义务，
《A 轮增资协议》《A 轮增资协议之补充协议》《B 轮增资协议》《B 轮增资协
议之补充协议》中约定的以下超出《公司法》规定的股东特殊权利条款以及在
历次公司章程文件中存在的与之主要内容及实际性质相同的特殊权利条款终止，
不再具有任何法律效力且不得恢复法律效力：a.《A 轮增资协议》“2.4 公司/控
股股东/实际控制人额外作出的承诺”、“6.1 董事/监事推荐权”（如有）、
“第七条 投资方权利”、“第八条 上市前的股权转让限制”、“第十一条 解算
和清算”、“18.5 其他约定”；b.《A 轮增资协议之补充协议》“第二条 优先
清算权”；c.《B 轮增资协议》“6.1 董事/监事推荐/委派权”（如有）、“第七
条 投资方权利”、“第八条 上市前的股权转让限制”、“第十一条 解算和清
算”、“18.5 其他约定：（1）（2）（4）”；d.《B 轮增资协议之补充协议》
“第二条 优先清算权”、“第三条 其他”。
  ②《A 轮增资协议》《A 轮增资协议之补充协议》《B 轮增资协议》《B 轮
增资协议之补充协议》中约定的股权回购条款安排如下：a.义务方为公司的股
权回购条款自始无效，不再具有任何法律效力且不得恢复法律效力；b.义务方
为控股股东/实际控制人及其一致行动人的股权回购条款自公司向中国证监会或
证券交易所递交首次公开发行股票并上市的申报材料之日起终止。若公司撤回
上市申请材料或公司上市申请被终止、被否决或上市发行失败的，则自公司撤
回上市申请材料之日或公司上市申请被终止之日、被否决之日、上市发行失败
之日起，相关投资协议中的该等股权回购条款对控股股东/实际控制人及其一致
行动人以及其他相关各方均恢复效力。
  ③除《广州必贝特医药技术有限公司相关投资协议之补充协议》中另有约
定外，《A 轮增资协议》《A 轮增资协议之补充协议》《B 轮增资协议》《B 轮
增资协议之补充协议》上述条款终止、自始无效的同时，各方不存在其他任何
书面或口头形式的对赌、股权回购、业绩承诺及估值调整、共同出售、优先清
算、反稀释、更优惠条款等股东特别权利的安排、保底协议或影响公司上市的
有关协议、约定或安排，且不存在与《广州必贝特医药技术有限公司相关投资
协议之补充协议》内容相冲突的任何形式的其他约定，如有，该等协议、约定
或安排自始无效，不再具有任何法律效力且不得恢复法律效力。
  ④截至《广州必贝特医药技术有限公司相关投资协议之补充协议》签署日，
各方所持公司股权不存在任何代持、信托或委托持股等其他形式的利益安排，
且没有成为任何法律诉讼、仲裁的标的，不附带任何或有负债、其他优先权等
类似权利限制，不存在纠纷及潜在纠纷。
  （1）股东特殊权利条款的约定情况
  经本所律师查阅发行人历次股权转让涉及的相关协议，2021 年 11 月，发行
人相关股东（扈世伟、黄槟、王晓莺、罗红、庄文卫）为清理代持而向第三方
机构投资者转让股权时，熊燕（作为担保方、回购义务人）与股权转让各方分
别签署了《广州必贝特医药技术有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了
相关受让方股东（东方汇昇、乾合雅法、中洲铁城、中广源商、北海璞湛、瑞
盈和康、高瑞贰号、必贝博源、中科卓特、资管三十号）享有股权回购等特殊
权利条款，具体情况如下：
    签署主体                              特殊权利条款约定
                第一条 回购权 发生下列情形的，熊燕应按照受让方（东方汇昇/乾合
                雅法/中洲铁城/中广源商）的要求以现金形式回购其所持有的必贝特全
                部或部分股权：必贝特 2022 年 12 月 31 日前未实现合格 IPO 申报。
                回购价格=受让方支付的股权转让款*[1+10%*n]其中：n=受让方支付投
                资款之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365。
                第二条 根据届时的法律法规及上市审核规则的要求，本协议在公司向
                中国证监会/拟上市地证券交易所提交首次发行股票并上市申请之日终
                止执行。公司首次公开发行股票上市申请未获得核准通过或公司撤回上
                市申请时，本协议即刻恢复效力且自始有效，并具有溯及力。受让方根
                据首次公开发行并上市申报进度等情况书面同意延长上述期限的除外。
                第一条 回购权 发生下列情形的，熊燕应按照受让方（北海璞湛/瑞盈
                和康/中科卓特/资管三十号/必贝博源/高瑞贰号）的要求以现金形式回
                购其所持有的必贝特全部或部分股权：（1）必贝特 2022 年 12 月 31 日
                前未实现合格 IPO 申报。（2）必贝特在转让方（罗红/庄文卫）收到受
                让方支付的全部股权转让价款的次日起 36 个月内未实现合格 IPO（必
                贝博源约定：未能在提交合格 IPO 申报后 36 个月内实现合格 IPO）；
                （3）必贝特或其下属子公司所拥有或使用的核心知识产权存在重大争
                议 （ 包 括 但 不 限 于 因 知 识 产 权 权 属 、 侵 权 、 合 同 纠 纷 、 CURIS 或
燕
                REGRANION 违反与公司签署的授权协议而引发的诉讼或仲裁行为），
                对必贝特或其下属子公司生产经营造成重大不利影响或对公司上市造成
                重大不利影响的。
                回购价格=受让方支付的股权转让款*[1+10%*n]（其中高瑞贰号约定回
                购价格=受让方支付的股权转让款*[1+8%*n]），其中：n=受让方支付
                投资款之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365。
               第二条 根据届时的法律法规及上市审核规则的要求，本协议在公司向
               中国证监会/拟上市地证券交易所提交首次发行股票并上市申请之日终
               止执行。公司首次公开发行股票上市申请未获得核准通过或公司撤回上
               市申请时，或必贝特未于转让方收到全部股权转让款次日起 36 个月内
               实现合格 IPO 的（必贝博源约定：未能在提交合格 IPO 申报后 36 个月
               内实现合格 IPO 的），本协议即刻恢复效力且自始有效，并具有溯及
               力。受让方根据首次公开发行并上市申报进度等情况书面同意延长上述
               期限的除外。
  （2）股东特殊权利条款的终止情况
铁城、北海璞湛、瑞盈和康、中广源商、高瑞贰号、必贝博源、中科卓特、资
管三十号等主体）分别签署了《广州必贝特医药技术有限公司股权转让相关协
议之终止协议》（以下简称“《转股终止协议》”），各方一致同意并确认：
  ①自《转股终止协议》签署之日起，《广州必贝特医药技术有限公司股权
转让协议之补充协议》中约定的“第一条 回购权”“第二条/第三条 本补充协
议的终止与自动恢复”（第一条、第二条以下合称“回购相关条款”）终止。
若公司撤回上市申请材料或公司上市申请被终止、被否决的，则自公司撤回上
市申请材料之日或公司上市申请被终止之日、被否决之日起，上述回购相关条
款恢复效力。
  ②上述条款终止的同时，各方不存在其他任何书面或口头形式的对赌、股
权回购、业绩承诺及估值调整、共同出售、优先清算、反稀释、更优惠条款等
股东特别权利的安排、保底协议或影响公司上市的有关协议、约定或安排，且
不存在与本协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定，如有，前述股东特别
权利安排条款、保底协议、影响公司上市的有关协议、约定或安排自始无效，
不再具有任何法律效力且不得恢复法律效力。
  （1）股东特殊权利条款的约定情况
《产品商业化优先权协议》，其中第 2.1 条（3）、（4）、第 5.4 条约定了回购
义务条款，其主要内容如下：
  ①若必贝特与天士力（含天士力关联公司，下同）根据《产品商业化优先
权协议》就 BEBT-908 商业化事宜达成合作，且在 BEBT-908 提交 NDA 并获得
NMPA 正式受理后 1 年内因必贝特原因未能具备商业化授权或与天士力成立合
资公司实现 BEBT-908 商业化的法律条件，或必贝特未能在 2023 年 6 月 30 日前
递交 BEBT-908 NDA 并获得 NMPA 正式受理，则天士力有权要求创始人钱长庚
QIAN CHANGGENG 回购股权；
  ②如必贝特或钱长庚 QIAN CHANGGENG 严重违反《产品商业化优先权协
议》且未能在天士力向其发出通知后三十天内予以纠正，天士力有权要求必贝
特或钱长庚 QIAN CHANGGENG 回购天士力持有的全部股份。
  （2）股东特殊权利条款的终止情况
商业化优先权协议之补充协议》，各方一致同意：
  ①《产品商业化优先权协议》第 2.1 条（3）、（4）、第 5.4 条约定的创始
人股权回购义务条款自公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票
并上市的申报材料之日起终止。若公司撤回上市申请材料或公司上市申请被终
止、被否决或上市发行失败的，则自公司撤回上市申请材料之日或公司上市申
请被终止之日、被否决之日、上市发行失败之日起，《产品商业化优先权协议》
第 2.1 条（3）、（4）、第 5.4 条约定的创始人股权回购义务条款对创始人恢复
效力。
  ②《产品商业化优先权协议》第 5.4 条约定的公司回购义务条款自始无效，
不具有任何法律效力且不得恢复法律效力。
  ③前述股权回购条款终止、自始无效的同时，各方不存在其他任何书面或
口头形式的对赌、股权回购、业绩承诺及估值调整、共同出售、优先清算、反
稀释、更优惠条款等股东特别权利的安排、保底协议或影响目标公司上市的有
关协议、约定或安排，且不存在与《产品商业化优先权协议之补充协议》约定
内容相冲突的任何形式的其他约定，如有，前述股东特别权利安排条款、保底
协议、影响目标公司上市的有关协议、约定或安排自始无效，不再具有任何法
律效力且不得恢复法律效力。
  综上，本所认为：1、发行人作为回购义务人的对赌安排已无条件、不可
撤销地终止、自始无效且不得恢复；2、自发行人提交本次发行上市申请之日
起，发行人股东享有的其他股东特殊权利终止且不得恢复；3、发行人实际控
制人及其一致行动人作为回购义务人的对赌安排已终止或自公司提交本次发行
上市申请之日起终止并在约定情形下恢复效力，该等条款不会对发行人本次发
行上市造成重大不利影响；4、发行人的对赌协议及股东特殊权利等类似安排
的解除情况符合《科创板审核问答（二）》问题 10“发行人不作为对赌协议当
事人，对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定，对赌协议不与市值
挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形”的要求。
  八、发行人的业务
  就发行人的业务，本所律师已查验了包括但不限于以下文件：发行人及其
子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人全套工商登记资料；发
行人及其子公司出具的书面说明；发行人持有的药物临床试验通知书、实验动
物使用许可证等业务资质证书；省级实验动物检测机构出具的检测报告；发行
人实验动物饲养和动物实验人员的资质证书；天职国际出具的《审计报告》；
信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；发行人相关政府主
管部门出具的合规证明。另外，本所律师检索了国家食品药品监督管理局网站，
访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商、发行人业务部门负责人、广州市
黄埔区市场监督管理局。
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  （1）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围为
生物技术开发服务；药品研发；技术进出口；化学工程研究服务；货物进出口
（专营专控商品除外）；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物
技术转让服务。
  发行人子公司广东科擎的经营范围为许可项目：药品生产；药品委托生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口；
工程和技术研究和试验发展；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
  经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门核
准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的
经营业务没有超出《营业执照》核准的经营范围。
     （2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为创新药研发，
发行人子公司广东科擎拟从事药品生产业务，截至目前尚未实际开展经营。
     据此，本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人持有的处于有效期
的主要经营资质具体如下：
     （1）药物临床试验通知书
序
      持有人      药品名称             受理号       发证单位     发证日期
号
             注射用 BEBT-                    国家药品监督
             注射用 BEBT-                    国家药品监督
             注射用 BEBT-                    国家药品监督
             注射用 BEBT-                    国家药品监督
             注射用 BEBT-                    国家药品监督
             注射用 BEBT-                    国家药品监督
                            CXHL1900062   国家药品监督
                            CXHL1900063    管理局
                            CXHL2000448   国家药品监督
                            CXHL2000449    管理局
                            CXHL2101312   国家药品监督
                            CXHL2101313    管理局
                            CXHL2101420   国家药品监督
                            CXHL2101421    管理局
                            CXHL1900167   国家药品监督
                            CXHL1900168    管理局
                            CXHL2101242   国家药品监督
                            CXHL2101243    管理局
             注射用 BEBT-                    国家药品监督
 序
         持有人       药品名称               受理号           发证单位       发证日期
 号
                                 CXHL2200088   国家药品监督
                                 CXHL2200089    管理局
       真兴贝特、                     CXHL2000338   国家药品监督
       必贝特有限                     CXHL2000339    管理局
      （2）实验动物使用许可证
持有人        证书编号        发证单位                 适用范围              有效期
          SYXK（粤）      广东省科学           屏障环境（大鼠、小            2022.03.03-
发行人
      注：发行人于 2016 年 9 月首次取得《实验动物许可证》并于 2021 年 8 月续期换证，因
公司名称变更，发行人于 2022 年 3 月取得更名后的实验动物许可证。
      （3）第二类、第三类易制毒化学品购买备案
      经本所律师核查，发行人在药品研发过程中涉及购买及使用硫酸、盐酸、
高锰酸钾、丙酮、甲苯、溴素、哌啶、乙醚、三氯甲烷、醋酸酐等易制毒化学
品，均为第二类、第三类易制毒危险化学品，发行人已向广州市公安局黄埔区
分局禁毒大队办理第二类、第三类易制毒化学品购买备案。
      （4）对外贸易经营者备案登记、海关进出口货物收发货人备案
持有人         资质名称       证书编号/备案编码             发证机关      有效期      发证日期
                        海关注册编码：
                                            中华人民共
          海关进出口货物       4401960FN2；
发行人                                         和国海关穗      长期      2020.07.17
          收发货人备案       检验检疫备案号：
                                             东海关
          对外贸易经营者
发行人                        04889021            --      长期      2022.02.21
           备案登记
      根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，报告期内发行人产品始终
处于研发阶段，不存在产品生产，无需满足产品生产相关的国家、地方及行业
标准规范。根据发行人出具的书面确认，发行人在其《营业执照》核准的经营
范围内开展业务，已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，报告期内不
存在未取得资格即开展经营的情况。
      （1）药物临床试验通知书
      经本所律师核查，药物临床试验通知书仅针对每个单独提出的临床试验申
请进行批准，且仅在发行人获得通知书之日起 3 年内未实施临床试验时自行废
止，无其他有效期限制，发行人获得上述通知书后已开展了临床试验活动，不
存在通知书自行废止的情况，也不涉及到期续期的情形。
  （2）对外经营者备案登记、海关进出口货物收发货人备案
  经本所律师核查，发行人拥有的对外经营者备案登记、海关进出口货物收
发货人备案均为长期，不涉及到期续期的情形。
  （3）第二类、第三类易制毒化学品购买备案
  根据《易制毒化学品管理条例》第十七条规定，第二类、第三类易制毒化
学品的购买单位，应当在每次购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县
级人民政府公安机关备案，因此该备案不涉及到期续期的情形。
  （4）实验动物使用许可证
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的实验动物环境及设施符合
GB14925-2010 标准中大鼠、小鼠的动物实验设施屏障环境技术指标要求，使用
的实验动物饲料符合 GB14924.2、GB14924.3 标准，配备了经过专业培训的实
验动物饲养和动物实验人员，具有建立健全的实验动物实验室管理制度，且发
行人自 2016 年 9 月首次取得《实验动物使用许可证》至今不存在年检不合格的
情况。因此，本所认为，发行人拥有的《实验动物使用许可证》不存在到期无
法延续的风险。
  据此，本所认为，发行人已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，
报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况；截至本律师工作报告出具日，
发行人上述已取得的许可、资质和备案均合法、有效，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
  （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外的地区
或国家设立机构从事经营活动的情形。
  （三）发行人的业务变更情况
  经本所律师查阅发行人的工商登记资料，报告期内发行人经营范围未发生
变更。
  根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为创新
药的研发。经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
  据此，本所认为，报告期内发行人主营业务未发生变更。
  （四）发行人的主营业务突出
  根据《招股说明书（申报稿）》《申报财务报告》及发行人的确认，发行
人的主营业务为创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售。发行人
和11,598.76万元，研发费用主要包括研发服务费、研发活动中相关的职工薪酬、
租赁及物管费、材料费等费用。
  据此，本所认为，发行人主营业务突出。
  （五）发行人持续经营不存在法律障碍
内容，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
生产经营的主要资产不存在被查封、司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施
并影响持续经营的情形。
诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
  据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在影响持续经
营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
发行人的实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员提供的调
查表；发行人子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；天职国际出具的
《审计报告》《内部控制鉴证报告》；发行人报告期内发生的关联交易的合同、
发票、记账凭证；发行人现行有效的三会议事规则、《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》；发行人第一届董事会第六次（临时）会议、第一届监
事会第五次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会会议文件；发行人独立
董事就报告期内关联交易事项出具的独立意见；发行人实际控制人及其一致行
动人、持股 5%以上股东出具的承诺函。另外，本所律师就发行人董事、监事、
高级管理人员的兼职情况、发行人关联法人情况检索了国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站；并访谈了发行人董事长、董事会秘书兼财务负责人。
     （一）主要关联方
     参照《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关
规定并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方如
下：
     如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，截至本律师工作报
告出具日，发行人无控股股东，钱长庚 QIAN CHANGGENG 为发行人的实际控
制人，蔡雄 CAI XIONG、熊燕为发行人实际控制人的一致行动人。
     经查阅发行人实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG 填写的调查表并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具日，钱长庚 QIAN CHANGGENG 控制的
除发行人及其子公司以外的其他法人及其他组织共 1 家，即发行人的员工持股
平台广州药擎，广州药擎的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起
人和股东（追溯至实际控制人）”之“（一）发行人的发起人和股东”。
     截至本律师工作报告出具日，除发行人的实际控制人及其一致行动人外，
其他持有发行人 5%以上股份的股东为广州药擎。此外，盈科吉运、盈科价值、
盈科圣辉、盈科成长二号属于同一私募基金管理人盈科资管管理的基金，合计
持有发行人 6.2394%股份。
  广州药擎、盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号的基本情况详
见本律师工作报告 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）” 之
“（一）发行人的发起人和股东”。
  截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 家全资子公司，即广东科擎，
广东科擎的具体情况详见本律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”之
“（一）股权投资”。
人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织
  根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间
接控制的，或前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司以外的法人或者其他组织情况如下：
   姓名       发行人任职                 主要兼职或控制企业情况
  钱长庚
            董事长、总
   QIAN             持有广州药擎 22.3499%合伙份额并担任执行事务合伙人
             经理
CHANGGENG
  蔡雄 CAI    董事、副总
                    --
  XIONG      经理
                    担任康盛药业董事长（持有该公司 43.50%股权）
                    持有海南至人网络科技有限公司 90%股权并担任执行董
                    事、总经理
                    持有瑞玉投资管理（珠海横琴）有限公司 60%的股权
                    通过瑞玉投资管理（珠海横琴）有限公司间接控制深圳市
                    瑞玉管理咨询有限公司 60%股权
   熊燕       副董事长    持有长沙达义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                    担任湖南一品佳餐饮管理有限公司董事
                    担任广东零度网络科技有限公司董事（注 1）
                    担任广州市考拉先生网络科技有限公司董事
                    担任 Bit Digital, Inc.（比特数字）独立董事
   吴纯               持有新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司 100%股权并
             董事
 WU CHUN            担任执行董事、总经理
姓名    发行人任职                 主要兼职或控制企业情况
              通过新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司间接控制新雨
              燕置业（苏州）有限公司 51%股权
              间接控制苏州百凡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
              （新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司担任执行事务合
              伙人）
              间接控制苏州百淳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
              （新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司担任执行事务合
              伙人）
              持有苏州瑞明生物科技有限公司 99%股权并担任董事
              持有苏州辰喆生物科技有限公司 99%股权并担任董事
              担任苏州百远生物科技有限公司执行董事、总经理
              担任苏州悟空智慧医疗科技有限公司董事长、总经理
              担任苏州百道医疗科技有限公司董事、总经理
              持有岳阳百奇生物科技有限公司 84%股权（注 2）
              担任 Abcepta Inc. 执行董事、总经理
              担任 Abcarta Corp. 董事、总经理
              担任深圳瑞享源基金管理有限公司董事、总经理
              持有深圳荣晟实业发展有限公司 100%股权并担任执行董
胡巨     董事     事、总经理
              持有深圳前海大盛资产管理有限公司 50%股权
              担任深圳垦拓流体控制有限公司董事
              担任盈科资管董事、联席总裁、高级合伙人
              担任江苏中慧元通生物科技股份有限公司董事
王洋     董事     担任扬州中宝药业股份有限公司董事
              担任合肥有感科技有限责任公司董事
              担任东莞市华立实业股份有限公司（股票代码 603038）
              董事
刘桂良   独立董事    --
田勇泉   独立董事    --
李培育   独立董事    --
              担任 Sirnaomics Ltd（圣诺医药 02257.HK）董事
赖嘉俊   监事会主席   担任北京南博射频科技有限公司执行董事、经理
              担任北京九州一轨环境科技股份有限公司董事
  姓名    发行人任职                主要兼职或控制企业情况
                担任天津华鸿科技股份有限公司董事
                担任广州嘉越医药科技有限公司董事
                担任广州远想生物科技股份有限公司董事
                担任越洋医药开发（广州）有限公司董事
                担任广州纽秀蝉实业投资合伙企业（有限合伙）执行事务
                合伙人
                担任上海越圣企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合
                伙人委派代表
                持有深圳祥兴伟业科技有限公司 100%股权并担任执行董
  罗映川    监事     事、总经理
                担任武汉糖智药业有限公司董事
        职工代表监
  姚裔            --
          事
  刘新建   副总经理    --
  范福顺   副总经理    --
                持有长沙市岳麓区欣瑞口腔门诊部（普通合伙）80%合伙
  曹亚杰   副总经理
                份额并担任执行事务合伙人
        董事会秘书   持有嘉华药锐团结一心（珠海）管理咨询合伙企业（有限
  张天翼   兼财务负责   合伙）99%合伙份额并担任执行事务合伙人
          人     担任长沙正忠科技发展有限公司董事
 注 1：广东零度网络科技有限公司目前处于吊销状态。
 注 2：岳阳百奇生物科技有限公司目前处于吊销状态。
  （1）发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人
董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母）均为发行人的关联自然人。
  （2）根据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发
行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，截至本律师工作报告出具日，
发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织情况如
下：
序号           关联方                       关联关系
       深圳市华腾资本投资中心（有限合         发行人副董事长熊燕弟弟熊智持有 60%合
            伙）（注 1）            伙份额的企业
                               发行人副董事长熊燕弟弟熊智担任执行事
                               务合伙人的企业
                               发行人副董事长熊燕弟弟熊智直接持股
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊直接
                               持股 100%并担任执行董事的企业
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊直接
                               持股 95%并担任执行董事的企业
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊直接
                               持股 85%的企业
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊直接
                               持股 62%的企业
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊直接
                               持股 99.90%并担任执行董事的企业
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 哥哥吴舸直接
                               持股 90%并担任执行董事、经理的企业
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 哥哥吴舸间接
                               持股 90%并担任执行董事、经理的企业
                               发行人董事吴纯 WU CHUN 哥哥吴舸直接
                               持股 93.3333%的企业
                               发行人董事胡巨女儿胡滢直接持股 60%并
                               担任执行董事、经理的企业
                               发行人董事胡巨女儿胡滢担任执行董事、
                               技有限公司控制该公司）
       长沙市呼呼信息技术合伙企业（有限        发行人董事胡巨女儿胡滢担任执行事务合
              合伙）              伙人的企业
                               发行人董事胡巨配偶的弟弟袁耕田担任董
                               事的企业
       湖南祈安企业管理合伙企业（有限合        发行人独立董事田勇泉弟弟田强泉担任执
              伙）               行事务合伙人的企业
       湖南祈瑞企业管理合伙企业（有限合        发行人独立董事田勇泉弟弟田强泉担任执
              伙）               行事务合伙人的企业
                               发行人独立董事田勇泉弟弟田强泉担任董
                               事长的企业
                               发行人独立董事田勇泉弟弟田强泉担任董
                               事的企业
                               发行人独立董事李培育哥哥李奇志持股
                               发行人副总经理曹亚杰的配偶张煜持股
     注 1：深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）控制了多家合伙企业，上表未一一列出。
     注 2：岳阳市博达科技开发有限公司目前处于吊销状态。
     （3）报告期内曾经的关联方
     根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员提
供的调查表，发行人报告期内曾经的关联方如下：
序号           关联方                          关联关系
       王亚农 YANONG DANIEL      报告期初至 2021 年 6 月曾任发行人董事、发
            WANG              行人实际控制人报告期内的一致行动人
      湖南艾布鲁环保科技股份有限公          发行人副董事长熊燕曾任该企业董事，已于
            司                 2019 年 1 月卸任
                              发行人副董事长熊燕弟弟熊智曾系该个体工
                              商户的经营者，该主体已于 2021 年 6 月注销
                              发行人董事吴纯 WU CHUN 曾担任该企业董
                              事，已于 2021 年 8 月卸任
                              发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊曾直接
                              年 12 月退出持股并卸任
                              发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊曾直接
                              事，该企业已于 2021 年 9 月注销
                              发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊曾系该
                              注销
                              发行人董事吴纯 WU CHUN 弟弟吴昊曾系该
                              注销
                              发行人董事吴纯 WU CHUN 配偶妹妹钟慧群
      深圳市前海三湘融资租赁有限公          发行人董事胡巨曾担任 该企业董事，已于
            司                 2018 年 6 月卸任
                              发行人董事胡巨配偶弟弟袁耕田曾担任该企
                              业董事，该企业已于 2019 年 1 月注销
                              发行人监事会主席 赖嘉俊曾担任该企业董
                              事，已于 2021 年 12 月卸任
                              发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                              执行董事、总经理
序号           关联方                      关联关系
       苏州诺亚泰诚企业管理合伙企业     诺亚唯诚直接持有该企业 99.99%合伙份额并
           （有限合伙）         担任执行事务合伙人
       苏州诺亚同诚企业管理合伙企业     诺亚唯诚直接持有该企业 70.00%合伙份额并
           （有限合伙）         担任执行事务合伙人
       苏州诺亚恒诚企业管理合伙企业     诺亚唯诚直接持有该企业 34.1068%合伙份额
           （有限合伙）         并担任执行事务合伙人
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                          经理
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                          理
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                          DANIEL WANG 担任该企业的董事长
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                          DANIEL WANG 担任该企业的董事长
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                          DANIEL WANG 担任该企业的执行董事
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                          DANIEL WANG 担任该企业董事长、总经理
       苏州颐合天成生物医药科技有限     发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
             公司           DANIEL WANG 担任该企业的董事、总经理
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
                          DANIEL WANG 担任该企业董事长、总经理
                          发 行 人 报 告 期 内 的 董 事 王 亚 农 YANONG
       苏州诺亚源诚企业管理合伙企业
           （有限合伙）
                          行事务合伙人
                          发行人报告期内的监事柳依持有该企业 100%
                          发行人报告期内的监事王晓莺担任该企业的
                          董事长、总经理
                          发行人报告期内的监事王晓莺担任该企业的
                          董事
                          发行人实际控制人报告期内的一致行动人戈
                          任董事长、总经理
                          发行人实际控制人报告期内的一致行动人戈
                          平 PING GE 担任该企业的董事长
     注：发行人报告期内曾持有真兴贝特 87%股权，其中 57%股权系代深圳真兴生物产业
管理有限公司（简称“真兴生物”）持有，真兴贝特实质系发行人报告期内的参股公司。
发行人分别于 2020 年 3 月、2020 年 6 月将其持有的真兴贝特 57%股权、30%股权转让给真
兴生物、深圳市真兴医药技术有限公司（简称“真兴医药”）。
  除上述已披露关联方外，发行人在报告期内的其他关联方还包括：（1）因
与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后 12 个月
内将成为发行人关联方的，或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；
（2）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发
行人利益对其倾斜的主体。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》《申报财务报告》并经本所律师核查，发行人报告期内
关联交易情况如下：
  （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                                 单位：万元
  关联方      关联交易内容       2021 年度             2020 年度            2019 年度
 华诺医药      购买技术服务          -                  449.25             0.15
 美诺医药      购买技术服务         0.24                  -                 -
           物业、水电费
 康盛药业                    81.39                79.10             63.24
              等
  （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                                 单位：万元
    关联方        关联交易内容            2021 年度            2020 年度     2019 年度
 嘉兴深壶制药有限公司    提供技术服务                 -                 -         31.07
    真兴贝特       提供技术服务               97.03             36.90            -
                                                                 单位：万元
   关联方        2021 年度               2020 年度                   2019 年度
  康盛药业         82.93                  67.34                    63.54
                                                                 单位：万元
     项 目          2021 年度                   2020 年度            2019 年度
 关键管理人员报酬          824.60                    552.76             411.07
   （1）应收关联方款项
                                                                  单位：万元
                                               账面余额
 项目名称       关联方
 其他应收款     康盛药业             11.00                 11.00           11.00
   （2）应付关联方款项
                                                                  单位：万元
  项目名称         关联方             2021.12.31         2020.12.31    2019.12.31
  应付账款
               华诺医药                   -               221.00         -
  （注 1）
             钱长庚 QIAN
             CHANGGENG
 其他应付款
            蔡雄 CAI XIONG             5.44             35.00       35.85
  （注 2）
            吴纯 WU CHUN                -               25.00       25.00
  注 1：发行人 2020 年与华诺医药签订《技术开发（委托）合同》，合同金额 221 万元，
华诺医药已于 2020 年度完成该项技术服务，发行人于 2021 年 1 月结清相关应付账款余额。
  注 2：2019 年 9 月，发行人代收广州市财政局国库支付分局拨付的钱长庚 QIAN
CHANGGENG 广州市创业领军团队人才经费补贴 150 万元（经团队内部协商，其中钱长庚
QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG、吴纯 WU CHUN 分别分配 90 万元、35 万元、25
万元），发行人已于 2021 年 11 月将该款项按上述约定分配金额代扣个人所得税后支付给相
关人员。
   （三）报告期内关联交易的必要性、合理性、公允性
技术服务或为关联方提供研发技术服务、关联租赁、支付关键人员薪酬等。其
中，向关联方采购或为关联方提供研发技术支持服务、关联租赁系基于发行人
经营发展之需要，按照市场交易价格执行，符合商业惯例，具有必要性及合理
性，关键管理人员薪酬系根据公司相关薪酬规定发放；关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益或对发行人或者关联方输送利益的情形，不影
响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
第六次（临时）会议、第一届监事会第五次（临时）会议、2022年第一次临时
股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，对发
行人在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认，发行人已经履行关
联交易的内部决策程序，关联董事、关联股东在董事会、股东大会对上述议案
予以回避表决，独立董事、监事未就上述关联交易事项发表不同意见。
认为：公司在报告期内与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，
属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的
关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
  （四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
  经本所律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》
中均明确规定了关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等程序。此外，
发行人建立了董事会审计委员会，设立了内部审计部门并聘任了相关专职人员，
对公司的日常经营进行独立的监督和管理。发行人已建立健全的关联交易内部
决策程序，已经采取必要的措施规范关联交易。
  （五）减少和规范关联交易的承诺
XIONG、熊燕作出如下承诺：“（1）截至本承诺出具之日，除在必贝特首次
公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报文件中已经披露的情形外，
本人及所投资或控制的其他企业与必贝特及其子公司不存在其他关联交易。（2）
本人及本人控制的除必贝特以外的其他企业将尽量避免与必贝特及其子公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护必贝
特及其他股东利益。（3）本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规范性文件及必贝特《公司章程》和《关联交易管理制度》
的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
必贝特的资金或其他资产，不利用实际控制人及其一致行动人的地位谋取不当
的利益，不进行有损必贝特及其他股东利益的关联交易。本人如违反上述承诺
与必贝特及其子公司进行交易，而给必贝特及其子公司或投资者造成损失，由
本人承担赔偿责任。”
盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号作出如下承诺：“（1）本企业已按照证券
监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详
尽披露。截至本承诺出具之日，本企业及所投资或控制的其他企业与必贝特及
其子公司之间不存在依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所有关规定应披露而未披露的关联交易。（2）本企业及本企业控制的其他企业
将尽量避免与必贝特及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护必贝特及其子公司和其他中小股东利益。（3）本
企业保证严格遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有
关规范性文件及必贝特《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，决不以
委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用必贝特及其子公
司的资金或其他资产，不利用持股5%以上股东的地位谋取不当的利益，不进行
有损必贝特及其子公司和其他股东利益的关联交易。本企业如违反上述承诺与
必贝特及其子公司进行交易，而给必贝特及其子公司或投资者造成损失，由本
企业承担赔偿责任。”
  （六）同业竞争
CHANGGENG及其一致行动人蔡雄CAI XIONG、熊燕填写的调查表并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具日，除控制发行人及其子公司外，发行人实
际控制人及其一致行动人、上述人员直系亲属控制的其他企业情况如下：
  （1）钱长庚QIAN CHANGGENG控制的其他企业为广州药擎，广州药擎系
发行人的员工持股平台，不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，钱长庚
QIAN CHANGGENG的直系亲属无控制的其他企业；
  （2）蔡雄CAI XIONG及其直系亲属无控制的其他企业；
  （3）熊燕及其直系亲属控制的企业包括海南至人网络科技有限公司、瑞玉
投资管理（珠海横琴）有限公司、深圳市瑞玉管理咨询有限公司、长沙达义企
业管理咨询合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务为互联网相关服务、
投资、咨询服务，不涉及创新药物研发。
  据此，发行人与发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人及其直系
亲属控制的企业之间不存在同业竞争。
  发行人实际控制人钱长庚QIAN CHANGGENG及其一致行动人蔡雄CAI
XIONG、熊燕已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“（1）截至本
承诺出具日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何与必贝特（含子公司，下同）
构成竞争或潜在竞争的业务及活动，包括但不限于拥有与必贝特存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织
中担任高级管理人员或核心技术人员，或代表任何主体发展、经营或协助经营、
参与、从事竞争业务。（2）作为必贝特实际控制人/实际控制人的一致行动人
期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他公司、
企业与其他经济组织及本人的关联方，不以任何形式直接或间接从事与必贝特
构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与必贝特存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或企业中担任高级管理人员或核
心技术人员，或代表任何主体发展、经营或协助经营、参与、从事竞争业务，
并且保证不进行其他任何损害必贝特及其他股东合法权益的活动。（3）作为必
贝特的实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，凡本人及本人所控制的其他
公司、企业或经济组织有从事、参与或入股任何可能会与必贝特生产经营构成
竞争业务的商业机会，本人将按照必贝特的要求，将该等商业机会让与必贝特，
由必贝特在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与必贝
特存在同业竞争。（4）如果本人违反上述声明与承诺并造成必贝特经济损失的，
本人将赔偿必贝特因此受到的全部损失。”
  （七）关联交易与同业竞争的披露
  根据发行人提供的资料、确认函并经本所律师核查，发行人在《招股说明
书（申报稿）》中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及避免同业竞
争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
  综上，本所认为：
认，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事、监事未就上述关联交易事项
发表不同意见，独立董事发表了独立意见，关联交易具有合理性、必要性，价
格公允，不存在损害发行人及其他股东利益或对发行人或者关联方输送利益的
情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
范关联交易。
规范关联交易进行了承诺，其承诺内容真实、合法、有效。
控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人的实际控制人及其一致行动人已
经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人子
公司的《营业执照》；发行人子公司持有的不动产权证书；发行人承租资产涉
及的相关租赁合同、不动产权证书、房屋租赁登记备案证明等文件；发行人拥
有的专利、商标等知识产权权属证书、注册商标变更证明、专利变更手续合格
通知书等；发行人签署的专利申请权转让协议、被授权许可使用专利的相关协
议；发行人缴纳专利年费的缴费凭证；国家知识产权局就发行人境内专利、商
标情况出具的《证明》《商标档案》；广州知识产权保护中心就发行人境外专
利情况出具的《专利检索报告》；天职国际出具的《审计报告》。另外，本所
律师检索了国家知识产权局、人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、
全国市场监管动产抵押登记业务系统等网站。
    （一）股权投资
    经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥
有1家全资子公司广东科擎，广东科擎现持有佛冈县市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为91441821MA7F8KX796的《营业执照》，名称为广东科擎医药
有限公司；住所为佛冈县汤塘镇广清经济特别合作区广佛（佛冈）产业园临时
展厅021号；法定代表人为刘新建；企业类型为有限责任公司（外商投资企业法
人独资）；注册资本为3,000万元；经营范围为许可项目：药品生产；药品委托
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出
口；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期2022年1月20日；营业期限为长期。
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的子公司依法设立并有效存
续，发行人持有上述子公司的股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权
利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    （二）土地使用权
    根据发行人及其子公司提供的不动产权证及相关资料，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序   使用                                                权利               他项
          权证编号          坐落        面积（㎡） 用途               终止日期
号   权人                                                性质               权利
         粤（2022）佛      佛冈县汤塘镇
    广东                                           工业   出
    科擎                                           用地   让
         第 0004815 号   产业园园区内
序    使用                                                           权利                    他项
            权证编号               坐落         面积（㎡） 用途                   终止日期
号    权人                                                           性质                    权利
           粤（2022）佛       佛冈县汤塘镇
     广东                                                      工业   出
     科擎                                                      用地   让
           第 0004816 号    产业园园区内
     经查阅清远市公共资源交易佛冈分中心出具的《成交通知书》《国有建设用
地使用权挂牌出让成交确认书》，广东科擎于 2022 年 3 月以公开竞拍方式成功
竞得上述位于佛冈县汤塘镇广佛（佛冈）产业园园区内的 2 宗地块的土地使用
权。广东科擎于 2022 年 3 月与佛冈县自然资源局签订《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：GFY-TDCR-032、GFY-TDCR-033），截至本律师工作报告
出具日，广东科擎已缴纳完毕土地出让金、契税和印花税。
     据此，本所认为，广东科擎取得上述土地使用权的方式合法合规，上述土
地使用权不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （三）租赁房产
     根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人（作为承租人）租赁房产情况具体如下：
    出租人          坐落            面积（㎡）            租赁期限              产权证号                  用途
                                                             粤（2016）广州市不
           黄埔区崖鹰石路 25 号                        2020.09.01-
    康盛药业                       1,868.00                      动产权第 06204551              研发
            A-3 八楼 801-2 房                     2022.08.31
                                                                   号
           广州科学城崖鹰石路                                         粤（2016）广州市不
    康盛药业   25 号康盛药业新建厂         1,575.00                      动产权第 06204552              办公
              房 A3 七楼一层                                            号
           长沙市开福区芙蓉中
     彭军    路一段 319 号绿地中         338.80                                                  办公
             心 T2 栋 1009 室
           长沙市开福区芙蓉中
    喻亚军    路一段 319 号绿地中         292.12                                                  办公
           心 T2（B）栋 1008 室
 广州市黄埔     广州市黄埔区萝岗和
 区住房和建     苑 H-7 栋 601 房、604    176.68                                --
   设局          房、605 房
 广州城投住
 房租赁发展     广州市黄埔区箩悦南                           2020.01.03-                              员工
 投资有限公       二街 1202 房                         2025.01.02                               宿舍
    司
 广州开发区     广州市黄埔区萝悦南                           2020.12.01-                              员工
 人才工作集     三街 9 号 B1 栋 2213                    2022.11.30                               宿舍
 团有限公司        房
 广州新理想   广州市萝岗区伴绿路                                   粤（2020）广州市不
 公寓管理有    10 号微创生活园         --                       动产权第 06200919
  限公司       406、417 房                                      号
     经本所律师核查，发行人向康盛药业租赁的房屋已在广州市黄埔区住房和
建 设 局 办 理 租 赁 备 案 程 序 （ 备 案 号 ： 穗 租 备 2020B1604051110 号 、
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人部分房
屋未办理租赁合同登记备案手续不影响发行人相关房屋租赁合同的有效性。
     据此，本所认为，发行人正在履行的房屋租赁合同真实、合法、有效，发
行人部分房屋未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同的效力，不会对发
行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
     （四）商标
     根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》并经
本所律师检索国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），截至本律师工
作报告出具日，发行人共拥有 9 项商标，具体情况如下：
                                       国际                               他项
序号    权利人     商标        注册号                   取得方式        专用权期限
                                       分类                               权利
                                              继受取得        2016.09.14-
                                              （注）         2026.09.13
        注：发行人 2016 年吸收合并科擎开发并继受取得该项商标。
        根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的商标不存在质押、被
采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （五）专利
        根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局就发行人境内专利情况出具
的《证明》、广州知识产权保护中心就发行人境外专利情况出具的《专利检索
报告》并经本所律师检索国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），截
至本律师工作报告出具日，发行人共计拥有 26 项专利，其中境内专利 11 项，
境外专利 15 项，均为发明专利，发行人子公司广东科擎无专利。发行人的专利
情况具体如下：
        （1）境内专利
                                                                         他项
序号           名称       类型       专利号         申请日期      授权日期      取得方式
                                                                         权利
   噻吩嘧啶类化合物和制剂及
       其制备方法和应用
   嘧啶或吡啶并吡啶酮类化合
     物及其制备方法和应用
   吡啶嘧啶胺类化合物或吡啶
    吡啶胺类化合物及其应用
   嘧啶或吡啶并吡啶酮类化合
         物及其应用
   作为检测点激酶 1(CHK1)抑
         制备及应用
   化合物及其制备方法和应用
   含咪唑稠合三环类化合物及
          其应用
          其应用
   含嘧啶的三取代咪唑类化合
         物及其应用
   吡啶并嘧啶酮类化合物及其
           应用
   苯并咪唑或氮杂苯并咪唑-6-
     羧酸类化合物及其应用
        注：上表中第 2、3、6 项专利系发行人 2016 年吸收合并科擎开发并继受其专利申请权
后原始取得，第 4 项专利系吸收合并科擎开发后继受取得；第 5 项专利系发行人受让智擎
的 PCT 申请权后自行申请取得。
     （2）境外专利
                                    国家/                                           取得 他项
序号             名称              类型            专利号        申请日期         授权日期
                                    地区                                            方式 权利
        CONTAINING GROUP)-
                                          US11,267,80                             原始
      COMPOUND, PREPARATION
      METHOD AND USE THEREOF
                                    US11,306,10                                   原始
                THEREOF
           PYRIMIDINE OR
                                   US10,183,94                                    原始
      AND APPLICATION THEREOF
           PYRIMIDINE OR
                                澳大利                                               原始
      AND APPLICATION THEREOF    亚                                                取得
        CONTAINING GROUP)-
                                    澳大利                                           原始
      COMPOUND, PREPARATION          亚                                            取得
      METHOD AND USE THEREOF
                                 澳大利                                              原始
                                  亚                                               取得
                THEREOF
             PYRIMIDO- OR
     PYRIDOPYRIDONE COMPOUND                                                      原始
                                                                                  取得
          DEPENDENT KINASE
               INHIBITOR
         CONTAINING GROUP)-
                                                                                  原始
      COMPOUND, PREPARATION                                                       取得
      METHOD AND USE THEREOF
     METHYLSULFONYL)PROPYL)PI
        PERIDIN-4-YL)PYRIDIN-2-
         YL)AMINO)PYRIDO[2,3-
                                                                                  原始
                                                                                  取得
      DERIVATIVES AND RELATED
         COMPOUNDS AS CDK4
      INHIBITORS FOR TREATING
                 TUMORS
     ピリミジンえはビリドピロドン類                                                              原始
        化合物、及びその応用                                                                取得
          びその使用                                                                   取得
   作为用于治疗肿瘤的 CDK4 抑制
   剂的 2-((5-(1-(3-(甲磺酰基)丙基)哌
                             中国                                                   原始
                             香港                                                   取得
   [2,3-D]嘧啶-7（8H）-酮衍生物及
             相关化合物
                              国家/                                         取得 他项
序号          名称           类型           专利号       申请日期         授权日期
                              地区                                          方式 权利
    作为检测点激酶 1（CHK1）抑制
                          中国                                              原始
                          香港                                              取得
              应用
                              中国                                          原始
                              香港                                          取得
                              中国                                          原始
                              台湾                                          取得
注：上表中第 1、3-5、7-10、12 项专利系发行人 2016 年吸收合并科擎开发并继受其 PCT 申
请权后自主申请取得，第 13 项专利系发行人受让智擎的 PCT 申请权后自主申请取得。
      根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的专利不存在质押、被
采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      根据发行人与 CURIS 签署的《药物开发合作与许可协议（CUDC-906 和
CUDC-908）》、发行人与 REGRANION 签署的《许可及开发协议》，发行人
被许可使用以下专利/PCT 专利：
 序号        许可方             国家/地区                  专利号/PCT 专利公布号
   注：上表中第 5-10 项专利的专利权人为 CURIS，CURIS 于 2018 年 4 月 10 日与
REGRANION 签署《LICENSE AGREEMENT》，授权 REGRANION 使用上述专利。
      上述专利被许可使用的方式、期限等情况详见本律师工作报告正文“十一、
发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
  （六）主要生产经营设备
  根据发行人的《申报财务报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人固定资产账面价值为 5,808,832.83 元，发行人的主要生产经营设备包
括专用设备、运输工具、办公及电子设备等。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备不
存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
  （七）主要财产的权利限制情况
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人的主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情况。
  综上所述，本所认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述
财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
  十一、发行人的重大债权债务
  就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行
人报告期内的重大业务合同；发行人出具的说明；天职国际出具的《审计报
告》；中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；抽查了发行人其他应
收应付账款相关记账凭证等文件；另外，本所律师检索了人民银行征信中心动
产融资统一登记公示系统、全国市场监管动产抵押登记业务系统；访谈了发行
人财务负责人、发行人报告期内的主要客户、供应商。
  （一）重大合同
  本律师工作报告所称的“重大合同”是指发行人或其子公司正在履行或将
要履行的合同金额在 500 万元以上的销售合同、采购合同（含研发、生产、设
计等服务采购）、借款合同、担保合同等或金额未达到 500 万元但对公司经营
活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的合同或协议。
   截至 2022 年 5 月 31 日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
   （1）BEBT-908、906 项目相关许可协议
   发行人与 CURIS 分别于 2012 年 2 月、2014 年 4 月、2021 年 10 月共同签署
了《药物开发合作与许可协议（CUDC-906 和 CUDC-908）》、《药品开发合作与
许可协议第一修正案（CUDC-906 和 CUDC-908）》、《药品开发合作与许可协议
第二修正案（CUDC-906 和 CUDC-908）》，双方就 CUDC-906、CUDC-908 技术
许可的相关事宜达成约定，协议主要内容如下：
  事项                               协议约定
         （1）CURIS 许可发行人的技术包括 CURIS 专利和 CURIS 专有技术。
         ①CURIS 专利：指截至生效日期或在有效期内由 CURIS 控制的专利，包括中国
         专 利 ZL201080010977.1 ； 中 国 台 湾 专 利 TW201030009 以 及 PCT ：
         WO/2010/08996、WO/2011/130628。
 许可技     ②CURIS 专有技术：指截至生效日期或在有效期内由 CURIS 控制的有关化合物
 术定义     （CUDC-906 和/或 CUDC-908）和/或产品、且对于开发、生产、使用或销售领
         域内化合物或产品必要或有用的信息）。
         （2）发行人许可回授至 CURIS 的技术包括发行人专利（有效期内由发行人控
         制的所有就任何发行人专有技术提出权利要求的专利）和发行人专有技术（有
         效期内由发行人或代表发行人得出的与化合物或产品有关的所有信息）。
         （1）独占许可：CURIS 授予发行人在有效期内，与 CURIS 技术和 CURIS 在联
         合技术中的权益相关的独占许可，许可范围包括：在中国区域（包括香港、澳
         门、台湾地区）领域内（治疗或预防任何和所有人类疾病和紊乱）开发、生
         产、委托生产、使用、推广、销售、委托销售、许诺销售化合物和/或产品以及
 CURIS
         前述许可的分许可的相关权利。
 许可发
         （2）非独占许可：CURIS 授予发行人在有效期内，与 CURIS 技术相关的非独
  行人
         占许可，许可范围包括：在非中国区域内，为在中国区域内开发、使用、推
         广、销售、委托销售、许诺销售和进口化合物和/或产品的目的，生产和委托生
         产化合物和/或产品，并将此类化合物和/或产品进口到中国区域以及分许可的相
         关权利。
         发行人授予 CURIS 与发行人技术和发行人在联合技术中的权益相关的不可撤
 发行人     销、永久的独占许可。许可范围包括：（1）在非中国区域内开发、生产、委托
  回授     生产、使用、推广、销售、委托销售、许诺销售以及进口化合物、产品、衍生
 许可至     化合物和衍生产品；（2）仅为在非中国区域内开发、使用、推广、销售、委托
 CURIS   销售、许诺销售和进口此类化合物、产品、衍生化合物和衍生产品的目的，在
         中国区域内生产和委托生产化合物、产品、衍生化合物和衍生产品。
         （1）发行人独自负责开展或委托开展所有的开发计划活动、中国区域内进行对
         领域内化合物和产品的注册和商业化必要或有用的其他研究和开发活动，费用
 开发、     由发行人自行承担。
 商业化     （2）发行人全权负责产品在中国区域内的营销、推广、分销和商业化，费用由
 和生产     其自行承担。
         （3）发行人自行负责生产或委托生产出临床和商业数量的化合物和产品，以供
         其在中国区域内的领域内使用和分销，费用由其自行承担。
 事项                             协议约定
 许可
         双方均无需支付许可费用
 费用
         CURIS 独自拥有所有 CURIS 发明，发行人独自拥有所有发行人发明，双方应共
 知识
         同拥有所有联合发明。各方均有权在其联合发明的所有者权益范围内进行实
 产权
         践、授予许可，而无需另一方同意或向另一方说明。
         发行人有权根据许可的全部或任何部分，就任一或全部化合物向其关联公司和
         第三方授予分许可，但须遵守以下规定：
         （1）在向 CURIS 交付 CUDC-908 的美国 IND 申报文件包之前，发行人向任何
         第三方或关联公司授予任何分许可，都需得到 CURIS 书面同意；
         （2）自向 CURIS 交付 CUDC-908 的美国 IND 申报文件包起，CURIS 拥有关于
         任何拟议分许可的独家优先谈判权。如果发行人向任何第三方或附属公司授予
         任何分许可，发行人应向 CURIS 发出书面通知说明授予此类分许可的意图。
         CURIS 可在发行人发出上文所述的书面通知或提供化合物的完整信息后的 30 天
         内（简称“通知期”），随时向发行人行使优先谈判权。如果 CURIS 为特定分
 分许可
         许可项目行使其优先谈判权，则在通知期届满后 60 天内（经双方书面同意可再
 优先谈
         延长 30 天，简称“谈判期”），必贝特不得向任何第三方或关联公司提供或授
 判权
         予该拟议分许可，也不得与任何第三方或关联公司就该拟议分许可进行任何讨
         论或谈判。如果 CURIS 未能在通知期届满之前行使其对该拟议分许可的优先谈
         判权，或 CURIS 在适用的通知期届满前对某项拟议分许可行使了其优先谈判
         权，但双方未能在该拟议分许可的适用谈判期届满前就该拟议分许可达成最终
         协议，必贝特有权向第三方或关联公司提供并授予不超过必贝特对 CURIS 的通
         知中所述范围的分许可。但是，在谈判期（如有）结束后的 6 个月内，必贝特
         不得以比向 CURIS 提供的条款更有利的条款向第三方或关联公司授予该分许
         可，除非其先向 CURIS 提供以该更有利的条款获得该分许可的独家权利的要约
         （期限为 30 天）。
 CURIS
         CURIS 向发行人提供总额不超过 40 万美元的资金，专门用于向获准的第三方分
 的财务
         包商支付其用于实施 CUDC-908 的 IND 支持性活动所需的费用。
  支持
         （1）本协议在以下较晚的时间点到期：①CURIS 专利和 CURIS 非主张专利的
         最后有效权利要求到期；②发行人、其关联公司和被分许可人均没有在中国区
         域内商业化任何化合物或产品。
 协议有     （2）一方可在另一方严重违约时提前 60 天书面通知并列明违约行为后终止协
 效期      议，但该行为在 60 日内补正的除外；如发行人或其关联公司、被分许可人对
         CURIS 专利的有效性、可执行性提出异议，CURIS 有权向发行人书面通知终止
         协议。
         （3）发行人有权无理由提前 90 天通知 CURIS，终止协议。
  （2）BEBT-305 项目相关许可协议
  发行人与 REGRANION 于 2020 年 1 月签署了《许可及开发协议》，双方就
REGRANION 授予发行人 RGRN-305 技术许可的相关事宜达成约定，协议主要
内容如下：
 事项                               协议约定
         （1）化合物指：①RGRN-305（指 CURIS 专有 Hsp90 抑制剂化合物）；②美国专
 定义
         利 8324240 中要求保护的任何其他选择性和特异性 Hsp90 抑制剂化合物、物质成分
事项                                    协议约定
        或任何制造或使用方法；③前述任何化合物的任何前药或代谢物，或者④上述的
        任何化合物的任何异构体、酯、盐、水合物、溶剂化物或多晶体。
        （2）REGRANION 许可发行人的技术（简称“许可技术”）包括专利、专有技
        术。①专利：指截至生效日期或在有效期内由 REGRANION 或其控股子公司有权
        要求进行生产、使用，销售、许诺销售、进口任何化合物或任何产品的许可区域
        内控制的任何及所有专利权利，包括：中国专利 ZL200880016525.7；中国台湾专
        利 I471131 以及 PCT：WO/2008/115719；WO/2010/083403；WO/2012/131413；
        WO/2012/131468。②专有技术：有效期内 REGRANION 或其任何控股子公司控制
        的开发、制造或商业化任何化合物或产品所必需的所有信息）以及根据 CURIS 许
        可从 CURIS 获得许可的知识产权。
        （3）发行人许可回授的技术包括专有技术（协议生效后发行人控制的、对任何化
        合物或产品的开发、制造或商业化必要或有用的所有信息）和发行人专利（发行
        人或其关联公司控制的所有专利权）。
        REGRANION 就许可技术和 REGRANION 及其控股子公司在联合专利（即产品改
        良相关的专利权利）及联合发明（即产品改良）中的权益向发行人授予独家
REGR
        （REGRANION 及其控股子公司均不可使用许可）自行特许权使用费的许可，包
ANIO
        括再许可，即许可必贝特在中国区域内（含香港、澳门、台湾地区）及领域内
N 许可
        （治疗或预防人类皮肤病）开发、自己或让他人生产、使用、自己或让他人销
 发行
        售，许诺销售和进口化合物和产品以及分许可的相关权利。尽管上述许可具有独
  人
        占性，REGRANION、其关联公司、其被许可人或被分许可人在中国区域外为进行
        产品开发或商业化有权使用或生产化合物或产品。
        鉴于 REGRANION 许可技术包括从 CURIS 获得许可的知识产权。如果 CURIS 因
        REGRANION 严 重 违 反 CURIS 许 可 且 未 进 行 补 救 而 终 止 CURIS 许 可 ，
        REGRANION 应 向 发 行 人 出 具 相 关 书 面 通 知 ， CURIS 在 终 止 之 前 授 予
        REGRANION 且 REGRANION 根据本协议的许可技术再许可继续有效，如同
        CURIS 直接向发行人授予许可一样，但 （a）发行人应向 CURIS 支付如同 CURIS
        许可仍然有效情况下开发和商业化化合物和产品而本应向 CURIS 支付的所有款
CURIS
        项；以及（b）发行人须遵守 CURIS 许可的所有其他适用条款和条件；但如果
 许可
        （1）发行人截至 CURIS 许可终止生效之日在本协议下的声誉不佳，或（2）由于
        发行人、其关联公司或被分许可人的作为或不作为行为导致 REGRANION 严重违
        反 CURIS 许可或本协议规定，进而导致 CURIS 终止 CURIS 许可， 则根据本协议
        授予的 CURIS 许可下的分许可（以及根据本协议授予的分许可项下的任何后续分
        许可）应自动终止。在任何情况下均不得要求 CURIS 承担本协议项下超过 CURIS
        许可规定义务范围的任何义务。
        发行人就发行人技术和发行人及其控股子公司在联合专利及联合发明中享有的权
发行
        益向 REGRANION 授予永久、不可撤销、免特许权使用费、已缴足款项的独家可
人回
        转让许可，即 REGRANION 有权在中国区域及领域内外，为行使 REGRANION 及
授许
        其关联公司授予许可的保留权利而开发、自己或让他人生产、使用、自己或让他
可
        人销售、许诺销售及进口化合物和产品及分许可的相关权利。
        发行人应自费全权负责并控制许可区域及领域内化合物及产品的开发（包括临床
开发      前和临床开发）、生产、注册和商业化（包括营销、推广、销售、分销和定
        价）。
        发行人有权将其获得的许可进行多层级分许可，可以分许可给其关联公司或第三
        方。发行人根据本协议授予的任何分许可应（a）采用书面形式，且（b）在所有
分许      方面均不得违反本协议及 CURIS 许可的条款和条件并与之保持一致。发行人应在
可       其自己或其关联公司签署分许可协议或分许可修改协议后 15 日内，将经各方签署
        的协议副本提供给 REGRANION。发行人将继续负责履行其在本协议下的义务，
        并在各分许可协议中明确各分许可持有人有义务遵守本协议中的所有相关规定。
 事项                            协议约定
      （1）预付款：发行人应在生效日后 60 日内支付预付款 125 万美元；
      （2）开发阶段的里程碑付款（即实现下列各项里程碑事件后 60 日内支付）：
      （a）在许可区域内启动 II 期试验：支付 200 万美元；（b）在许可区域内启动 III
      期试验：支付 600 万美元；（c）许可区域产品首次上市许可申请获得批准：1,000
      万美元；（d）在许可区域内启动 III 期试验，实验目的在于应对除触发前述 600 万
      美元付款以外的任何适应症：支付 300 万美元；（e）许可区域内产品首次上市许
      可申请获得批准，针对除触发上述 1,000 万美元付款以外的任何适应症：支付 500
      万美元
      （3）销售里程碑（即发生下列各项里程碑事件后 30 日内支付）：（a）任何连续
 付款
      的四个季度净销售总额首次达到 5 亿美元：支付 1,000 万美元；（b）任何连续的四
      个季度净销售总额首次达到 10 亿美元：支付 2,500 万美元；（c）任何连续的四个
      季度净销售总额首次达到 20 亿美元：支付 5,000 万美元；（d）任何连续的四个季
      度净销售总额首次达到 30 亿美元：支付 1 亿美元
      （4）特许权使用费（收费时间自国内首次商业销售起 10 年；或产品在某国所有监
      管独占性到期；或产品所涉许可专利权利有效期均到期）：（a）特定年度净销售
      总额小于或等于 5 亿美元的部分：特许使用费率 10%；（b）特定年度净销售总额
      大于 5 亿美元且小于或等于 10 亿美元的部分：特许使用费率 11%；（c）特定年度
      净销售总额大于 10 亿美元的部分：特许使用费率 12%
 知识
      所有产品改良和产品改良涉及的专利权的所有权人归属于 REGRANION
 产权
      （1）生效日至任何和所有产品的最后一个到期的特许权使用费有效期到期时。
      （2）一方可在另一方严重违约时提前 60 天（付款违约为 30 日）书面通知并要求
      纠正违约行为后终止协议，但该行为在 60 日（付款违约为 30 日）内补正的除外。
 协议
      （3）发行人有权无理由提前 90 天通知 REGRANION，终止协议。
 期限
      （3）如在协议生效期后 1 年内，发行人其关联公司或被分许可人均未在许可区域
      内启动 II 期试验；或协议生效 4 年内未在许可区域内启动 III 期试验，REGRANION
      有权终止协议。
  （3）BEBT-260 项目相关协议
  发行人分别于 2013 年 1 月、2014 年 12 月、2016 年 9 月与智擎签订《合作
暨委托研究合约书》《合作暨委托研究合约书延展备忘录》《补充协议书》，约定
双方合作研究开发候选新药（PEP06 专案），其中发行人负责 LY 系列（含所有
相关衍生物及 PEBT-0260 之候选药物，即 BEBT-260）后续研究发展及其研发费
用；智擎负责 GDC 系列（含所有相关衍生物及 PEBT-0067、PEBT-0213 候选药
物）之后续研究发展及其研发费用。此外，双方约定了 GDC 系列、LY 系列的
成果及产权归属、授权金及产值分成等事宜。
  发行人分别于 2021 年 7 月、2021 年 12 月与天士力、钱长庚 QIAN
CHANGGENG 签订《产品商业化优先权协议》《产品商业化优先权协议之补充
协议》，协议主要内容如下：
 条款                           协议约定
       内的商业化优先权：
       （1）发行人在递交 BEBT-908 的 NDA（新药上市申请）前 2 个月或以上向天士
       力发出书面通知，并确保在该 NDA 提交并获得 NMPA（国家药品监督管理局）
       正式受理后 1 年内与天士力和/或天士力的关联方（统称“天士力”）就天士力
       在协议区域进行 BEBT-908 的商业化事宜进行优先谈判。
       如果发行人与天士力在谈判开始后 60 个工作日内未完成商业化合作书面文件签
       署，则天士力不再享有优先权，发行人有权向第三方提供并授予 BEBT-908 商
       业化权益。但前提是，在谈判期结束后 90 个工作日内，发行人不得以比天士力
       的条款更优惠的条款授予第三方此类权益，除非首先向天士力提供该等权益，
       以便天士力在 30 个工作日内以此类更优惠的条款获得此类再许可。
       （2）在天士力与发行人签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协
       议》和《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协议之补充协议》有效期
       内，如果发行人决定出售/转让 BEBT-908，则在同等条件下，天士力有权优先
       引进该产品。如果发行人与天士力在谈判开始后 60 个工作日内未完成书面文件
       签署的，则天士力不再享有优先权，发行人有权向第三方出售/转让该产品。但
       前提是，在谈判期结束后 90 个工作日内，发行人不得以比天士力的条款更优惠
       的条款授予第三方此类权益，除非首先向天士力提供该等权益，以便天士力在
 商业化
 优先权
 协议
       权：
       （1）如果发行人决定转让除 BEBT-908 以外的产品在协议区域内的商业化权
       益，天士力有权优先与发行人就该产品在协议区域的商业化权益进行谈判。如
       果发行人与天士力未能在开始谈判后 60 个工作日内完成商业化权益授权书面文
       件签署的，则天士力不再享有优先权，发行人有权向第三方提供再许可。但前
       提是，在谈判期结束后 90 个工作日内，发行人不得以比天士力的条款更优惠的
       条款授予第三方此类权益，除非首先向天士力提供该等权益，以便天士力在 30
       个工作日内以此类更优惠的条款获得此类许可。
       （2）在天士力与发行人签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协
       议》和《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协议之补充协议》有效期
       内，如果发行人决定出售/转让该约定的产品，天士力有权优先引进该产品。如
       果发行人与天士力在谈判开始后 60 个工作日内未完成书面文件签署的，则天士
       力不再享有优先权，发行人有权向第三方出售/转让该产品。但前提是，在谈判
       期结束后 90 个工作日内，发行人不得以比天士力的条款更优惠的条款授予第三
       方此类权益，除非首先向天士力提供该等权益，以便天士力在 30 个工作日内以
       此类更优惠的条款获得该产品。
       （3）本条前款关于天士力获得商业化权益的确认或产品引进的确认，以累计 2
       个产品为限。
       协议自天士力投资交割完成之日起生效。商业化优先权授予的先决条件为投资
 有效    人投资交割完成且未发生《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协议之补
       充协议》中第一条和第 3.5 条关于回购的事项。
  （1）广东省“珠江人才计划”创新创业团队项目合同
  鉴于发行人新药开发创新团队被列入广东省“珠江人才计划”第五批创新
创业团队，2016 年 2 月，发行人（作为丙方 1、用人单位）与广东省科学技术
厅（甲方，管理单位）、钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 等团
队核心成员（乙方）、科擎开发（丙方 2，协作单位）、广州市科技和信息化
局（丁方，归口管理部门，现改组为“广州市科学技术局”）共同签署了《广
东省引进创新创业团队合同书》，就发行人创新创业团队项目涉及的研究任务、
研究经费等事项进行了约定，合同主要条款内容如下：
  事项                          协议约定
        团队名称：必贝特新药开发创新团队
团队及项目
        研究方向：抗肿瘤创新药研发
基本情况
        开展项目名称：抗恶性肿瘤小分子靶点药物自主研发和产业化项目
        供专项工作经费，并有权监督、检查乙方、丙方及协作单位合同履行情
        况，对本合同履行情况进行专项财务检查、中期评价等。
        展科研工作，严格遵守合同约定进度按时完成年度研发目标和任务，并及
        时向甲方和丁方提出财务验收申请，同时提交专项资金使用情况及使用专
        项经费购置仪器、设备、固定资产等的明细账目。合同期限内，乙方成员
各方权利义   原则上不得变更，乙方带头人发生变更时，资助计划自动终止，视情况追
 务概述    回部分或全部省财政资金。乙方应及时上报甲方团队成员变动情况。
        果等权益，负有为引进团队在粤创新创业提供良好支撑条件的义务。丙方
        应积极为引进团队提供良好研发条件，保障财政资金规范使用，保障团队
        人员到位及项目目标按质按量完成。
        用情况和配套支持落实情况进行监督管理，丁方对乙方来粤工作原则上应
        落实本级政府的配套资金。
 项目经费   省财政专项经费 6,000 万元，归口管理部门配套经费总额 3,000 万元
项目实施年   自项目合同生效之日起至之后五年（根据广东省科学技术厅复函，该项目
  限     实施期限延期至 2023 年 1 月）
        专项经费资助形成的知识产权优先在广东省内使用。专项经费资助形成的
 知识产权   知识产权应具有自主知识产权，且权益状况明确，不存在知识产权权属纠
        纷。
  （2）广州市创业领军团队项目合同
  鉴于发行人相关团队成员被列入 2018 年广州市创业领军团队，2019 年 9 月，
发行人（作为丙方、用人单位）与广州市科学技术局（甲方，管理单位）、钱
长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 等团队核心成员（乙方）、广州
开发区科技创新局（丁方，组织单位）签署了《广州市创业领军团队合同书》，
就发行人创业领军团队项目涉及的主要研究开发内容、项目经费等内容进行了
约定，合同主要条款如下：
 事项                                    内容
项目基本    专项名称：创业领军团队
 情况     项目名称：创新一类新药 BEBT-908 和 BEBT-260 治疗肺癌的临床研究
实施年限    2019 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 19 日
        情况和经费使用情况，甲方有权委派专家组、项目监理或科技管理中介机
        构，对乙方、丙方履行合同情况进行专项财务检查、中期评价、财政支出绩
        效评价和实施情况检查，甲方在项目执行期满时按有关管理办法组织项目验
        收。
各方权利
义务概述
        方以及各级财政、审计部门进行评估、稽查、审计和检查；乙方应严格执行
        预算，按照合同规定的开支范围对甲方核拨的经费实行专款专用。
        监管乙方、丙方严格遵守合同规定的任务，督促乙方、丙方按时到位自筹资
        金并保证和落实其他配套条件。
        拨付 50%经费，经中期检查完成阶段目标任务后再拨付剩余的 50%。
项目经费    2、甲方同意给予乙方 500 万元的项目经费（财政无偿资助），分 2 期拨付,
        项目启动且相应自筹经费到位后拨付 30%前期经费，项目验收通过后拨付其
        余 70%经费。
        项目正式发表的论文、论著应标注“广州市创新创业领军团队项目资助”字
        样及项目编号；项目所取得的技术成果和知识产权应优先在广州产业化或推
知识产权
        广转让；需向外地转让或产业化的，须事先以书面形式征得甲方同意，否则
        取得的收益及权益均归甲方所有。
                                                      合同金额
序号     供应商      合同名称               采购内容                            生效时间
                                                      （万元）
                《注册类临
                           对 BEBT-209 胶囊进行临床试验
                 床试验协                                 最终以实
      湖南省肿瘤                （试验名称：BEBT-209 在患有晚                     2019.10.11/
        医院                 期乳腺癌绝经后女性中的 I 期临                        2020.05.11
                类临床试验                                  额结算
                           床试验）
                补充协议》
                《技术服务
       昭衍（苏     合同》《补                                              2020.04.03/
      州）新药研      充协议》      BEBT-503 临床前安全性及药代动                     2021.01.05/
      究中心有限     《补充协议      力学评价                                    2021.05.28/
        公司     II》《补充协                                             2021.10.24
                  议 III》
                《技术开发
                合同》《补                                              2020.10.21/
                           BEBT-607 工艺开发、初步晶型研
      上海合全药                究、处方前研究及制剂研发项目
                《补充协议                                              2021.10.20
      物研发有限
                   六》
        公司
                《技术开发      一 类 创 新 药 BEBT-908 工 艺 开
                充协议一》      物料研究，分析方法开发项目
      常州合全药     《生产服务      BEBT-908RSM 生产，PPQ 批次
      业有限公司       合同》      生产和动态核查批次生产
      上海药明津     《临床研究      BEBT-908 治疗复发或难治性滤泡
      石医药科技     协调员服务      性淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病/
                                                   合同金额
序号      供应商    合同名称             采购内容                            生效时间
                                                   （万元）
       有限公司     协议》     小淋巴细胞淋巴瘤、淋巴浆细胞
                        样淋巴瘤/华氏巨球蛋白血症和边
                        缘区淋巴瘤的有效性和安全性的
                        开放性、多中心 II 期临床研究的
                        临床协调服务
               《必贝特总
               部、创新药
       中国医药集   物研发中心
                        必贝特总部、创新药物研发中心
                        和产业化基地建设项目设计
        有限公司   地建设项目
               设计合同》
                （注 1）
       青岛普瑞盛            BEBT-908 联合 BEBT-109 在晚期
               《技术服务
                合同》
        限公司             验
               《临床试验                               最终以实
               招募服务战    为发行人临床试验招募符合临床             际签署的
                略合作合    试验方案要求的受试者                 招募服务
                 同》                                订单为准
       长沙先领医
                        为发行人确认的 30 家医院提供
       药科技有限
                        《BEBT-908 联合 BEBT-209 在复
         公司    《临床试验
                        发或转移性 HR+/HER2-晚期乳腺
                        癌患者中的 Ib/II 期临床试验》的
                 同》
                        临床研究协调员，并提供 CRC 现
                        场管理服务
       广州领晟乔
                                                   以实际签
       治临床医学   《主服务协    为发行人提供研究中心监查和项
       研究有限公     议》     目管理服务
                                                     准
         司
                        BEBT-209 联合氟维司群对比安慰
                        剂联合氟维司群治疗既往接受内
       青岛普瑞盛            分 泌 治 疗 后 疾 病 进 展 的 HR 阳
               《技术服务
                合同》
        限公司             期转移性乳腺癌的多中心、随
                        机、对照、双盲Ⅲ期临床研究技
                        术服务
               《产品销售    4-（6-氨基吡啶-3-基）哌啶-1-甲
                合同》     酸叔丁酯
  注 1：发行人原计划竞拍广州开发区的国有建设用地使用权，因此委托第三方进行建设项目设计。截
至本律师工作报告出具日，相关地块暂未启动土地招拍挂程序。
      经本所律师核查，发行人上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规
定，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼
或仲裁。
      （二）重大侵权之债
      根据《申报财务报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
     根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除已
在《审计报告》和本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担
保的情况。
     （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
     根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款余额为 427,972.22 元，发行人金额较大的其他应收款具体情况如
下：
         单位名称                  款项性质     账面余额（元）
       代缴社保及公积金           代缴社保及公积金         215,449.82
         康盛药业               押金及保证金         110,000.00
           彭军               押金及保证金          56,000.00
          李哲章               押金及保证金          18,000.00
  广州新理想公寓管理有限公司                押金保证金        9,200.00
          合 计                      -       408,649.82
     根据《申报财务报告》、发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
其他应付款余额为 91,662,190.08 元，主要为与政府补助相关的收款、员工往来
款、代扣代垫款项。其中计入其他应付款的与政府补助相关的收款合计
在不确定性的政府补助款项，具体明细如下：
                项目名称                   账面余额（元）
        珠江人才计划第五批创新创业团队                84,000,000.00
 国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目              5,890,800.00
           广州市创业领军团队                   1,500,000.00
                 合计                    91,390,800.00
  据此，本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动而发生，真实、合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：发行人设立以来全套工商档案资料；本律师工作报告正文“七、发行人的
股本及演变”部分所查验的其他文件；发行人及其实际控制人出具的确认函。
  （一）发行人报告期内的资产变化及收购兼并
分立、减资的情形，发行人报告期内的增资情况详见本律师工作报告正文 “七、
发行人的股本及演变”相关内容。
金额占发行人报告期末经审计净资产 10%以上的重大资产出售或收购的情形。
  （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  综上，本所认为：
形，发行人报告期内历次增资均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法
规、规范性文件的规定。
剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发
行人的工商登记资料、发行人制定和修改的《公司章程》或《公司章程（草
案）》的有关会议决议，并根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
文件的规定审阅了发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
  （一）发行人章程或章程草案的制定与修改
过了《关于制定<广州必贝特医药股份有限公司章程>的议案》，制定了《公司
章程》，上述《公司章程》已在广州市黄埔区市场监督管理局办理了备案登记
手续。自发行人整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具日，发
行人未修改《公司章程》。
贝特医药股份有限公司章程（草案）》。
  据此，本所认为，发行人自整体变更设立以来，其历次《公司章程》的制
定及修改、《公司章程（草案）》的制定均已履行必要的法律程序，符合法律
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
  （二）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》内容的合法合规性
  经审阅《公司章程》《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公
司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行
上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定。
  据此，本所认为，发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的
《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验
了包括但不限于以下文件：发行人的组织结构图、发行人自整体变更设立以来
历次股东（大）会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录和
决议等有关文件，审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理相关制度。
  （一）发行人具有健全的组织机构
事会各专门委员会，依法聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，
依法建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委
员会工作细则及总经理工作细则、董事会秘书工作细则等制度。
审计部、人事行政部、证券投资部、仓储部、采购部、化学药发现部、生物药
发现部、临床前评价部、临床医学部、注册申报部、质量管理部等职能部门，
各职能部门均有明确的职责分工。
  据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
贝特医药股份有限公司股东大会议事规则》《广州必贝特医药股份有限公司董
事会议事规则》《广州必贝特医药股份有限公司监事会议事规则》等内部治理
制度。
适用的《广州必贝特医药股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》《广州
必贝特医药股份有限公司投资者关系管理办法》《广州必贝特医药股份有限公
司信息披露管理办法》《广州必贝特医药股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》《广州必贝特医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等
内部治理制度。
贝特医药股份有限公司募集资金使用管理制度》《广州必贝特医药股份有限公
司累积投票制度》。
  据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
等内部治理制度，上述议事规则等内部治理制度符合相关法律、法规、规范性
文件的规定。
  （三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
  经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出
具日，发行人共召开了 3 次股东大会、6 次董事会和 5 次监事会会议。
  经查阅发行人上述会议的通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资
料，本所认为，发行人股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规
及规范性文件和发行人《公司章程》规定的会议通知程序；会议召开的时间、
地点与通知所载一致；参加会议人员均达到法律、法规、规范性文件及发行人
公司章程所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符合发行人《公司章程》
的规定。
  据此，本所认为，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会和监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
  经本所律师查阅发行人自发行人整体变更为股份有限公司后的历次股东
（大）会、董事会的决议文件、会议记录等资料，本所认为，发行人股东（大）
会或董事会历次授权或重大决策行为已履行《公司章程》和相关议事规则规定
的审议程序，合法、合规、真实、有效。
  据此，本所认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
  （五）发行人报告期内重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事
和高级管理人员选举和任免等重大事项
  经本所律师核查发行人自发行人整体变更为股份有限公司后的历次董事会、
股东（大）会会议文件，发行人发起人大会暨第一次股东大会审议通过了《广
州必贝特医药股份有限公司章程》《广州必贝特医药股份有限公司对外投资管
理制度》《广州必贝特医药股份有限公司对外担保管理制度》《广州必贝特医
药股份有限公司关联交易管理制度》等制度，并选举了发行人第一届董事会董
事、第一届监事会监事，发行人第一届董事会任免了高级管理人员，发行人的
董事、监事、高级管理人员任期均为 3 年。发行人第一届董事会董事、第一届
监事会监事及高级管理人员的选举和任免符合《公司章程》规定的审议程序。
上述制度制定后，发行人发生的重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、
监事和高级管理人员选举和任免均依据上述制度规定执行，履行了相应的审议
程序。
  据此，本所认为，发行人已就公司相关重大事项制定相应的制度，并严格
依据《公司章程》和制度规定履行审议程序。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师
查验了包括但不限于以下文件：发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的身份证明文件、调查表、无犯罪记录证明、《个人信用报告》；独
立董事的资格证书；发行人最近两年选举董事、监事以及聘请高级管理人员的
有关股东（大）会决议、职工代表大会决议、董事会决议等会议文件；发行人
与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的劳动合同/聘任合同。另
外，本所律师访谈了发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
其中独立董事 3 名，均由股东大会选举产生；现任监事会由 3 名监事组成，其
中非职工代表监事 2 名，由股东大会选举产生，职工代表监事 1 名，由职工代
表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负
责人，均由董事会聘任。
XIONG、吴纯 WU CHUN、胡巨、王洋、刘桂良（独立董事）、田勇泉（独立
董事）、李培育（独立董事），其中，钱长庚 QIAN CHANGGENG 为董事长，
熊燕为副董事长。
CHANGGENG、副总经理蔡雄 CAI XIONG、副总经理刘新建、副总经理范福顺、
副总经理曹亚杰、董事会秘书兼财务负责人张天翼。
记录证明、《个人信用报告》等资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员均符合法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止任职的情形。
    据此，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年变化情
况
    根据发行人的公司章程、工商登记资料、股东（大）会、董事会、监事会
会议资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员最近两年变化情况如下：
    （1）截至2020年1月，必贝特有限董事会成员共5人，分别为钱长庚QIAN
CHANGGENG（董事长）、蔡雄CAI XIONG、熊燕、吴纯WU CHUN、王亚农
YANONG DANIEL WANG。
    （2）2020年6月，必贝特有限召开股东会，增选胡巨、陈艳萍为董事。
    （3）2021年6月，必贝特有限召开股东会，免去王亚农YANONG DANIEL
WANG董事职务，并选举王洋为董事。
    （4）2021年7月，必贝特有限召开股东会，免去陈艳萍董事职务，并选举
赖嘉俊为董事。
    （5）2021年12月，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会，选举钱长庚
QIAN CHANGGENG、蔡雄CAI XIONG、熊燕、吴纯WU CHUN、王洋、胡巨、
刘桂良、田勇泉、李培育为发行人第一届董事会董事，其中，刘桂良、田勇泉、
李培育为独立董事。
    （1）截至2020年1月，必贝特有限监事会成员共3人，分别为柳依、房诤、
王晓莺。
    （2）2020年6月，必贝特有限召开股东会，免去柳依、房诤的监事职务，
选举王晓莺、罗映川为监事（监事会成员变更为2名）。
    （3）2021年12月，必贝特召开职工代表大会，选举姚裔为必贝特有限整体
变更为股份公司后第一届监事会职工代表监事；2021年12月，发行人召开发起
人会议暨第一次股东大会，选举罗映川、赖嘉俊为第一届监事会非职工代表监
事。
     （1）截至2020年1月，必贝特有限高级管理人员为总经理钱长庚QIAN
CHANGGENG、副总经理蔡雄CAI XIONG。
     （2）2021年12月，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任钱长庚
QIAN CHANGGENG为发行人总经理，聘任蔡雄CAI XIONG、刘新建、周一平
为发行人副总经理，聘任张天翼为发行人董事会秘书，聘任王一鹏为发行人财
务负责人。
     （3）2022年2月，发行人副总经理周一平因个人原因辞任副总经理职务。
     （4）2022年3月，发行人财务负责人王一鹏因个人原因辞任财务负责人职
务。发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任张天翼为发行人财务负责人。
     （5）2022年4月，发行人召开第一届董事会第五次（临时）会议，聘任范
福顺、曹亚杰为发行人副总经理。
     经发行人第一届董事会第二次（临时）会议确认，发行人核心技术人员共4
名，包括钱长庚QIAN CHANGGENG、蔡雄CAI XIONG、刘新建和范福顺。
     经核查，钱长庚QIAN CHANGGENG、蔡雄CAI XIONG、范福顺3人报告
期内一直在发行人及其前身必贝特有限任职，刘新建自2021年11月起全职入职
发行人。
利变化
     经本所律师核查，发行人最近2年董事、高级管理人员、核心技术人员变化
情况如下：
                        最近两年董事变动情况
     期间            董事会成员               人数        变动情况及原因
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡
             DANIEL WANG
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡
             DANIEL WANG、胡巨、陈艳萍
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡            外 部 董 事 王 亚 农 YANONG
             雄 CAI XIONG、熊燕、吴纯 WU       7    DANIEL WANG 辞任，补选王
             CHUN、胡巨、陈艳萍、王洋                  洋为外部董事
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡            股东越秀二期提名的董事由 陈
             雄 CAI XIONG、熊燕、吴纯 WU 7          艳萍替换为赖嘉俊（原股东提名
             CHUN、胡巨、赖嘉俊                     董事代表变化）
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡
                                             整体变更，新增 3 名独立董事
  至今         CHUN、王洋、胡巨、刘桂良、
                                             赖嘉俊不再担任董事
             田勇泉、李培育
                          最近两年高管变动情况
   期间                 高管成员              人数        变动情况及原因
                                             整体变更，新增副总经理、董事
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡
             雄 CAI XIONG、刘新建、周一         6
             平、张天翼、王一鹏
                                             管）
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡
             雄 CAI XIONG、刘新建、张天   5 副总经理周一平辞职
             翼、王一鹏
             钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡   新增 2 名副总经理（范福顺、曹
             雄 CAI XIONG、刘新建、张天   6 亚杰），其中范福顺为内部培养
  至今
             翼、范福顺、曹亚杰              产生的高管
                        最近两年核心技术人员变动情况
   期间                核心技术成员             人数        变动情况及原因
   至今        雄 CAI XIONG、刘新建、范福顺
  根据《科创板审核问答》问题6的相关规定，对发行人的董事、高级管理人
员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原
则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例
时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人
的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近2年内发行人上
述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的
生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。变动后新增的董事、
高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的
重大不利变化。结合上述规定，经本所律师核查，发行人最近2年内不存在董事、
高级管理人员及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发
生变化的情况，不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化，具体分析
如下：
   （1）最近两年，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员总数（包括离
职和现任，剔除重复人数）为18人，剔除上述为规范治理结构而新增的外部董
事及独立董事、原股东提名董事代表变化、内部培养产生的新增高管、外部董
事变动原因导致的变动情况，最近两年发行人的董事、高级管理人员、核心技
术人员实际变动人数为5人（包括新增刘新建、张天翼、曹亚杰3人以及离任的
周一平、王一鹏2人），变动比例为27.78%，变动比例相对较低，不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
   （2）发行人最近两年新增的董事、高级管理人员、核心技术人员中，新增
育）、新增副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员（刘新建、周
一平、范福顺、曹亚杰、张天翼、王一鹏）主要系为完善公司治理结构而进行
的调整，有利于进一步提高公司经营管理水平，其中范福顺、周一平分别于
心技术人员（刘新建）系对发行人原有核心技术人员的进一步充实和人才结构
完善，上述新增人员均不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。
   （3）发行人最近两年不存在核心技术人员离职的情形，最近两年离任的董
事 、 高 级 管 理 人 员 合 计 5 名 ， 其 中 ， 陈 艳 萍 、 赖 嘉 俊 、 王 亚 农 YANONG
DANIEL WANG 3人均系发行人股东提名的外部董事，除担任董事职务外，均
未在发行人担任其他职务，未参与发行人日常经营活动。陈艳萍、赖嘉俊均为
发行人股东越秀二期提名的董事，陈艳萍离任系股东越秀二期提名董事变化导
致的调整；赖嘉俊离任系任职调整转任公司监事，上述变动均不属于《科创板
审核问答》规定的对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。副总经理周一
平、财务负责人王一鹏因个人原因离任后，发行人及时补选了高级管理人员，
保证了发行人相关工作的连续性，未对发行人经营产生重大不利影响。
  （4）发行人以钱长庚QIAN CHANGGENG、蔡雄CAI XIONG为核心的董
事会成员、管理团队及核心技术人员最近两年保持稳定，能够稳定、持续地对
发行人的公司治理发挥重要影响，部分董事、高级管理人员变化不会对发行人
的持续经营造成重大不利影响。
  据此，本所认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动履行
了必要的法律程序，符合有关法律、法规的规定，最近两年发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
  （三）发行人独立董事情况
暨第一次股东大会选举产生。发行人独立董事占全体董事的比例不低于三分之
一，其中刘桂良为符合《上市公司独立董事规则》要求的会计专业人士。
告》等文件并经本所律师访谈上述独立董事，发行人独立董事的任职资格符合
《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
  综上，本所认为：
性文件及《公司章程》的规定。
程序，符合有关法律、法规的规定，最近两年发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员未发生重大不利变化。
法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：天职国际出具
的《审计报告》《纳税审核报告》；发行人报告期内的纳税申报表、完税证明；
发行人出具的关于税种、税率及政府补助情况的说明；发行人报告期内获得政
府补助的依据及入账凭证；发行人报告期内收到的税务行政处罚决定书、缴纳
税款的凭证；发行人主管税务机关出具的证明。
  （一）发行人执行的税种、税率
执行的主要税种及税率如下：
    税种                    计税依据                税率
            公司为小规模纳税人，以按税法规定计算的销售货物和应         3%、
   增值税
            税劳务收入为基础计算销项税额，并不得抵扣进项税额           1%
  企业所得税                 应纳税所得额                25%
 城市维护建设税             实际缴纳的流转税税额                7%
  教育费附加              实际缴纳的流转税税额                3%
 地方教育附加              实际缴纳的流转税税额                2%
  据此，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
（财税[2019]13 号）以及《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征
增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 11 号）规定，自 2019 年
规模纳税人，免征增值税；自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对月销售
额 15 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。报告期内，发
行人享受上述增值税免缴政策。
告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于延长小
规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第
（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）相关规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，
适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的
预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月
比例的通知》（财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。根据《财政
部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公
告 2021 年第 6 号），将财税[2018]99 号关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例优惠政策执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
[2018]50 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿
减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。
  据此，本所认为，发行人在报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
  （三）发行人报告期内的主要政府补助
  根据《申报财务报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报
告期内收到的单笔金额 5 万元以上的政府补助情况如下：
                   金额
      补助项目                            依据或确认文件
                  （万元）
                                广州市黄埔区科学技术局《关于下达 2020
                                  通知》（穗埔科资[2020]158 号）
                                广州市黄埔区科学技术局《关于拨付泰斗
广州开发区科技领军人才项                    微电子科技有限公司等 7 家企业区领军人
   目资助资金                         才项目资助资金的通知》（穗埔科资
                                      [2021]120 号）
                                广州市黄埔区科学技术局《关于拨付 2021
   股权投资扶持资助        100.00
                                年度广州市黄埔区广州开发区科技企业获
                   金额
     补助项目                                依据或确认文件
                  （万元）
                                得股权投资扶持资助资金的通知》(穗埔科
                                      资[2021]121 号)
                                广州市科学技术局《关于下达 2021 年企业
 新药临床研究类别补助        50.00        创新计划项目经费第二批（生物医药产业
                                      补助）的通知》
                                广州市科学技术局《关于下达广州市创业
广州市创业领军团队入选企
  业 2020 年房租补贴
                                      批）的通知》
                                广州市科学技术局《关于下达 2020 年国家
珠江人才计划第五批创新创
 业团队项目补助资金
                                        通知》
暨南大学广东省博士后创新
                                   广州市博士后管理服务工作实施办法的通
 实践基地广州市资助         20.00             知》（穗人社规字[2019]8 号）
                                   广州开发区知识产权局《关于领取知识产
        费用
                                           号）
                                广东省人才工作领导小组办公室《关于印
珠江人才计划第五批创新创                    发“珠江人才计划”引进第五批创新创业
 业团队项目补助资金                      团队和领军人才入选名单的通知》（粤人
                                      才办[2015]21 号）
                                广州市黄埔区科学技术局《关于下达 2019
                                     埔科资[2019]77 号）
                                广州市科学技术局《关于下达 2018 年度广
广州市创业领军团队项目补                    州市创业领军团队、创新领军团队、创新
    助资金                         创业服务领军人才首期经费（第一批）的
                                  通知》（穗人才领字[2019]7 号）
                                重大新药创制科技重大专项实施管理办公
国家十三五第一批“重大新
                                室《关于“重大新药创制”科技重大专项
药创制”科技重大专项项目       59.79
                                “十三五”第一批课题立项的通知》（国
     资金
                                   卫科药专项管办[2016]28-1 号）
                                广州开发区科技创新局《关于拨付 2017 年
 助专题区级财政补助资金
                                    资金（第三批）的通知》
                                《关于拨付 2017 年广州市企业研发后补助
广州市企业研发后补助专题
  区级财政补助资金
                                            知》
  据此，本所认为，发行人报告期内获得的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
   （四）发行人报告期内依法纳税情况
期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
欠税证明》（穗埔税联和无欠税证[2022]62 号），发行人报告期内不存在欠税
情形。
税信息查询结果告知书》，报告期内，发行人无欠缴税费记录，除本律师工作
报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述发行人因丢失发票被处罚款 40
元外，发行人不存在因税务问题而受到其他行政处罚的情形。
   据此，本所认为，发行人报告期内依法纳税，虽然发行人报告期内存在税
收行政处罚的情形，但是该行政处罚金额较小，不构成重大违法违规行为，不
构成发行人本次发行及上市的实质障碍。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不
限于以下文件：发行人主营业务涉及的环保法律法规的规定、发行人持有的排
污许可证、发行人已建项目和募集资金投资项目的环评文件、发行人签订的危
险废物处置合同、第三方危废处置单位的资质证书、危险废物转移联单、信用
广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人注册地市场
监督管理部门出具的证明；检索了全国排污许可证管理信息平台、国家食品药
品监督管理局、发行人及其子公司注册地生态环境部门、市场监督管理部门网
站；实地走访了发行人的主要经营场所，并对发行人环保负责人进行了访谈。
   （一）发行人环境保护情况
   （1）发行人已办理排污许可/固定污染源排污登记
污染物排放许可证》，许可证编号为 4412002019000033，排污种类为废气、废
水，证书有效期限为 2019 年 2 月 28 日起至 2024 年 2 月 27 日止。
（ http://permit.mee.gov.cn/ ） 完 成 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为
   （2）经本所律师核查，发行人子公司广东科擎于 2022 年成立，目前尚未
开始项目建设，无需办理排污许可证/固定污染源排污登记。
   经本所律师核查，发行人的主要经营活动为创新药研发，其研发过程中产
生的污染物包括实验产生的有机废气及废液、各种实验容器、实验服的清洗废
水，动物笼子清洗废水，临床前研究后产生的医疗固废、废液、动物尸体、废
气处理设施产生的废活性炭等。报告期内，发行人主要污染物及处理设施情况
如下：
 污染物名称           具体类别                       处理设施
           员工办公生活污水、实验服             经三级化粪池处理后，满足相关标准后排
           清洗废水及动物笼子清洗废             入市政污水管网由大沙地污水处理厂集中
                水等                          处理
   废水
                                    经一体化设备调节池预处理后，达到相关
              实验容器清洗废水              标准后排入市政污水管网由大沙地污水处
                                          理厂集中处理
            实验过程中产生的有机废             经活性炭吸附处理后，达到相关标准后引
   废气
            气、动物房恶臭气味等                    至楼顶高空排放
   废液            实验废液
           实验废弃物、医疗废弃物、             收集后交由具有资质的第三方公司处理
   固废
           实验动物尸体、废活性炭等
   根据发行人说明并经本所律师核查，发行人 2019 年-2021 年期间主要环保
投入金额分别为 10.3 万元、5.9 万元、13.05 万元。发行人 2019 年和 2021 年存
在环保设施相关投入，由此导致上述年度环保投入金额较高。发行人拥有的废
水、废气处理装置、环保设施运行情况良好，发行人报告期内的环保投入能保
证公司环保设施的正常运转，环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹配。
   经本所律师核查，发行人日常经营过程中产生的危险废物主要有研发过程
中产生的实验废弃物、实验废液、实验动物尸体等。报告期内，发行人委托具
有危险废物处理资质的第三方单位进行危险废物的无害化和合规化处置，具体
情况如下：
                                  《危险废物经营许可
序号        受托方            危废名称
                                     证》编号
       广东生活环境无害化处理
         中心有限公司
       惠州东江威立雅环境服务
          有限公司
       深圳市深投环保科技有限   废活性炭、废空容器、    440304050101/
           公司        实验室有机混合废液     440307140311
       珠海市斗门区永兴盛环保                 440403180823/
                     废空容器、废活性炭、
                         有机废液
          有限公司                     440403191230
       东莞市新东欣环保投资有   废活性炭、废试剂瓶、    441900201224/
           限公司          实验室废液      441900210722
     根据发行人募投项目的可行性研究报告、广州市灏瀚环保科技有限公司编
制的《广东科擎医药有限公司清远研发中心及制剂产业化基地建设项目环境影
响报告表》，发行人清远研发中心及制剂产业化基地建设项目预计环保投资金额
为 200 万元，该项资金来源于本次发行的募集资金。本项目拟采取的环保措施
如下：
     （1）项目施工期
     本项目在建设过程中，对周围环境产生的不良影响主要包括施工扬尘、运
输车辆和施工机械燃油废气、装修废气、临时食堂厨房油烟、施工废水、施工
人员生活垃圾以及建筑垃圾等固体废物、施工机械和运输车辆产生的噪声等。
     针对上述情况，广东科擎拟要求施工单位设置封闭围挡、自动喷雾等装置
及加强施工现场管理来降低扬尘、废气的产生，集中处理废水，定期清运生活
垃圾等固体废物，并通过选用低噪声机械设备、合理安排施工计划和施工机械
设备组合以及施工时间等方式尽量降低施工过程中的噪声污染。
     （2）项目营运期
  本项目建成投入使用后所产生的污染物包括废气、废水、噪声和固体废物。
  ①废气：本项目产生的废气主要为制剂、分析实验室产生的有机废气、制
剂实验室和动物房产生的酸性废气、生产车间及制剂实验室产生的粉尘、动物
房臭气、废水站臭气等。针对前述废气，广东科擎拟采取安装二级活性炭吸附
装置、布袋除尘器、生物除臭装置，加强通排风等环保措施。
  ②废水：本项目外排的废水主要为员工生活污水、生产废水。生活污水经
隔油隔渣池、1#三级化粪池预处理、动物房废水经 2#三级化粪池处理、生产废
水经采取“格栅+混凝沉淀+水解酸化+接触氧化+二级沉淀”工艺的自建废水站
处理后，常规污染物达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时
段三级标准与广佛（佛冈）产业园污水处理厂进水水质要求较严者，特征污染
物达到《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》（GB21908-2008）新建企业
水污染物排放浓度限值，与浓水、循环冷却塔排水一并经污水管网排入广佛
（佛冈）产业园污水处理厂处理，尾水排入潖江。
  ③噪声：本项目运营期噪声源主要为生产设备、实验仪器运行过程中产生
的噪声以及动物吠叫声。广东科擎拟采取的降噪措施包括选用低噪声设备，对
高噪声设备进行隔音、吸音处理，在产生机械噪声的设备与基础之间安装减振
装置，加强生产设备的日常维护与保养等。
  ④固体废物：针对本项目运营期产生的员工生活垃圾，广东科擎将交由当
地环卫部门统一清运；废包装材料、废水站污泥、废树脂和滤膜、生物除臭塔
污泥等一般工业固体废物，广东科擎将交由资源回收单位处理；不合格产品、
实验室废液、沾有化学品的包装物、动物尸体、废滤膜和滤芯、废气实验防护
用品、废活性炭、动物排泄物及垫料、医疗废物、废紫外灯管、生物安全柜废
滤芯、布袋除尘收集的粉尘等危险废物，广东科擎将委托有资质的危废处置单
位处理。
  （1）已建项目的环评手续
  发行人已建项目共 1 项，即必贝特实验室建设项目，该项目已履行的环评
手续如下：
术有限公司实验室建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2018]116
号），同意发行人必贝特实验室建设项目建设。
了《广州必贝特医药技术有限公司实验室建设项目竣工环境保护验收监测报告》
并于环评爱好者网站进行了公示，公示期间未有任何第三方对公示内容提出异
议。
     （2）募集资金投资项目的环评手续
     发行人本次募集资金用于新药研发项目、清远研发中心及制剂产业化基地
建设项目、补充流动资金，其中新药研发项目、补充流动资金均不属于《环境
影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设
项目，无需履行环境影响评价手续；清远研发中心及制剂产业化基地建设项目
已取得清远市生态环境局出具的清环广佛审[2022]7 号《关于广东科擎医药有限
公司清远研发中心及制剂产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》。
保事件及相关媒体报道、环保行政处罚情况
     经本所律师查阅广州牧天检验科技有限公司出具的《监测报告》，发行人经
营过程中产生的废水、废气、噪音均符合排放标准。
     经本所律师访谈发行人环保负责人，报告期内，发行人接受了当地环保部
门的例行现场检查，发行人不存在需要整改落实的重大环保问题或环保违法行
为。
     根据发行人说明并经本所律师检索发行人及其子公司所在地生态环境主管
部门官方网站，报告期内，发行人未被列入重点排污单位名录，不存在环保违
法行为、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道，也未受到环境
主管部门的行政处罚。
     据此，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关
环境保护的要求；发行人报告期内环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹
配；发行人已建项目已履行环评手续，募投项目已取得环评批复；报告期内发
行人污染物排放均符合排放标准，不存在环保违法行为，不存在环保相关行政
处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的媒
体负面报道。
     （二）发行人产品质量和技术监督标准情况
     经查阅发行人出具的说明、广州市黄埔区市场监督管理局出具的《证明》、
信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师
查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理部门网站，截至本律师工作报告出
具日，发行人尚未实现产品的商业化生产和销售，发行人及其子公司不存在因
违反食品药品监督管理或产品质量、技术监督标准等相关法律法规而受到行政
处罚的情形，发行人的经营活动符合有关药品质量、技术等监督管理法律法规
的要求。
     据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要
求，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     就发行人募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行
人 2022 年第一次临时股东大会会议的会议文件；本次募集资金投资项目的项目
立项文件及环评批复文件；本次募集资金投资项目所涉不动产权证书；《招股
说明书（申报稿）》；发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；信用广东
平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》。
     （一）发行人募集资金投资项目
     发行人于 2022 年 6 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发
行人首次公开发行股票募集资金拟将运用于以下项目：
                                                     单位：万元
序号        项目名称       实施主体          预计总投资       募集资金拟投资金额
       清远研发中心及制剂产
        业化基地建设项目
序号      项目名称       实施主体          预计总投资        募集资金拟投资金额
           合计                    200,460.91     200,460.91
  （二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准或备案
  截至本律师工作报告出具日，发行人本次募集资金投资项目已取得的相关
政府部门批准或备案如下：
投资项目备案证》，项目代码 2203-440112-04-05-880288，项目名称为“新药研
发项目”。
  经本所律师核查，发行人新药研发项目不涉及生产建设活动，不属于《环
境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关
法律法规规定的需要进行环境影响评价的建设项目。
具的《广东省企业投资项目备案证》，项目代码 2204-441821-04-01-644073，项
目名称为“广东科擎医药有限公司清远研发中心及制剂产业化基地建设项目”。
[2022]7 号《关于广东科擎医药有限公司清远研发中心及制剂产业化基地建设项
目环境影响报告表的批复》。
  经本所律师核查，发行人补充流动资金项目不涉及固定资产投资及建设，
不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》等相关规定
应履行项目备案及环评的范围，无需履行有关项目备案及环评程序。
  （三）募集资金投资项目的用地情况
  根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人确认，发行人本
次募集资金投资项目选址及用地情况如下：
营场地实施，不涉及新增土地。
汤塘镇广佛（佛冈）产业园，发行人已取得该项目用地的不动产权证，不动产
权证号为粤（2022）佛冈县不动产权第 0004815 号、粤（2022）佛冈县不动产
权第 0004816 号。
   （四）募集资金投资项目的合作及同业竞争情况
   根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》并经发行人确认，上述募集
资金投资项目为发行人或其全资子公司独立负责具体实施，不存在与他人合作
的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
   （五）募集资金专项存储
   经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制
定<广州必贝特医药股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》，发行人根
据该办法建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的
专项账户。
   据此，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会
审议通过并取得相关政府主管部门的批准或备案；发行人募集资金投资项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规
定；发行人本次发行募集资金投资项目不存在与他人合作的情况，该等项目的
实施不会导致同业竞争。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会批准设立的专项账户。
   十九、发行人业务发展目标
   就发行人业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：《招股
说明书（申报稿）》；发行人出具的确认函。
   （一）发行人的业务发展目标与主营业务
分发挥核心管理及研发团队丰富的创新药研发经验优势，专注于肿瘤、自身免
疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，持续开发临床急需的全球首创药物
（First-in-class）和针对未满足临床需求的创新药物；充分利用核心技术平台优
势，通过持续对小分子药物和核酸药物的研发投入，加速现有产品管线的临床
开发，并不断丰富自身产品线，力求填补未被满足的临床需求，为医生和患者
提供更多的新药产品，不断提升公司在国内外创新药行业的市场地位及竞争力。
业务为创新型药物研发。
     （二）发行人业务发展目标的法律风险
  发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     据此，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  就发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：发行人及其实际控制人出具的声明；发行人持股 5%以上股东、现任董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的调查表、无犯罪记录证明；信
用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；发行人相关政府主管
部门出具的合规证明。另外，本所律师检索了中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站；
访谈了发行人持股 5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员。
     （一）发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人及其子公司出具的说明并经本所律师检索裁判文书网等网站，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件（比照《科创板上市规则》9.3.1 相关规定，重大
诉讼、仲裁指涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元的诉讼案件）。
     根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关
政府主管部门出具的合规证明、发行人及子公司出具的说明并经本所律师查询
发行人及其子公司注册地政府主管部门网站，报告期内发行人存在 1 项税务行
政处罚，具体如下：2020 年 7 月 31 日，发行人因丢失广东增值税普通发票（非
定额发票）发票联 1 份，被国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所处以
第三十六条的相关规定，丢失发票的，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，
处 1 万元以上 3 万元以下的罚款。据此，发行人上述罚款金额较小，不具有情
节严重的情形，不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
     除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在受到其他行政处罚的情
形。
     （二）发行人实际控制人、持股 5%以上主要股东涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
     根据发行人实际控制人及持股 5%以上的股东的访谈或确认文件，截至本律
师工作报告出具日，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结
的或可预见的或对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。发行人的实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公共健康安全等领域的
重大违法行为，不存在因涉及前述违法犯罪行为被立案调查或者被司法机关侦
查，尚未结案的情形。
     （三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的诉讼、仲
裁或行政处罚情况
     根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的现任董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的或对发行人经营及
本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  综上，本所认为：
人、持股 5%以上的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  就发行人招股说明书法律风险的评价，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》；发行人相关
责任主体及中介机构出具的承诺、确认文件。
  本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》，对发行人引用本所出具的
《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了特别审阅。
  据此，本所认为，本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中引用的
《法律意见书》和本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  （一）外籍自然人股东出资涉及的外汇登记事宜
  经本所律师核查，发行人现有外籍自然人股东 6 名，其中：
  （1）钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG、吴纯 WU CHUN 3
名外籍自然人股东于 2012 年-2013 年期间出资入股发行人。根据《广州市鼓励
留学人员来穗工作规定》《广州市留学人员服务工作实施细则》等广州市留学
人员政策规定，持外国护照的来穗留学人员可以申请开办内资企业。根据上述
规定，上述 3 名外籍自然人股东入股发行人时取得了广州留学人员服务管理中
心出具的《留学人员办理企业登记通知书》并以人民币出资入股发行人，未办
理外汇登记。
     根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015] 13 号），我国取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直
接投资外汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外
汇登记。截至本律师工作报告出具日，钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI
XIONG、吴纯 WU CHUN 3 名外籍自然人股东已就其首次入股发行人之日起至
有限公司广州开发区支行出具的业务类型为“FDI 对内义务出资”的《业务登
记凭证》（业务编号：14440000202205199165），经办外汇局为国家外汇管理
局广东省分局。
     （2）王亚农 YANONG DANIEL WANG、戈平 PING GE、顾子忱 GU
CINDY ZICHEN 3 名外籍自然人股东 2021 年 11 月通过代持还原方式入股发行
人，上述 3 名外籍自然人股东入股发行人时未办理外汇登记。
     根据上述 6 名外籍自然人股东确认，截至本律师工作报告出具日，上述 6 人
未因外汇登记事宜受到过外汇主管部门的行政处罚。经本所律师电话访谈国家
外汇管理局广东省分局相关工作人员，发行人 6 名外籍自然人股东最近三年不
存在因违反外汇管理法律法规而受到国家外汇管理局广东省分局行政处罚的记
录。
     二十三、《科创板自查表》所涉相关法律事项落实情况
     根据上交所发布的《科创板自查表》相关要求，本所律师对《科创板自查
表》所涉相关法律事项核查并披露如下：
     （一）《科创板审核问答》《科创板审核问答（二）》落实情况
     问题 1-2 重大违法行为
     不适用。
     发行人无控股股东。如本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”所述，经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其实际控制人在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为。
  问题 1-3 重大不利影响的同业竞争
  不适用。
  如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”
所述，发行人无控股股东，发行人与发行人的实际控制人、实际控制人的一致
行动人及其直系亲属控制的企业之间不存在同业竞争。
  问题 1-4 境外控制架构
  不适用。
  如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人无控股股东，
发行人的实际控制人为自然人钱长庚 QIAN CHANGGENG，钱长庚 QIAN
CHANGGENG 所支配的发行人股份权属清晰，不存在实际控制人设立在国际避
税区且持股层次复杂的情形。
  问题 1-5 最近 2 年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化
  不适用。
  如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员最近两年变化情况”所述，发行人最近 2 年内不存在董事、高级管理人员
及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化的情况，
不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化。
  问题 1-8 员工持股计划
  适用。
  如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（三）发行人股东中存在的员工持股计划” 所述，发行人的员工持
股平台为广州药擎，广州药擎的合伙人均为发行人的员工（含前员工）、董事；
广州药擎遵循“闭环原则”，广州药擎以及通过广州药擎间接持股发行人的董
事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均已出具股份锁定和减持的承诺，
前述承诺符合相关法律法规的相关规定；广州药擎运行规范，不存在损害发行
人利益的情形；广州药擎不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私
募基金相关登记或备案程序。发行人员工持股计划已实施完毕，不存在代持等
导致发行人股权权属不清晰的情形。
   问题 1-10 整体变更存在累计未弥补亏损
   适用。
   本所律师查阅了发行人整体变更设立的工商登记资料；必贝特有限关于整
体变更设立股份有限公司的股东会决议，发行人发起人会议、第一届董事会第
一次会议、第一届监事会第一次会议的相关会议文件；发行人选举职工代表监
事的职工代表大会的相关会议文件；发行人设立时发起人签署的《发起人协议》
及其补充协议；发行人设立时的审计报告、资产评估报告及验资报告；天职国
际出具的天职业字[2022]30099-8 号《前期差错更正对股改基准日净资产影响的
说明》、天职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》；第一届董事会第六次
（临时）会议及 2022 年第一次临时股东大会相关会议文件，检索了中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国商
务部业务系统统一平台等网站。
   根据天健会计师湖南分所出具的天健湘审[2021]1408 号《审计报告》，截
至 2021 年 11 月 30 日，必贝特有限的未分配利润为-322,758,508.97 元。根据天
职国际出具的天职业字[2022]30099-8 号《前期差错更正对股改基准日净资产影
响 的 说 明 》 ， 必 贝 特 有 限 截 至 2021 年 11 月 30 日 未 分 配 利 润 调 整 为 -
   发行人核心产品仍处于研发阶段，尚未开展商业化生产销售，发行人所从
事的药物研发项目周期长、资金投入大，发行人持续投入大量研发费用导致公
司存在未弥补亏损，且报告期内的股权激励产生的股份支付费用也导致发行人
累计未弥补亏损增加。
   （1）发行人整体变更为股份有限公司的决策程序
   如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程
序、资格、条件和方式”所述，发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验
资等必要程序；发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司事项经必贝特
有限董事会、股东会审议通过。全体发起人共同签订了《发起人协议》及其补
充协议，并召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了有限公司整体变更
为股份公司的相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、监事会股东
代表监事。
  （2）发行人整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法权益
情形，与债权人不存在纠纷
有限公司；整体变更前必贝特有限的全部资产、业务、债权、债务及人员均由
整体变更后的股份有限公司承继，原必贝特有限的全部权利义务由整体变更后
的股份有限公司享有和承担。
  经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统等网站并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因整体
变更事宜而与债权人或第三方发生争议或纠纷的情形。
  （3）发行人已完成整体变更的工商登记注册和税务登记相关程序
  就整体变更为股份有限公司事宜，发行人已于 2021 年 12 月 30 日取得广州
市黄埔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101589519277H 的
《营业执照》。根据《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通
知》（税总函[2015]482 号）的相关规定，2015 年 10 月 1 日后新设企业领取由
工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，
无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。
  （4）发行人整体变更事项符合《公司法》等法律法规规定
  必贝特有限整体变更为股份公司时，折合的实收股本总额 360,036,657 股，
不高于必贝特有限的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
  （5）发起人之间就股权设置和出资事宜是否存在法律瑕疵
  根据发行人整体变更的相关资料并经本所律师核查，发行人整体变更时的
出资均已到位，发起人已全面履行出资义务，发行人与发起人不存在争议或纠
纷，发起人之间就发行人股权设置和出资事宜不存在法律瑕疵。
  综上，本所认为，发行人整体变更时存在未弥补亏损的情况，发行人整体
变更相关事项已经取得有限公司董事会、股东会的审批同意，并经股份公司发
起人会议暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法、合规；发行人整体变更
为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法权益情形，发行人不存在因整体
变更事宜而与债权人或第三方发生争议或纠纷；发行人已完成整体变更的工商
登记注册和税务登记相关程序；整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规
规定。发起人或者股东之间就发行人股权设置和出资事宜不存在法律瑕疵。
  问题 1-13 信息披露豁免
  不适用。
  发行人本次发行上市不涉及信息豁免披露。
  问题 1-14 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多
  适用。
  本所律师查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、历次增资协议、股权
转让协议、历次增资涉及的出资凭证、股权转让款支付凭证、自然人股东身份
证明文件、自然人股东之间签署的代持协议、代持涉及的相关资金流水凭证，
并对发行人的全体现有及历史自然人股东进行访谈。
  （1）经本所律师核查，发行人历史上不存在工会、职工持股会持股的情形。
发行人及其前身必贝特有限历史沿革中涉及的自然人股东共计 29 名，其中现有
自然人股东 19 名，已退出自然人股东共 10 名。除本律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”之“（一）发行人前身必贝特有限的设立及历次股权演
变”中披露的股权代持情形外，历史上自然人股东的入股、退股均按照当时有
效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登
记资料等法律文件均齐备，即其出资、变动过程真实，履行了相应的法律程序，
不存在争议或潜在纠纷，发行人自然人股东的股权变动情况不会影响发行人的
股权清晰稳定。截至本律师工作报告出具日，发行人历史上的股权代持均已解
除且各方就股权代持及解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，发行人全体股东
目前持有的发行人股份权属清晰。
  （2）发行人系由必贝特有限整体变更设立的股份有限公司，不存在通过定
向募集方式设立的情形。
  （3）如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控
制人）”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人直接股东均为自然人、有
限责任公司或合伙企业，发行人不存在工会、职工持股会直接持股的情形，发
行人实际控制人为自然人，实际控制人不存在职工持股会或工会持股的情形。
  （4）根据发行人股东出具的股权穿透相关确认函等资料并经本所律师核查，
发行人穿透至上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体等最终持有人
的间接股东中存在工会持股的情形，具体情况如下：发行人股东国丰鼎嘉的第
三层出资人（层级不含国丰鼎嘉本身）存在职工持股会：即发集团有限公司工
会委员会，该工会委员会对应间接持有发行人股份的比例为 0.0122%。
  据此，本所认为，发行人历史沿革中不涉及工会、职工持股会持股情形，
发行人自然人股东的股权变动情况不会影响发行人的股权清晰稳定。发行人现
有股东持有的发行人股份权属清晰，不存在委托持股或信托持股情形。发行人
直接股东中不存在职工持股会或工会持股的情形，发行人间接股东存在工会持
股情形（发行人股东国丰鼎嘉的第三层出资人即发集团有限公司工会委员会间
接持有发行人股份比例为 0.0122%），但上述工会持股情形不涉及发行人实际
控制人控制的各级主体，发行人不作清理符合《科创板审核问答（二）》问题
  问题 1-15 申报前后新增股东
  适用。
  本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人申报前一年新增股东入股
涉及的增资协议、《验资报告》、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、税
费缴纳凭证，新增自然人股东的身份证明文件、新增非自然人股东的《营业执
照》《合伙协议》或《公司章程》、新增股东的调查表、股份锁定承诺等文件，
并访谈了发行人申报前一年新增股东。
  （1）新增股东的入股原因、价格及定价依据
  发行人申报前一年新增股东主要系通过增资或股权转让方式入股，新增股
东的入股时间、入股价格和定价依据、入股原因等情况如下：
                    新增出资                    入股价格
     新增股东姓     入股                 取得股                  入股原
序号                   额（万                    （元/注册             定价依据
      名/名称     方式                 权时间                   因
                      元）                     资本）
               增资                 2021.07   30.1103
     盈科成长二
       号
     朗玛三十七
       号                                                      按照 2021
     朗玛三十九                                                    年 7 月增
       号                                                      资投前估
               增资                 2021.08   30.1103    行人发    值 33 亿元
                                                       展前景    确定
               转让   58.3509       2021.11   25.6000           协商确定
       王亚农
     YANONG                                  0.0000
     DANIEL                                 （注 1）
      WANG                                            （ 代持还
     戈平 PING                                             注        -
        GE                                               2
     顾子忱 GU                                              ）
      ZICHEN   转让                 2021.11
                                                       看好发    年 8 月增
                                                       行人发
                                                              /注册资本
  注 1：王亚农 YANONG DANIEL WAN、戈平 PING GE、顾子忱 GU CINDY ZICHEN
原分别委托王麦宁、戈民、顾子恬代其持股，2021 年 11 月，王麦宁、戈民、顾子恬将代持
的出资额还原，因此上述三人本次入股价格均为 0 元。
      （2）新增股东的基本情况
      上述股东的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股
东（追溯至实际控制人）”之“（一）发行人的发起人和股东”，经本所律师
核查，上述股东具备法律、法规规定的股东资格。
      （3）股权变动是否是各方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
      经本所律师访谈上述新增股东，上述股权变动系各方的真实意思表示，且
上述股东均已实缴出资，不存在争议及潜在纠纷。
      （4）新增股东关联关系情况
      经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员之间的关联关系情况如下：
      ①朗玛三十七号、朗玛三十九号的普通合伙人、执行事务合伙人、私募基
金管理人均为朗玛峰创业投资有限公司。
      ②股东盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号的私募基金管理人
均为盈科资管；盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉的普通合伙人、执行事务合伙
人均为盈科资管；盈科成长二号的普通合伙人、执行事务合伙人广西盈吉系盈
科资管的控股子公司。另外，盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉与盈科成长二号
共同提名王洋担任发行人董事，王洋为盈科资管的董事、联席总裁、高级合伙
人。
   ③中证投为发行人本次发行上市的保荐机构、主承销商中信证券的全资子
公司。
   除上述情况外，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
   （5）新增股东的股份锁定承诺
   经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东均已出具《关于所持广州必
贝特医药股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》，具体股份锁定承诺
的内容如下：
   ①王亚农 YANONG DANIEL WANG、戈平 PING GE 承诺
   “自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行
的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接
或间接持有的必贝特首次发行前的股份。”
   ②盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号承诺
   “在必贝特完成上海证券交易所上市的前提下，本人/本企业所持必贝特股
票锁定期以下列日期孰晚日为准：1、自必贝特股票上市之日起 12 个月内，2、
如本承诺人在必贝特向上海证券交易所提交本次发行的申请且被受理之日前 12
个月内取得发行人股份的，该部分股份自本承诺人完成工商变更登记之日
（2021 年 7 月 21 日）起 36 个月内。
   上述锁定期内本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持
股份的锁定手续。”
   ③其他申报前 12 个月新增股东的承诺
   除王亚农 YANONG DANIEL WANG、戈平 PING GE、盈科吉运、盈科价
值、盈科圣辉、盈科成长二号外，发行人申报前 12 个月新增股东顾子忱 GU
CINDY ZICHEN、天津合智、瑞丰天成、朗玛三十七号、朗玛三十九号、弘陶
易选、贝增仁心、蚁米凯得、珠海明杏、粤民投睿远、国丰鼎嘉、中证投、中
洲铁城、高瑞贰号、资管三十号、中科卓特、必贝博源、乾合雅法、东方汇昇、
瑞盈和康、中广源商、北海璞湛、德润泽富、富汇海隆承诺：“在必贝特完成
上海证券交易所上市的前提下，自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日
起 12 个月内或自本人/本企业取得必贝特股份之日（以必贝特完成工商变更登记
手续之日为准）起 36 个月内（二者以孰晚为准），本人/本企业不转让或者委托
他人管理本人/本企业直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的
股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人/本企业
直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。”
  据此，本所认为：
理，新增股东取得发行人股权系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
新增股东均具备法律、法规规定的股东资格；除已披露情形外，新增股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排；发行人最近一年新增股东出具的股份锁定承诺符合相关法
律法规的规定。
不存在最近6个月内进行增资扩股的情况，不存在于申报前6个月内从控股股东
或实际控制人处受让的股份的情况。
  问题 1-16 出资或改制瑕疵
  适用。
  本所律师查阅了发行人的《公司章程》、工商登记资料、历次增资协议及相
关《验资报告》、历次股权转让协议及相关价款支付凭证、发行人吸收合并涉及
的相关股东共同签署的《广州必贝特医药技术有限公司补缴出资协议书》、补缴
出资的银行进账单、天职国际出具的天职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》、
发行人 2021 年度股东大会决议、广州市黄埔区市场监督管理局出具的证明。
  （1）关于出资瑕疵
  如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人前
身必贝特有限的设立及历次股权演变”之“8、2017 年 6 月及 2017 年 9 月，吸
收合并科擎开发、第四次股权转让”所述，必贝特有限 2017 年吸收合并科擎开
发过程中，由于必贝特有限与科擎开发实际上存在投资关系，根据《国家工商
行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》第二条第
（五）款规定，必贝特有限吸收合并科擎开发后的注册资本、实收资本之和
（4,891.00 万元）应扣除必贝特有限所持科擎开发 30%股权对应的注册资本、实
收资本 750 万元（2,500.00 万元*30%），但必贝特有限吸收合并后的注册资本、
实收资本均为 4,891 万元（即未扣除投资对应的注册资本 750 万元），从而导致
吸收合并后必贝特有限的实收资本未缴足，未缴足金额为 750.00 万元。
  必贝特有限吸收合并后全体 14 名股东于 2021 年 11 月 23 日共同签署《广州
必贝特医药技术有限公司补缴出资协议书》，各股东同意按照吸收合并及股权
调整完成后的持股比例，由各股东以现金方式补足 750.00 万元。截至 2021 年 11
月 30 日，上述 14 名股东合计向必贝特有限补缴出资 750.00 万元。根据天职国
际出具天职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》，上述补缴出资已到位。
  发行人于 2022 年 5 与 16 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于确
认公司历次出资情况的议案》，全体股东对上述补缴出资情况进行了确认，同
意上述补缴出资的措施，发行人及全体股东确认对上述补缴出资情况不存在任
何争议、纠纷或潜在纠纷。
  广州市黄埔区市场监督管理局于 2022 年 2 月 15 日出具《证明》，报告期内
发行人不存在因违法工商相关法律法规被其行政处罚、列入经营异常名录和严
重违法失信企业名单的记录。
  据此，本所认为，必贝特有限的上述出资瑕疵已得到有效的补缴，不属于
重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，亦未导致发行人及相关股东受到
行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （2）关于改制瑕疵
  经本所律师核查，发行人不属于国有企业、集体企业改制而来、发行人历
史上不存在挂靠集体组织经营的情形，不存在改制瑕疵。
  问题 1-17 发行人资产来自于上市公司
  不适用。
  经本所律师查阅发行人及其子公司的工商登记资料、发行人主要生产经营
设备的购入凭证、发行人拥有的商标注册证、专利证书、广州知识产权保护中
心出具的《专利检索报告》，实地查看发行人主要生产经营场所、设备，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
  问题 1-18 实际控制人的认定
  适用。
  如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的实际控制
人为钱长庚 QIAN CHANGGENG，且最近两年未发生变更。发行人实际控制人
认定中不涉及股权代持的情形。
  问题 1-19 没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定
  不适用。
  如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的实际控制
人为钱长庚 QIAN CHANGGENG，不存在没有或难以认定实际控制人的情形，
不存在认定共同控制人的情形。
  问题 1-20 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术
来自于控股股东、实际控制人的授权使用
  不适用。
  根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人签订的房屋租赁合同、房屋租
赁备案证明、房屋租金支付凭证、发行人主要生产设备的购入凭证、发行人拥
有的商标注册证、专利证书、发行人签署的专利申请权转让协议、被授权许可
使用专利的相关协议、国家知识产权局出具的《商标档案》及专利查询《证
明》、广州知识产权保护中心出具的《专利检索报告》，截至本律师工作报告
出具日，发行人不存在租赁实际控制人房产的情形，不存在商标、专利、主要
技术来自于实际控制人授权使用的情形。
  问题 1-21 发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资
  不适用。
  根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人子公司的《公司章程》及实缴
出资凭证、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的《调查
表》，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在与实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方共同投资的情形。
  问题 1-22 “三类股东”
  不适用。
  根据发行人的公司章程、工商登记资料、发行人自然人股东的身份证件、
非自然人股东的营业执照、《公司章程》《合伙协议》并经本所律师检索全国
中小企业股份转让系统，发行人未在新三板挂牌，亦不存在在新三板挂牌期间
形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
  问题 1-23 对赌协议
  适用。
  如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（五）股东特殊权
利条款及其终止情况”所述，发行人已经对股东特殊权利条款进行了清理。截
至本律师工作报告出具日：1、发行人作为回购义务人的对赌安排已无条件、不
可撤销地终止、自始无效且不得恢复；2、自发行人提交本次发行上市申请之日
起，发行人股东享有的其他股东特殊权利终止且不得恢复；3、发行人实际控制
人及其一致行动人作为回购义务人的对赌安排已终止或自公司提交本次发行上
市申请之日起终止并在约定情形下恢复效力，该等条款不会对发行人本次发行
上市造成重大不利影响；4、发行人的对赌协议及股东特殊权利等类似安排的解
除情况符合《科创板审核问答（二）》问题 10“发行人不作为对赌协议当事人，
对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形”的要求。
  问题 1-27 财务内控不规范
  不适用。
  根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人、发行人的主要客
户及供应商，发行人已制定《内部控制管理制度》《内部审计管理制度》《财
务管理制度》等内控制度并有效执行。报告期内，发行人未发生转贷、开具无
真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方
代收货款、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范的情形。申报会计师
出具了《内部控制鉴证报告》，认为“必贝特按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
  （二）《首发业务若干问题解答》以及常见审核问题落实情况
  问题 2-1 共同控制的认定
  不适用。
  如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的实际控制
人为钱长庚 QIAN CHANGGENG，发行人不存在共同控制人。
  问题 2-2 无实际控制人的认定
  不适用。
  如本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的实际控制
人为钱长庚 QIAN CHANGGENG，不存在无实际控制人的情形。
  问题 2-3 控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲
裁等不确定性事项
  不适用。
  经本所律师查阅发行人全体股东提供的调查表、检索国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网的公开信息，并经本所律师访谈发行人的全体股东，
发行人实际控制人所支配的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不
确定性事项。发行人全体股东（含实际控制人）持有的发行人股份权属清晰，
不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和
潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排，不存在被质押或其他权利受到限
制的情形。
     问题 2-4 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
     适用。
     本所律师查阅了发行人报告期内的员工花名册、工资表、社会保险缴费明
细及缴费凭证、住房公积金缴费明细及缴费凭证、第三方代缴社会保险及住房
公积金的相关合同、付款凭证，抽查了发行人与员工签署的劳动合同、保密协
议及竞业限制协议、发行人相关员工出具的声明及实际控制人出具的承诺，查
阅了信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》。
     （1）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
     经本所律师核查，报告期各期期末，发行人员工社会保险、住房公积金缴
纳情况如下：
                                                                   单位：人/%
序号          项目
                    社保      公积金          社保      公积金       社保       公积金
（1）    其中：必贝特缴纳      56        53         33       32       23        22
（2）    委托第三方代缴       25        25         15       15       9         9
       委托第三方代缴比
           例
（1）    其中：退休返聘       1         2          1        1        2         2
（2）     新入职未转入       2         2          3        3        -         -
（3）        外国籍员工     3         5          3        4        3         4
  注 1：员工总人数不包括实习、兼职人员。员工缴纳比例=缴纳人数÷员工总人数；委
托第三方代缴比例=委托第三方代缴人数÷缴纳人数。
  （2）部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因
  如上表所述，报告期各期末，发行人及其子公司未为少部分员工缴纳社会
保险或住房公积金的情形，主要原因包括：当月入职次月开始缴纳或当月开始
缴纳次月生效；退休返聘；外国籍员工。由于应缴未缴人数占发行人员工总人
数比重较小，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
  （3）发行人委托第三方代缴相关情况
  经本所律师核查，因发行人在不同地区医院开展临床试验需要，发行人招
聘当地的临床监查员等临床试验相关岗位人员，但发行人报告期内未在广州以
外地区设立分子公司，为保障该等员工权利，发行人委托第三方代理机构（包
括前锦网络信息技术（上海）有限公司、中智广州经济技术合作有限公司、北
京众合天下管理咨询有限公司）为相关员工在其经常居住地缴纳社保及住房公
积金。
  根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条与第八十四条，用人单位
应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登
记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险
费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正：逾
期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第十五条与第三十七条，单位录用职工的，应当
自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公
积金账户的设立或者转移手续。单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单
位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；
逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。报告期内发行人委托第三方
机构代缴部分员工社会保险和住房公积金的行为，不符合《中华人民共和国社
会保险法》及《住房公积金管理条例》的上述相关规定，存在被社会保险主管
部门或住房公积金主管部门责令改正或被处以罚款等风险。
  发行人上述涉及第三方代缴社保的相关员工已分别出具《声明》，确认发
行人委托第三方在发行人住所地以外地区为其缴纳社会保险和住房公积金为其
真实、自愿的意思表示，发行人已按时、足额缴纳社会保险和住房公积金，其
劳动权益已获得保障，不存在任何纠纷和潜在纠纷，其在发行人工作期间及离
职后，不会就此事项提起劳动仲裁、诉讼或其他任何形式的权利主张。另外，
发行人实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG 已出具承诺，发行人如因委托第
三方代为缴纳社会保险、住房公积金等不规范情形，从而被政府部门处以补缴、
赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，或使发行人产生其他任何费
用或支出的，本人将无条件代为补缴款项及罚金所及赔付责任，以保证发行人
不因此遭受任何损失。
  （4）发行人社会保险和住房公积金的合法合规情况
  根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本
所律师核查，发行人报告期内不存在因违反社保、住房公积金、医疗保障方面
法律、法规而受到行政处罚的记录。
  据此，本所认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房
公积金的情形，但由于应缴未缴人数占发行人员工总人数比重较小，如补缴不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人报告期内不存在因违反社会
保险和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。发行人报告期内
存在通过第三方代缴社会保险、住房公积金的情形，发行人实际控制人已就此
出具承诺，上述事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
  问题 2-8 劳务外包
  不适用。
  发行人报告期内不存在将劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情形。
  问题 2-9 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产
  不适用。
  根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人签署的房屋租赁合同、租赁房
产对应的不动产权证书、房屋租赁备案证明，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上
建造的房产等情形。
  问题 2-10 环保问题
  适用。
  如本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”之“（一）发行人环境保护情况” 所述，发行人的生产经营活动和募集资
金拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人报告期内环保投入与公司生产
经营所产生的污染相匹配；发行人已建项目已履行环评手续，募投项目已取得
环评批复；报告期内发行人污染物排放均符合排放标准，不存在环保违法行为，
不存在环保相关行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在
有关发行人环保的媒体负面报道。
  问题 2-11 合作研发
  适用。
  本所律师查阅了发行人与合作方签署的合作协议，访谈了发行人相关业务
负责人。
  经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的主要合作研发项
目包括发行人与真兴贝特合作的 ZXBT-1158 项目。该项目具体情况如下：
鉴于在必贝特有限研发团队技术支持下，真兴贝特已获得第二代 BTK 抑制剂
（即 ZXBT-1158 项目）的专利权。双方同意必贝特享有 ZXBT-1158 项目 30%的
权益，该权益包括但不限于对项目的占有、使用、收益、处置的权利、对项目
产品收益的分配权。②真兴生物（系真兴贝特的股东）增资 1,000 万元专项投入
ZXBT-1158 项目，如该笔投入无法满足 ZXBT-1158 项目后续研发所需的资金缺
口，必贝特有限与真兴贝特将按照 3：7 比例共同向项目追加资金投入，以维持
双方对项目的权益比例，如必贝特有限无法按比例追加投入，则必贝特有限享
有的项目权益将按比例稀释。③ZXBT-1158 项目后续产品在境内外上市后，真
兴贝特按照该项目产品利润的 30%向必贝特有限分配收益。如项目合作期间，
必贝特有限与真兴贝特任何一方未按照 3：7 比例向项目追加投入，则未按比例
追加投入的一方按照稀释后的权益比例享有相关产品权益。
议》，约定因真兴贝特额外追加的 1,000 万元项目投资款已到位而必贝特有限本
轮不按照其在 ZXBT-1158 项目权益比例 30%相应追加投资，必贝特有限的项目
权益稀释至 21.30%，真兴贝特项目权益比例变更为 78.70%。项目后续研发所需
资金，必贝特有限与真兴贝特将按照 21.30%：78.70%比例共同向项目追加资金
投入，以维持双方对项目的权益比例，如必贝特有限无法按比例追加投入，必
贝特有限享有的项目权益将按照比例稀释。
   上述合作研发相关协议约定了合作各方的权利义务、收益分配机制等内容。
经检索国家药品监督管理局药物临床试验登记与信息公示平台，该项目目前仍
处于 I 期临床阶段。经本所律师访谈发行人的实际控制人，上述 ZXBT-1158 项
目不属于发行人的核心在研产品，发行人现有业务的开展不依赖于上述合作研
发项目的开展，不存在合作研发项目对发行人生产经营及未来发展规划产生重
大影响的风险。
   据此，本所认为，发行人的合作研发项目不属于发行人的核心在研产品，
发行人现有业务的开展不依赖于上述合作研发项目的开展，不存在合作研发项
目对发行人生产经营及未来发展规划产生重大影响的风险。
   问题 2-12 重要专利系继受取得或与他人共有
   适用。
   本所律师查阅了发行人的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识
产权局就发行人境内专利情况出具的《证明》、广州知识产权保护中心就发行
人境外专利情况出具的《专利检索报告》、必贝特有限与科擎开发签订的《吸
收合并协议》。
   （1）继受取得及与他人共有专利的情况
   经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在与他人共有
专利的情形，发行人继受取得的专利共 1 项，该项专利名称为嘧啶或吡啶并吡
啶 酮 类 化 合 物 及 其 应 用 ， 专 利 号 为 ZL201510646418.4 ， 钱 长 庚 QIAN
CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 为该项专利的主要发明人。
   （2）继受取得专利的重要性，与所提供产品或服务的内在联系
   经本所律师核查，发行人继受取得的专利对应发行人的核心在研产品之一
BEBT-209。
   （3）继受取得专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷
   经本所律师核查，该项专利系发行人 2016 年吸收合并子公司科擎开发后继
受取得。根据必贝特有限与科擎开发签订的《吸收合并协议》，必贝特有限有
权要求科擎开发将全部资产及相关的全部文件完整移交，并于《吸收合并协议》
签订后办理科擎开发资产的变更登记、过户等接收手续。
   根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述继受取得的专利已完成
权利人变更程序，继受程序合法合规，继受取得的专利权属不存在瑕疵，专利
转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
   （4）原权利人的基本信息
   经本所律师查阅科擎开发的工商档案资料，科擎开发原系发行人的子公司，
科擎开发成立于 2013 年 3 月 13 日，截至发行人吸收合并科擎开发时点，科擎开
发注册资本为 2,500 万元，经营范围为生物技术咨询、交流服务；生物技术开发
服务；生物技术转让服务；医学研究和试验发展；生物技术推广服务，发行人
吸收合并科擎开发后，科擎开发于 2017 年 6 月 5 日注销。
   （5）对发行人持续经营和独立性的影响
   经本所律师核查，科擎开发原系发行人的子公司，发行人继受取得科擎开
发的专利已办理专利权属转让手续，专利权属清晰且仍处于专利权维持状态，
上述继受取得事项不会对发行人的持续经营和独立性产生重大不利影响。
   据此，本所认为，发行人继受取得的专利已完成专利权人变更，取得程序
合法合规，继受取得的专利权属不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷；专利继受取得
事项不会对发行人的持续经营和独立性产生重大不利影响。
   问题 2-13 经营资质及产品质量瑕疵
   适用。
   本所律师查阅了发行人及其子公司出具的书面说明、发行人取得的业务经
营相关资质证书；发行人注册地市场监督管理部门出具的证明，检索了国家食
品药品监督管理局、发行人及其子公司市场监督管理部门等网站。
  （1）业务许可资质及认证
  发行人已取得的业务经营许可资质情况详见本律师工作报告正文“八、发
行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
  发行人报告期内主要从事创新药的研发，不存在产品生产，无需满足产品
生产相关的国家、地方及行业标准规范。
  经本所律师核查，发行人已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，
报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。
  （2）产品质量、技术标准
  发行人报告期内主要从事创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销
售，发行人及其子公司不存在因违反食品药品监督管理或产品质量、技术监督
标准等相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的经营活动符合有关药品
质量、技术等监督管理法律法规的要求。
  问题 2-14 安全事故
  不适用。
  经本所律师查询信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》、检索发行人及其子公司所在地应急管理部门网站，发行人报告期内未
发生过任何安全事故。
  问题 2-18 关联交易
  适用。
  本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人
报告期内关联交易的相关协议、发票；发行人的《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》；访谈了发行人董事长、财
务负责人。
  （1）关联方认定
  经核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
  （2）关联交易的必要性、合理性和公允性
  如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）报告期内
关联交易的必要性、合理性、公允性”所述 ，发行人报告期内的关联交易具有
必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。
  （3）关联交易的决策程序
  经核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中均明确
规定了关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等程序。发行人第一届
董事会第六次（临时）会议、第一届监事会第五次（临时）会议、2022年第一
次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，
对发行人在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认，发行人已经履
行关联交易的内部决策程序，关联董事、关联股东在董事会、股东大会对上述
议案予以回避表决，独立董事、监事未就上述关联交易事项发表不同意见。发
行人全体独立董事出具了关于发行人报告期内关联交易的独立意见。
  问题 2-19 注销或转让重要关联方（含子公司）
  适用。
  本所律师查阅了发行人的关联方真兴贝特转让前的工商登记资料、发行人
转让真兴贝特股权涉及的相关转让协议、价款支付凭证、真兴贝特、真兴生物、
真兴医药出具的说明，检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，
访谈了发行人实际控制人、真兴贝特的法定代表人。
  根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在已注销的重
要关联方，但存在转让的与发行人报告期内存在关联交易的关联方，即真兴贝
特。具体情况如下：
  （1）报告期内转让重要关联方的基本情况、转让原因、转让价格
   经本所律师核查，发行人报告期初曾持有真兴贝特 87%的股权，其中 57%
的股权（对应 570 万元注册资本）系代真兴生物持有，发行人于 2020 年 3 月向
真兴生物转让所代持的真兴贝特 57%股权，本次股权转让系代持还原。
   发行人于 2020 年 6 月向真兴医药转让所持真兴贝特 30%股权（对应 300 万
元注册资本），参考发行人对真兴贝特的原始投资成本，本次股权转让价格为
注于自身的生产经营并退出真兴贝特持股，真兴医药有意愿进一步加强对真兴
贝特的控制，因此双方协商由发行人向真兴医药转让所持真兴贝特股权。
   根据真兴生物、真兴医药出具的说明，发行人 2020 年 6 月向真兴医药转让
所持真兴贝特 30%股权真实，转让价格参考发行人对真兴贝特的原始投资成本
确定，转让价格公允，除持有或曾经持有真兴贝特股权外，真兴生物、真兴医
药与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在其他关联关系，不存在可能导
致利益输送的特殊关系。
   除上述股权转让情形外，发行人曾于报告期外向真兴生物拆借资金，截至
向真兴生物归还上述借款。
   （2）重要已转让关联方的合法合规情况
   根据真兴贝特的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用
中国等网站，真兴贝特报告期内不存在因违法违规行为而受到主管部门处罚的
情形。
   （3）受让方的基本情况
   经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，上述受让方的基本情况如下：
   真 兴 生 物 成 立 于 2008 年 7 月 10 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
为生物技术开发；经济信息咨询（以上不含限制项目）；真兴医药成立于 2014
年 3 月 10 日，统一社会信用代码为 91440300088590139P，注册资本为 1,451.04
万元，法定代表人为程立仁，经营范围为医药技术、化工技术、生物技术的研
发、咨询（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用、中国稀有和特
有的珍贵优良品种、农作物、种禽畜、水产苗种转基因品选育等限制性和禁止
性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）。
   （4）已转让关联方与发行人的交易情况
   发行人转让真兴贝特股权后，真兴贝特与发行人存在关联交易，具体情况
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”相关内容。经访谈发行人
实际控制人、真兴贝特的法定代表人，发行人与真兴贝特之间的交易价格系参
考市场价格，定价公允，不存在关联交易非关联化的安排。
   问题 2-32 税收优惠到期或即将到期
   适用。
   本所律师查验了天职国际出具的《审计报告》《纳税审核报告》；发行人
报告期内的纳税申报表、完税证明；发行人出具的关于税种、税率情况的说明；
发行人报告期内获得税收优惠的相关政策文件。
   发行人报告期内享受的税收优惠政策相关内容详见本律师工作报告正文
“十六、发行人的税务”之“（二）发行人享受的税收优惠” 相关内容。报告
期内，发行人享受的税收优惠政策存在到期和即将到期的情形，具体如下：
   （1）根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税[2019]13 号）以及《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人
免征增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 11 号）规定，自
值税小规模纳税人，免征增值税；自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对
月销售额 15 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。报告期
内，发行人享受上述增值税免缴政策。
   （2）根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于延长
小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年
第 24 号）、《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）相关规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，
适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的
预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月
  据此，本所认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策存在到期和即将到
期的情形，到期和即将到期的税收优惠不存在批复条件，也不涉及按优惠税率
预提预缴的情形；报告期内，发行人尚未实现盈利，到期和即将到期的税收优
惠政策对发行人经营成果无重大影响。
  问题 2-40 重大诉讼或仲裁
  不适用。
  如本律师工作报告正文“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行
人及其子公司、发行人的实际控制人、持股 5%以上的其他股东、发行人的现任
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的或对
发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  发行人不存在核心在研产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁，
不存在可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行
条件的诉讼、仲裁情形。
  问题 2-41 发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及
境外分拆、退市
  不适用。
  根据发行人的工商登记资料、公司章程，并经本所律师检索全国中小企业
股份转让系统、北京证券交易所及中国证监会网站，发行人不属于新三板挂牌/
摘牌公司、H 股或境外上市公司，亦不涉及境外分拆、退市。
  问题 2-44 红筹企业
  不适用。
  发行人非红筹企业。
  问题 2-45 境内上市公司分拆
  不适用。
  发行人不涉及境内上市公司分拆。
  问题 2-46 存在特别表决权股份
  不适用。
  经查阅发行人的工商登记资料、《公司章程》、报告期内的股东（大）会
会议资料、发行人出具的确认，发行人不存在特别表决权股份。
  二十四、结论意见
  综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体
资格和各项实质条件。
师工作报告》的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见
书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册程序；发行人股票于上交所上市尚待获得上交所的审核同意。
  本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等
法律效力。
           （本页以下无正文，下页为签字盖章页）