华新水泥: 关于以集中竞价交易方式回购A股股份的方案

证券代码：600801         证券简称：华新水泥       公告编号：2025-036
                 华新水泥股份有限公司
      关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的方案
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
     ●重要内容提示
     华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司 A 股股份（以下简称“本次回购”）。 本次回购股份拟用于后续股权激励。本次回购
股份资金来源为公司自有资金，回购拟使用的资金总额不低于人民币 3,225 万元（含）且不
超过人民币 6,450 万元（含）。本次回购股份价格不超过人民币 25 元/股，回购数量不低于
利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定做相应调整。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日
起不超过 6 个月。
     ● 相关风险提示：
实施或者只能部分实施的风险；
定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；
通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
险。
     敬请投资者注意投资风险。
     一、 回购方案的审议及实施程序
一届董事会第十八次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的议案》。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公
司章程》第 29 条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东
大会审议。
  二、 回购方案的主要内容
  本次 A 股回购方案的主要内容如下：
     回购方案首次披露日    2025 年 10 月 9 日
     回购方案实施期限     自董事会审议通过后不超过 6 个月
     方案日期及提议人     2025 年 10 月 3 日，由董事会提议
     预计回购金额       人民币 3,225 万元-6,450 万元（均含本数）
     回购资金来源       自有资金
     回购价格上限       人民币 25 元/股
     回购用途         □减少注册资本
                  √股权激励
                  □为维护公司价值及股东权益
     回购方式         集中竞价交易方式
                  □为维护公司价值及股东权益
     回购数量         129 万股-258 万股（依照回购价格上限测算）
     回购股份占总股本比例   0.06%-0.12%
  （一）公司本次回购股份的目的
  为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队的积极性，共同促
进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来
盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级
市场回购公司 A 股股份，本次回购的股份拟用于实施公司股权激励。
  公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履
行相关程序后予以注销。
  （二） 拟回购股份种类
  公司境内上市人民币普通股（A 股）。
  （三）拟回购股份的方式
  由公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股
份。
  （四） 回购股份的实施期限
  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
  （2）回购期限内回购金额或回购股份数达到公司预期目标，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
  （3）如公司董事会，或股东会决定终止本回购方案，则回购期限自至该有
权决策机构决议终止本方案之日提前届满。
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
  （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
  本次拟回购股份资金总额不低于人民币 3,225 万元（含）且不超过人民币
公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予
以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。具体情况如下：
         拟回购数量     占公司总股本的比     拟回购资金总额
 回购用途                                         回购实施期限
         （万股）        例（%）        （万元）
                                              自公司董事会
                                              审议通过本回
用于股权激励   129-258    0.06-0.12   3,225-6,450
                                              购方案之日起
                                              不超过 6 个月
  按本次回购股份价格上限人民币 25 元/股进行了上述测算。
  本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期
限届满时公司的实际回购情况为准。
  （六）本次回购的价格
  本次回购价格不超过人民币 25 元/股（含），回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，具体回购价格由
公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。若在
回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相
应调整。
  （七）本次回购的资金总额和资金来源。
  本次回购的资金总额：不低于人民币 3,225 万元（含），不超过人民币 6,450
万元（含），资金来源为公司自有资金。
  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
  按照回购资金总额下限 3,225 万元和上限 6,450 万元，回购价格上限人民
币 25 元/股测算，拟回购数量为 129 万股-258 万股。若本次回购股份用于股权
激励并锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
                                                  本次回购后                   本次回购后
       股份类别           本次回购前
                                             （按回购下限计算）                 （按回购上限计算）
                     股份数量          比例        股份数量             比例      股份数量
                                                                                      比例
                      （股）                                                             （%）
                                   （%）       （股）              （%）     （股）
  有限售条件股份（A 股）                 0         0        1,290,000    0.06       2,580,000         0.12
  无限售条件股份（A 股） 1,344,275,649       64.66      1,342,985,649   64.60   1,341,695,649     64.54
  无限售条件股份（H 股）       734,720,000   35.34        734,720,000   35.34    734,720,000      35.34
  股份总数             2,078,995,649     100      2,078,995,649    100    2,078,995,649          100
  （九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
      按中国会计准则，截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 695.13
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 302.91 亿元，流动资产 157.91 亿元，以
本次回购资金上限 6,450 万元计算，约占公司资产总额、归属于上市公司股东的
净资产、流动资产的比例为 0.09%、0.21%和 0.41%，占比较低。
      本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况
和发展战略等因素，本次回购的实施不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
      （十）公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在董
事会作出本次回购方案决议前 6 个月内是否买卖本公司股份（包括 A 股及 H 股，
下同）的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，以及在本次回购期间的增减持计划
发展看好，存在购买公司股票的行为，详情如下：
                                                                              单位：股
                                                                 累计       截至 2025 年 9 月 30
 姓名            职务           交易日期/期间                累计买入
                                                                 卖出          日结余股数
李叶青      董事、总裁       2025 年 4 月 30 日至 9 月 24 日                        0          1,638,730
刘凤山      董事、副总裁      2025 年 9 月 8 日              53,700 股 H 股         0            512,300
明进华      监事会主席       2025 年 9 月 8 日至 12 日        43,500 股 H 股         0            209,800
刘伟胜      监事          2025 年 9 月 4 日              20,000 股 A 股         0             33,700
陈骞       副总裁、财务总监    2025 年 5 月 2 日至 9 月 25 日    40,000 股 H 股         0            250,000
梅向福      副总裁         2025 年 9 月 2 日               5,000 股 A 股         0            330,840
杨宏兵      副总裁         2025 年 9 月 15 日至 9 月 22 日   41,600 股 H 股         0            513,764
徐钢       副总裁         2025 年 4 月 30 日             16,600 股 A 股         0            407,900
王加军      副总裁         2025 年 9 月 2 日              43,800 股 A 股         0            222,200
叶家兴      副总裁、董事会秘书   2025 年 4 月 30 日至 9 月 25 日                        0            285,925
卢国兵      副总裁         2025 年 9 月 22 日             34,000 股 H 股         0            241,300
      上述董事、监事、高级管理人员的购买股票行为，与本次回购方案不存在利
益冲突。
      除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员于董事会作出本回购方
案之决议日前 6 个月内，不存在买卖本公司股份的情形。
个月内，不存在买卖本公司股份的情形。
作出本次回购方案决议前 6 个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为。
期间有增持公司股份的计划，其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其
实际控制人在本次回购期间的不存在增减持公司股份的计划。若后续存在实施股
份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    （十一） 公司向董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情
况
    公司向董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、持股 5%
以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际
控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在股份减持计划。若
上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份拟用于实施股权激励，如果公司未能在股份回购实施结果暨
股份变动公告后 3 年内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时
公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
    （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生
注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十四） 办理本次回购事宜的具体授权
    为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士
在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
回购数量等；
不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、
合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
  三、 回购方案的不确定性风险
的风险；
购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；
司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。
  敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。
                      华新水泥股份有限公司董事会