华新水泥: 2025年A股限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：华新水泥                           证券代码：600801
                 华新水泥股份有限公司
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
    股权激励方式：A 股限制性股票。
    股份来源：本公司将从二级市场回购的 A 股普通股。
    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授
予的限制性股票数量不超过 257.80 万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司
股本总额 207,899.56 万股的 0.1240%。
   一、公司基本情况
   华新水泥与1994年1月3日在上证所挂牌交易、2022年3月28日于香港联交所挂
牌交易。本公司注册地址为湖北省黄石市大棋大道东600号。
   截止2025年9月30日收市，本公司总股本为2,078,995,649股，其中：A股为
品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术
研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建
设工程设计；土石方施工；各类工程建设活动；机械电气设备制造；电气机械设
备销售；机械设备租赁；固体废物治理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输
代理；装卸搬运；矿产资源（非煤矿山）开采；生物基材料制造；生物基材料销
售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；
互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。
   本公司最近三年的业绩情况如下：
                                       单位：元         币种：人民币
       主要会计数据          2024年           2023年            2022年
        营业收入      34,217,347,727   33,757,087,272   30,470,382,363
归属于上市公司股东的净利润     2,416,280,487    2,762,116,715    2,698,868,510
归属于上市公司股东的扣除非经常
    性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额     5,977,317,233    6,235,555,071    4,567,694,220
       主要会计数据          2024年末         2023年末           2022年末
归属于上市公司股东的净资产     30,291,427,176   28,932,949,847   27,446,305,028
        总资产       69,512,689,187   68,800,268,263   64,241,676,265
       主要财务指标          2024年           2023年            2022年
  基本每股收益(元/股)           1.16            1.33             1.30
 加权平均净资产收益率（%）          8.16            9.82            10.03
   截止本公告日期（即2025年10月9日，下同），本公司董事会由9名董事组成，
其中：执行董事2名、非执行董事4名、独立非执行董事3名；本公司高级管理人员
共有11名，其中：总裁1名、副总裁10名。具体如下：
   序号            姓名                            职务
   序号         姓名              职务
   二、本计划的目的与原则
   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司执行董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年A股限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
   三、本计划所涉及的标的股票来源
   本激励计划所采用的激励工具为A股限制性股票，涉及的标的股票来源为本
公司将从二级市场回购的A股普通股。
   四、本计划所涉及的标的股票的数量
   本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 257.80 万股，涉及
的标的股票约占本激励计划草案公告日公司股本总额 207,899.5649 万股的
   截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
  五、本计划激励对象的确定依据、范围和分配
  （一）激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  本计划激励对象为在本公司任职的执行董事和高级管理人员。本计划激励对
象为在本公司任职的执行董事和高级管理人员。对符合本计划激励对象范围的人
员，由薪酬与考核委员会拟定名单，经公司董事会审议通过。需报经公司股东会
批准的，还应当履行相关程序。
  （二）激励对象的范围
  本激励计划拟授予的激励对象不超过11人，约占截至2024年12月31日公司
在册员工总数20,174人的0.05%，包括公司执行董事和高级管理人员。
  本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
  激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经公司股东会选举或
由董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予A股限制性股票时以及本计划的有
效期内与公司具有雇佣或劳务关系。
  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况
  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                    获授的限制       占本计划授予    占本计划公告
 姓名        职务       性股票数量       限制性股票总    日公司股本总
                     （万股）        数的比例      额的比例
 李叶青#   执行董事、总裁#        91.59    35.53%    0.044%
 陈骞     财务总监、副总裁        17.86    6.93%     0.009%
 刘凤山#   执行董事、副总裁#       16.77    6.51%     0.008%
 杜平       副总裁           17.05    6.61%     0.008%
 梅向福      副总裁           17.05    6.61%     0.008%
                       获授的限制        占本计划授予   占本计划公告
  姓名           职务      性股票数量        限制性股票总   日公司股本总
                        （万股）         数的比例     额的比例
 杨宏兵           副总裁         16.50     6.40%    0.008%
  徐钢           副总裁         17.86     6.93%    0.009%
 王加军           副总裁         16.77     6.51%    0.008%
 叶家兴      董事会秘书、副总裁        16.77     6.51%    0.008%
 卢国兵           副总裁         14.07     5.46%    0.007%
  汤峻           副总裁         15.51     6.02%    0.007%
          合计               257.80     100%    0.1240%
  注：
（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告
时公司股本总额的 10.00%。
   六、本计划A股限制性股票的授予价格及确定方法
   （一）限制性股票的授予价格
   本计划的授予价格为每股 9.24 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 9.24 元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股股票。
   （二）限制性股票授予价格的确定方法
   限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
/前1个交易日股票交易总量）18.48元/股的50%，为9.24元/股；
总额/前120个交易日股票交易总量）15.54元/股的50%，为7.77元/股。
   七、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
  （一）本计划的有效期
  本计划有效期自授予A股限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
A股限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  （二）本计划的授予日
  本公司将于本计划及相关议案获本公司股东会批准，且本计划下授予相关
议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出A股限制性股票，授予日将届时
由董事会决定，授予日必须为A股交易日。本公司应于股东会审议通过本计划且
A股限制性股票授予条件达成之日起60日内作出授予并完成登记。若本公司未能
于前述期限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计
划，未授出的A股限制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励
计划。
  公司不得在下列期间内授予A股限制性股票：
公告则为公布当天及前60日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，
该等期间分别自原预约公告日前30日或60日期至定期报告或业绩公告推迟发布
之日；
及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
件发生之日或进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及本公司股票
上市地证券交易所规则进行披露之日；
  上述公司不得授予A股限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件”指按照相关法律、行政法规以及本公司股
票上市地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其他重大事项。
  （三）本计划的限售期和解除限售安排
  本计划授予的A股限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起36
个月和48个月。激励对象根据本计划获授的A股限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
  在限售期内，激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利由本公司
代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限
售的，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
  激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股份将一并回购。
  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
  本计划授予的A股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
                                   可解除限售数量
                                   占根据本计划获
 解除限售安排           解除限售时间
                                   授限制性股票数
                                    量的上限比例
           自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
第一个解除限售期   后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记      50%
           完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
           自授予限制性股票授予登记完成之日起48个月
第二个解除限售期   后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记      50%
           完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
 （四）禁售期
  本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及本公司股票上
市地证券交易所规则。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合届时有效的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
  八、本计划A股限制性股票的授予与解除限售条件
 （一）限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
 （二）限制性股票的解除限售条件
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购注销。
   本计划第一个解除限售期和第二个解除限售期对应的业绩考核目标，统一
以2027会计年度末的考核结果作为判定依据。
   （1）考核指标和要求
   考核指标为“相对全面股东回报”和“每股收益年复合增长率”。
                              相对全面股东回报分位水平
    考核指标
                      门槛值         目标值         挑战值
    第一个解除限售期
    第二个解除限售期
  注1：全面股东回报(TSR) = (期末股票价格 – 期初股票价格 + 期间股息) / 期初股票价格，其中，
期末股票价格按2027年11月1日至2028年月2月29日期间的交易日平均收盘价核算；期初股票价格按2024年
的累计股息；核算按期末对股价和股息进行复权调整。
  注2：相对全面股东回报综合分位水平 = A股对标组分位水平 × A股权重 + 境外股对标组分位水平
× 境外股权重，其中A股与境外股权重分别采纳65%和35%。
   “相对全面股东回报”采用和对标组对标所处分位水平的方式。
   公司作为同时在 A 股和港股上市的建材行业领先企业，核心业务为水泥的
生产与销售，同步覆盖混凝土、骨料等上下游关联业务，并依托全球化布局推
进海外水泥及新型建材业务拓展。依据中证行业分类，公司所处行业为建筑材
料。考虑具体产品细分领域、境内外产能规模、区域市场规模及业务模式等核
心特征，为精准体现双上市平台属性及全球化发展战略，公司选取与主营业务
相近、业务模式具有可比性的上市公司，对标组由“境外股对标组”和“A股对
标组”两个对标组构成，其中：境外股对标组包括在港上市的领先水泥企业
（含华新水泥）和全球领先水泥企业，共计9家；A股对标组包含在A股上市的领
先水泥企业和建材企业（含华新水泥），共计12家：
  考核指标
                    门槛值           目标值            挑战值
  第一个解除限售期
  第二个解除限售期
  注1：每股收益 = (净利润 ± 公司处置资产所产生的税后损益 ± 商誉和长期资产税后减值) / 加
权平均已发行股数。
  （2）考核得分的计算
  公司层面业绩考核得分 = ∑考核指标得分 x 考核指标权重，其中各项考
核指标计分标准和权重，具体如下：
各项指标计分标准                        考核指标得分
X＜门槛值                                0
X=门槛值                               25
门槛值＜X＜目标值    25 + [(考核指标实际值 – 门槛值) / (目标值 – 门槛值)] x (50 – 25)
X=目标值                               50
目标值＜X＜挑战值    50 + [(考核指标实际值 – 目标值) / (挑战值 – 目标值)] x (100 – 50)
X≥挑战值                               100
考核指标                 权重
相对全面股东回报             50%
每股收益的年复合增长率          50%
  （3）考核得分和解除限售比例
  公司层面业绩考核得分和对应年度解除限售比例的关系为：
  年度解除限售比例 = 公司层面业绩考核得分 / 100
  公司按上述规定的考核目标与计算规则确认当期解除限售比例。所有激励
对象对应考核当年不可解除限售的A股限制性股票部分由公司回购注销，回购价
格为授予价格与同期银行存款利息之和。
  （4）个人层面绩效考核要求
  在公司层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与考核相关规定，激
励对象在本计划三年业绩期内的平均个人年度业绩考核结果达到或超过0.8，才
能按照本计划规定的比例解除限售。如未达到0.8，则获授的计划解除限售的A
股限制性股票将不予解锁，不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回
购价格为授予价格与同期银行存款利息之和。
  （三）考核指标的科学性和合理性说明
  公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
  公司层面业绩指标为“相对全面股东回报”与“每股收益年复合增长率”。
相对全面股东回报指标是衡量股东回报的核心指标，能够直观反映公司在资本
市场的综合竞争力及对股东的回报水平，与公司 “A+H” 双上市平台的股东价
值管理需求高度适配；每股收益年复合增长率是衡量公司盈利质量与速度的关
键指标，可直接体现企业盈利的持续增长能力，客观反映公司在主业经营、成
本控制、市场拓展等核心环节的实际成效，与公司践行成为全球领先的跨国建
材企业的战略目标一致。前述目标水平的设定系结合公司当前战略规划、核心
经营目标以及行业发展趋势综合论证后由董事会审议确定。本计划设定的考核
指标在保障科学性与合理性的同时，极具挑战性，一方面有助于充分调动激励
对象的工作积极性与创造性，另一方面，能有效引导激励对象聚焦公司未来发
展战略方向，保障公司经营目标的稳定实现，最终实现公司、股东与激励对象
的长期共赢。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、挑战性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
  九、本计划的调整方法和程序
  （一）A股限制性股票数量的调整方法
  若在本计划公告当日至激励对象完成A股限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0 × (1 + n)
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0 × n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
  （二）A股限制性股票授予价格的调整方法
  若在本计划公告当日至激励对象完成A股限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P＝P0 ÷ (1 + n)
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
  P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
  P＝P0 ÷ n
  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  P＝P0 – V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
  在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  （三）本计划调整的程序
  本公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整A
股限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
方案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
  十、本计划的实施程序
  （一）本激励计划的生效程序
董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
董事会薪酬与考核委员会意见等。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计
划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（注，其中网络投票仅适用于A股股东），并经出席会议的股东所持表决权的
对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
定时间内向激励对象授予A股限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、调整、解除限售和回购注销等事宜。
 （二）本计划A股限制性股票的授予程序
会应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见书。
于授予日，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表意见。
事会薪酬与考核委员会和律师事务所应当同时发表明确意见。
司将按相关规定召开董事会及作出授予，并完成公告、登记等程序。公司未能
于前述时日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本
计划，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法
律法规规定不得授出A股限制性股票的期间不计算在上述60日内。
限制性股票授予事宜，由本公司根据本计划分别与激励对象签署授予协议。授
予日必须为A股交易日。
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性
股票。激励对象不得将认购权转让其他人。
 （三）本计划A股限制性股票的解除限售程序
事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，董事会
薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的
条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的限制性股票，由公司统
一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的限制性股票，由公司回购并
注销。公司应当及时披露相关实施情况。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
 （四）本计划的变更、终止程序
  （1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
  （2）除股东会授权董事会的相关事项外，公司在股东会审议通过本计划之
后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
  （3）若向激励对象授予A股限制性股票由本公司董事会薪酬与考核委员会、
董事会及/或股东会（视乎情况而定）批准，有关A股限制性股票的条款其后如
有任何修改，均亦须经董事会薪酬与考核委员会、董事会及/或股东会（视乎情
况而定）批准。若有关更改时根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并
不适用。
  （4）公司董事会修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经股东会批准。
  （5）经修订后的本计划条款应当符合联交所《上市规则》第十七章的相关
规定。
  （6）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （1）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
  （2）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会
审议决定。
  （3）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （4）股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议公告之日起
  （5）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的A股限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
  （6）公司回购限制性股票前，应当向上证所提出申请，经上证所确认后，
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
  十一、公司与激励对象各自的权利义务
 （一）公司的权利与义务
个人绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本
计划的规定，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘任文件执行。
 （二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
的股东权利。
还债务。
其他税费。
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计
划 的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继
续有效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依据
本计划所获得的全部利益返还公司。
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
  十二、公司与激励对象发生异动的处理
 （一）公司发生异动的处理
解除限售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  （6）公司控制权发生变更；
  （7）公司出现合并、分立的情形。
符合本计划授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销。
  激励对象获授A股限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定
和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
本计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司统一按授予价格与同期银行
存款利息之和回购。
 （二）激励对象个人情况发生变化
已解除限售的A股限制性股票不做变更，尚未解除限售的A股限制性股票将由公
司按照授予价格进行回购注销：
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内的，其获授的A股限制性
股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象发生职务变更，变
更后不在激励范围内的，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
  （2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的A股限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前应向公司
支付完毕已解除A股限售限制性股票所涉及的个人所得税。若激励对象对公司造
成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前应向公司支付完毕已解
除限售A股限制性股票所涉及的个人所得税。
日，激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票和股利不作变更，按照本
计划规定的程序继续进行，其个人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解
除限售条件之一。激励对象退休但未被公司返聘的，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票和股利不作变更，按照本计划规定的
程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件
  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票和股利将不作变更，按照本计划规定
的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
与同期银行存款利息之和回购注销。
  （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的A股限
制性股票和股利将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
  （2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未解除限售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存
款利息之和回购注销。
 （三）公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《A股限制性股票授予
协议书》所发生的或与本计划及/或《A股限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
  十三、本计划A股限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号 – 股份支付》和《企业会计准则第22号 –
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （1）授予日
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和
“资本公积”。
  （2）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
  （3）解除限售日
  在解除限售日，如果全部达到解除限售条件，可以全部解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
  根据《企业会计准则第11号 – 股份支付》及《企业会计准则第22号 –
金融工具确认和计量》的相关规定，A股限制性股票的单位公允价值（成本） =
授予日A股市场价格 – 授予价格。假设以本计划A股公告日前一个交易日收盘
价 18.48 元作为授予日A股市场价格进行测算，为每股 9.24 元；最终授予日A
股市场价格以实际授予日A股收盘价为准。
  公司授予激励对象不超过2,578,000股限制性股票，应确认的总费用预计为
期摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求，假设公司于2025年11月30日授予限制性股票，则
本计划下授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 年度           2025年   2026年    2027年    2028年    2029年
 需摊销的费用（万元）   59.01   694.79   694.79   661.07   272.48
 说明：
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
划规定的调整机制计算结果（如有）为准。
  以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本计划对公司长期业绩提升发挥积极作用。
  十四、本计划A股限制性股票回购注销原则
  公司按本计划规定回购注销A股限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格不高于授予价格和银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进
行调整的除外。
  激励对象获授的A股限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应
的调整。
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0 × (1 + n)
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q为调整后的限制性股票数量。
  （2）配股
  Q＝Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
  （3）缩股
  Q＝Q0 × n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
  （4）派息、增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0 ÷ (1 + n)
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  （2）配股
  P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
  （3）缩股
  P＝P0 ÷ n
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
  （4）派息、增发
  公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
  （1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
  （1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。
     （2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
     （3）公司按照本计划的规定实施回购前，应向上证所申请办理A股限制性
股票注销的相关手续，经上证所确认后，及时于证券登记结算公司办理注销手
续并公告。
  十五、附则
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本计
划按照届时的有关规定执行。
  十六、上网公告附件
办法》
  特此公告。
                         华新水泥股份有限公司董事会