金海高科: 金海高科关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603311    证券简称：金海高科    公告编号：2025-024
              浙江金海高科股份有限公司
     关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含本数），不超
  过人民币 4,000 万元（含本数）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。浙江金海高科股份有限公司（以
  下简称“公司”）已经取得了招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行出具的《贷
  款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，具体贷款事宜将以双方
  签订的借款合同为准。
● 回购股份用途：拟用于股权激励或者员工持股计划。
● 回购股份价格：超过人民币 15.15 元/股（含本数），该价格不高于公司董事会
  通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至 2025 年 4 月 11 日，公司控股股东、
  实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来 3 个月不
  存在股份减持计划；未来 6 个月暂无明确的减持计划，若后续存在减持计划，
  将按相关规定提前告知公司，公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意
  投资风险。
● 相关风险提示：本次回购方案存在以下风险：
响的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
法律法规规定的期限内顺利实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序
的风险。
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》。
  根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意后即可实施，无需提交公司股东会审议。
二、 回购预案的主要内容
 本次回购预案的主要内容如下：
 回购方案首次披露日      2025/4/12
 回购方案实施期限       待董事会审议通过后 12 个月
 方案日期及提议人       2025/4/11
 预计回购金额         2,000万元~4,000万元
 回购资金来源         其他：自有资金或自筹资金
 回购价格上限         15.15元/股（含本数）
                □减少注册资本
                √用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
                □用于转换公司可转债
                □为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式         集中竞价交易方式
 回购股份数量         1,320,132股~2,640,264股（依照回购价格上限测算）
 回购股份占总股本比例     0.56%~1.12%
 回购证券账户名称       浙江金海高科股份有限公司回购专用证券账户
 回购证券账户号码       B887300450
（一） 回购股份的目的
  基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积
极性，增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、
财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股
份。
（二） 拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
  回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施
期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌
后对回购方案顺延实施并及时披露。
  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限
可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
  （3）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需
变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
  （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
 万元（含本数）。
 为基础，
    按照本次拟回购金额上限人民币 4,000 万元（含本数），回购价格上限 15.15
 元/股进行测算，回购数量约为 2,640,264 股，回购股份比例约占公司总股本的
 元/股进行测算，回购数量约为 1,320,132 股，回购股份比例约占公司总股本的
 届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
 本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将
 按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
   本次回购股份的价格不超过人民币 15.15 元/股（含本数），不高于公司董事
 会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
 事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
   如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
 （七） 回购股份的资金来源
   本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
   假设本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含本数）和回购金额上限人民币
 数量全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定，则公司股权结构变动
 情况如下：
                                      回购后                   回购后
                本次回购前
                                   （按回购下限计算）             （按回购上限计算）
  股份类别
             股份数量                   股份数量         比例       股份数量
                          比例（%）                                        比例（%）
              （股）                    （股）         （%）       （股）
有限售条件流通股份             0        0    1,320,132     0.56    2,640,264     1.12
无限售条件流通股份   235,883,907   100.00   234,563,775   99.44   233,243,643    98.88
 股份总数       235,883,907   100.00   235,883,907   100.00   235,883,907   100.00
注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际
回购情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 1,683,948,766.50 元，归属于
上市公司股东的净资产为 1,307,594,699.82 元，流动资产 1,158,711,185.46 元。
按照本次最高回购资金上限 4,000 万元测算，分别占上述指标的 2.38%、3.06%、
回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
   本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的
上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者
对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
   经公司自查及问询，截至 2025 年 4 月 11 日，公司董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖
本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，
若上述人员后续实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）    上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
   经问询，截至 2025 年 4 月 11 日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东，在未来 3 个月无股份减持计划；未来 6 个
月暂无明确的减持公司股份计划，若后续实施减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十二）    回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购的股份拟用于公司后期实施股权激励或者员工持股计划，回购的股
份如未能在回购完成后 36 个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依法予
以注销，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）    公司防范侵害债权人利益的相关安排
  公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵
债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）    办理本次回购股份事宜的具体授权
  为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，在有关法
律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则
下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包
括但不限于：
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
案；
为本次股份回购所必须的事宜。
  以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
响的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
法律法规规定的期限内顺利实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序
的风险。
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
  公司已披露公司第五届董事会第十五次会议决议公告前一个交易日（即 2025
年 4 月 11 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况，具
体情况详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江金海高科股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限
售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-010）。
（二） 银行回购专项贷款情况
  公司已经取得了招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行出具的《贷款承诺函》，
承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，其提供的贷款资金不超过人民币 3,600
万元（含本数），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为不超过 36 个月。具体贷
款事宜将以双方签订的借款合同为准。具体情况详见公司于 2025 年 4 月 22 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金海高科关于取得金融机构股
票回购贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-011）。
（三） 回购专用证券账户的开立情况
  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
  持有人名称：浙江金海高科股份有限公司回购专用证券账户
  账户号码：B887300450
  该账户仅用于回购公司股份。
（四） 后续信息披露安排
 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                    浙江金海高科股份有限公司董事会