盛美上海: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明

   关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
        申请向特定对象发行股票的
          审核问询函的回复说明
        信会师函字2024第 ZI545 号
 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明
                          信会师函字2024第 ZI545 号
上海证券交易所：
  贵所于 2024 年 11 月 22 日出具的《关于盛美半导体设备（上海）
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科
审（再融资）〔2024〕129 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“本
所”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美
上海”、“发行人”、“公司”）本次申请向特定对象发行股票的审
计机构，对审核问询函中提到的要求申报会计师核查的问题进行了审
慎核查，现回复如下：
  说明：
     集说明书》中相同。
     的情况，均为四舍五入所致。
     表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助
     发行人回复审核问询函目的，不构成审计或审阅。
  问题 2.关于融资规模
  根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模 450,000.00 万元，用于研发
和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目、补充流动资金；（2）
研发和工艺测试平台建设项目拟配置硬件设备合计 69 台/套，包括外购设备和自
制设备，本次募投涉及向关联方采购；
                （3）高端半导体设备迭代研发项目拟募集
资金中，规划研发费用 212,491.33 万元，公司将其认定为资本性支出。
  请发行人说明：
        （1）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测
算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关
测算是否谨慎合理；
        （2）研发和工艺测试平台建设项目自制设备的购买方、购买
金额及主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动；
                          （3）本次募投新增
关联交易的必要性及定价公允性，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联
交易；
  （4）结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公
司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设进
度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本
化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；本次募投项目非资本性支出
是否超过募集资金总额的 30%，补充流动资金的具体用途；
                           （5）本次高端半导体
设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往多客户验证的原因、合理性；
结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据、同行业可比公
司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分客户开展研发活动或用于产品生
产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》
第 8 条的要求；
        （6）结合报告期内发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结
构、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。
  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  发行人说明：
  一、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关
测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨
慎合理；
     （一）研发和工艺测试平台建设项目
     本项目拟投资金额为 94,034.85 万元，全部使用募集资金投入，具体投资情
况如下：
                                                     单位：万元
序号           项目           投资金额                      占比
           合计                   94,034.85                100.00%
     （1）硬件设备投资
     硬件设备投资主要为项目实施所需设备的投资支出，按照本项目涉及的设备
需求、工艺流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。
     （2）软件工具投资
     本项目拟配置软件工具 3 套，按照本项目涉及的软件需求和市场询价情况等
因素进行测算，具体明细如下：
                                                 单位：万元、套
序号         软件名称        品牌名称         单价          数量       金额
                  合计                  -         3         500.00
     （3）预备费
     根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，预备费是建设期内
由于价格等变动引起的工程造价变化而预留的费用，预备费率一般不超过 5%。
本项目预备费为 4,477.85 万元。
     本项目投资金额主要用于购置半导体制造设备（占本募投项目投资总额的
提供研发和工艺测试的服务。本项目根据涉及的生产工序生产工艺等因素进行设
备购置，具有较强的定制化特征，设备投资按照工艺流程、技术需求以及市场询
价情况等因素测算得出。
     本项目为新建项目，公司不存在同类项目。
     同行业上市公司可比项目未披露拟选购设备的具体型号，且不同的生产工序、
生产工艺对设备数量、类型等要求也不尽相同，因此本项目与同行业公司的设备
采购价格不具有可比性。
     另外，本项目包含自制设备 29 台，合计金额 40,651.08 万元，成本系根据自
制设备的各模块构成价格进行测算。自制设备的成本与公司产品成本对比情况如
下：
                                                单位：万元
序号          设备类型         自制设备平均成本           现有产品平均成本
  注：现有产品平均成本采用 2023 年平均值，涂胶显影 Track 系列设备和 PECVD 系列
设备尚未实现收入，现有产品平均成本采用产成品或发出商品的金额。
     结合测算结果，部分自制设备平均成本高于公司现有产品的成本，主要是因
为公司现有产品的平均销售成本是包括不同技术类型、不同腔体数量、不同性能
指标的多种产品成本的平均值，导致平均成本被拉低；而该项目配置的自制设备
为性能指标和工艺水平较为领先，功能模块较为齐全的设备，以满足公司未来新
型产品研发和测试的需求，故其成本与公司现有产品平均成本存在一定差异。
     以清洗设备为例，公司现有产品使用的技术和类型包括 SAPS、Tahoe、槽式
清洗等，腔体数量从 2 腔到 18 腔不等，性能指标亦根据客户需求而有所差别；
该募投项目自制设备中的清洗系列设备包括 SPM 清洗设备、Tahoe 设备等，腔
体数量包括 8 腔、12 腔等。以炉管系列设备为例，公司现有产品主要为 Alloy
Normal Batch、UPOLY Normal Batch，属于较为基础型的型号，该项目自制炉管
系列设备属于较为高端的产品，相较于现有炉管设备更加复杂，导致自制设备平
均成本较高。
       综上所述，自制设备平均成本与公司现有产品平均成本存在一定差异具有合
理性。
       （二）高端半导体设备迭代研发项目
       本项目拟投资金额为 225,547.08 万元，其中拟投入募集资金 225,547.08 万元，
全部为资本性投入，具体情况如下：
                                                      单位：万元
序号               项目                 投资金额              占比
             合计                        225,547.08          100.00%
       （1）软硬件设备投资
       本项目共新增软硬件设备 170 台/套，软硬件设备购置费共计 13,055.75 万元，
软硬件设备投资主要为项目实施所需软硬件设备的投资支出，按照本项目涉及的
研发需求、研发流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。
       （2）研发费用
       本项目研发内容主要包括集成电路清洗系列设备、高端半导体电镀系列设备、
先进封装湿法系列设备、立式炉管系列设备、涂胶显影 Track 系列设备及 PECVD
系列设备等六大系列设备，项目总研发费用为 212,491.33 万元，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
序                        研发人员         试制用原         测试检          其他研
             项目                                                              小计
号                         薪酬          材料费用          测费           制费
        高端半导体电镀系列设
        备
        涂胶显影 Track 系列设
        备
            合计           37,467.05   167,525.18    5,542.50     1,956.60   212,491.33
        ①研发人员薪酬
        研发人员薪酬主要根据研发项目预估研发投入人员数量，人均薪酬参考公司
                                                         单位：人、万元、万元/年
序号                项目                 年均人数             人员薪酬                 人均薪酬
              合计                      237               37,467.05              39.52
        ②试制用原材料
        试制用原材料费用是制作研发样机的材料费用，主要按照公司过往设备制造
经验、本次研发样机的特点，确定本项目机台的模块构成情况，并按照各模块的
采购价格测算得出。具体情况如下：
                                                                       单位：台、万元
序号             设备类型           拟制造样机数量                合计金额              样机平均成本
         合计               81           167,525.18     2,068.21
     上述试制样机单价与公司报告期内相关设备成本的比较情况如下：
                                                     单位：万元
序号            设备类型               样机平均成本          现有产品平均成本
  注：现有产品平均成本采用 2023 年平均值，涂胶显影 Track 系列设备和 PECVD 系列
设备尚未实现收入，现有产品平均成本采用产成品或发出商品的金额。
     部分研发样机平均成本高于现有产品平均成本，主要是因为包括：
                                 （1）公司
现有产品的平均销售成本是包括不同技术类型、不同腔体数量、不同性能指标的
多种产品成本的平均值，导致平均成本被拉低；
                    （2）本次研发的设备相较于现有
设备有所升级，相关成本亦有所增加所致；
                  （3）量产设备通常会通过优化设计和
选择合适的零部件，在保证性能的基础上降低成本，研发样机因制造经验较少，
会优先选择使用规格较高或者配置较高的零部件；
                     （4）研发样机试制过程中存在
试错成本，容易存在零部件损坏或调整的情况，导致材料消耗高于量产产品。此
外，先进封装湿法系列设备的投入略低于现有设备，主要是封装设备涉及类型较
多，研发项目与销售的产品并不完全一致。
     以立式炉管系列设备为例，样机平均成本高于现有产品平均成本，主要是因
为公司目前销售的立式炉管主要为 Alloy Normal Batch、UPOLY Normal Batch，
属于较为基础型的型号，本次研发的立式炉管系列设备属于较为高端的产品，相
较于现有炉管设备更加复杂，样机成本更高。
     ③测试检测费
     测试检验费主要根据过往研发经验以及相关供应商市场价格进行估算，具体
情况如下：
                                                          单位：万元
   项目             类别       单价             单位         数量        金额
             颗粒检测                 0.50   万元/次         100       50.00
             刻蚀膜厚检测               0.50   万元/次         100       50.00
集成电路清洗       其它检测                 1.00   万元/次         50        50.00
系列设备         测试化验加工费             80.00   万元/台         15      1,200.00
             Semi 认证费            10.00   万元/项目        13       130.00
             小计                      -           -    278     1,480.00
             FA 分析-SEM            0.25   万元/小时        150       37.50
             FA 分析-TEM            0.50   万元/小时        10         5.00
高端半导体电       金属层元素分析             10.00   万元/次             2     20.00
镀系列设备        客户端验证测试费        300.00      万元/项目            3    900.00
             Semi 认证费            10.00   万元/项目            4     40.00
             小计                      -           -    169     1,002.50
先进封装湿法       测试化验加工费             50.00   万元/台             4    200.00
系列设备         小计                                           4    200.00
             零部件检测                1.00    万元          20        20.00
             工艺测试            200.00      万元/项目            5   1,000.00
立式炉管系列
             Semi 认证费            10.00   万元/项目            5     50.00
设备
             结果成分分析               1.00   万元/次         70        70.00
             小计                      -           -    100     1,140.00
             测试化验加工费         100.00      万元/台             4    400.00
             Semi 认证费            10.00   万元/台             4     40.00
涂胶显影 Track
             结果测量分析          100.00      万元/台             4    400.00
系列设备
             结果成分分析               1.00   万元/项目        50        50.00
             小计                      -           -    62       890.00
             零部件检测                1.00   万元/项目        10        10.00
PECVD 系列设    工艺测试            200.00      万元/年             4    800.00
备            Semi 认证费            10.00   万元/台             2     20.00
             小计                      -           -    16       830.00
             合计                      -           -    629     5,542.50
   ④其他研制费
     其他研制费主要包括差旅费、会议费、知识产权事务费、国际合作与交流费、
专家咨询费等，主要是根据公司过往研发过程中发生的费用进行估算。差旅费主
要是技术交流，在半导体制造企业验证过程中需要前往制造企业进行设备调试，
数据采集等发生的费用。具体情况如下：
                                                             单位：万元
 序号                  类别                               金额
                合计                                            1,956.60
     同行业公司可比项目的投资构成中存在场地购置、工程建设费用，且各项目
按照各自的研发需求配置软硬件设备的金额差异较大，导致本项目与同行业公司
可比项目不完全可比。公司“高端半导体设备迭代研发项目”中研发费用占比较
高（占投资总额的比例为 94.21%），可以就研发费用的构成情况与同行业可比项
目进行分析，具体情况如下：
                             研发人员          试制用原     测试检测     其他研制
 公司            項目
                              薪酬            材料       费        费
        盛美半导体高端半导体设备研
盛美上海                              16.77%   78.14%    2.03%      3.06%
        发项目
北方华创    高端半导体装备研发项目               37.60%   60.50%        -      1.90%
中微公司    中微临港总部和研发中心项目             16.52%   78.13%    3.13%      2.22%
        高端晶圆处理设备研发中心项
芯源微                                7.06%   87.23%    3.01%      2.70%
        目
        先进半导体设备的技术研发与
拓荆科技                              13.77%   69.20%        -    17.03%
        改进项目
拓荆科技    ALD 设备研发与产业化项目            23.62%   71.83%        -      4.54%
平均值            -                  19.22%   74.17%    1.36%     5.24%
盛美上海    高端半导体设备迭代研发项目             17.63%   78.84%    2.61%     0.92%
     可比项目研发人员薪酬占比平均值为 19.22%，本项目为 17.63%；可比项目
试制用原材料占比平均值为 74.17%，本项目为 78.84%；可比项目测试检测费占
比平均值为 1.36%，本项目为 2.61%；可比项目其他研制费用占比平均值为 5.24%，
本项目为 0.92%，主要是因为拓荆科技“先进半导体设备的技术研发与改进项目”
中“试制费”占比较高，拉高了整体的平均值。
     综上所述，公司“高端半导体设备迭代研发项目”中研发费用测算与公司同
类项目及同行业公司可比项目不存在明显差异，相关测算谨慎合理。
     二、研发和工艺测试平台建设项目自制设备的购买方、购买金额及主要用
途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动；
     （一）自制设备的购买方、购买金额
     “研发和工艺测试平台建设项目”是建设一条微型集成电路工艺测试试验产
线。公司已经是一家平台型半导体设备企业，能够自主提供清洗、电镀、炉管等
多系列设备。为了节省成本，建设研发和工艺测试平台时，在公司自产设备能够
覆盖的环节，优先采用公司自制设备。
     “研发和工艺测试平台建设项目”自制设备的情况如下：
                                        单位：台、万元
序号              设备类别              数量    金额
              合计                  29         40,651.08
     本项目中自制设备 29 台，合计金额 40,651.08 万元。
     研发和工艺测试平台主要是在公司洁净室内，模拟半导体产品生产的完整流
程及环境，为公司各类工艺设备的研发创新提供完善的验证平台。半导体产品生
产流程包括扩散、光刻、涂胶显影、刻蚀、离子注入、薄膜沉积、抛光、检测等
环节，各环节并非单次处理，而是根据工艺需求进行多次重复处理。
     以清洗设备为例，在芯片制造的数百道工序中，不可避免地会产生或者接触
到大量的微小污染物，为最大限度地减少杂质对芯片良率的影响，当前的芯片制
造流程在光刻、刻蚀、沉积等重复性工序后均设置了清洗工序，清洗步骤数量约
占所有芯片制造工序步骤的 30%以上，是所有芯片制造工艺步骤中占比最大的工
序，而且随着技术节点的继续进步，清洗工序的数量和重要性将继续随之提升，
在实现相同芯片制造产能的情况下，对清洗设备的需求量也将相应增加。
  公司作为中国半导体清洗设备的龙头企业，能够生产多种类型清洗设备，包
括正面清洗、背面清洗、单片清洗、槽式清洗等多种设备，能够覆盖的清洗步骤
已达到 90-95%左右。同时，不同类型的晶圆厂生产线的设备配置有所不同，公
司为了提高研发和工艺测试平台的广泛适用性，配置相对多种类型的设备，以模
拟更为全面的半导体产品生产流程，配置多种类型的清洗类设备，以满足后续研
发和工艺测试的需求。因此，“研发和工艺测试平台建设项目”中配置的自制设
备数量较多。
  自制设备由发行人及子公司自行生产，生产完成后将作为自用固定资产进行
管理和核算。
  （二）自制设备的主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动
  自制设备包括清洗、电镀、炉管等多个系列设备。自制设备与外购设备将共
同组成完整的工艺测试试验产线，用于模拟半导体产品生产的流程及环境，为公
司各类设备的研发创新提供完善的验证平台。公司根据工艺测试试验产线要求配
比各类型的自制设备，以保证研发和工艺测试平台的正常运转。
  公司是半导体设备制造企业，产品用于制造集成电路等半导体产品。公司日
常生产经营不需要使用公司自产设备。另外，公司研发和工艺测试平台的建设地
位于公司厂房内，根据半导体产品生产线要求配比各类型设备，用于测试公司的
其他新设备，不存在将该等设备运送至客户处的情形，不存在实质用于日常经营
及销售推广等活动的情况。
  三、本次募投新增关联交易的必要性及定价公允性，本次募投项目实施后
是否新增显失公平的关联交易；
  （一）新增关联交易的必要性
  本次募投项目中“研发和工艺测试平台建设项目”涉及的自制设备以及“高
端半导体设备迭代研发项目”涉及的试制用原材料费用，需要向关联方发生必要
的采购。公司需要向关联方 NINEBELL 采购机器人手臂等原材料，需要向关联
方盛奕科技采购过滤器、冷却器、泵等原材料。
  公司向 NINEBELL、盛奕科技采购原材料的必要性为：NINEBELL 及盛奕
科技均系具有一定市场地位的半导体零部件供应商，与公司合作时间较长，能保
证原材料在供应和性能上的稳定性。
器人手臂产品与公司产品具有较好的匹配性，故公司一直与其合作；
也希望与中国零部件供应商联合开发出高质量、高规格、具有成本优势的零部件
产品，逐渐降低对海外供应链的依赖程度。
  （二）本次募投新增关联交易的定价公允性，本次募投项目实施后是否新
增显失公平的关联交易
  报告期内，公司与上述关联方的相关关联交易均遵循市场化定价原则，不属
于显失公平的关联交易。报告期内公司向上述关联方采购原材料公允性分析参见
本审核问询函问题 4 之“四、报告期内公司原材料金额持续增长的原因，公司向
关联方采购金额持续增加的必要性及公允性”。
  考虑到关键零部件的可获得性、技术保密性以及零部件国产化的需要，公司
将持续与 NINEBELL 和盛奕科技保持业务往来。针对该部分必要的关联交易，
公司将严格按照《关联交易管理办法》的要求履行相关审议程序，并保证交易价
格的公允性，本次募投项目实施后也不存在显失公平的关联交易的情形，即本次
募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易。
  四、结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公
司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设
进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出
资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；本次募投项目非资本
性支出是否超过募集资金总额的 30%，补充流动资金的具体用途；
  （一）结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、
公司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建
设进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支
出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，研发支出资本化的条件
包括：
  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
                               （2）具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；
                 （3）无形资产产生经济利益的方式，包
括应当证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
                  （4）有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
                               （5）归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  根据查阅同行业可比公司的会计政策，公司及同行业可比公司均按照《企业
会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定作为研发支出资本化的政策。
  另外，在具体执行上，公司及同行业可比公司区分研究阶段和开发阶段的资
本化时点的判断情况如下：
  公司                     研发资本化的时点
           公司资本化开发支出涉及的研发项目，已满足如下条件，即项目相应的机
 北方华创      械、电气、软件、工艺等方面已初步形成功能图，研发项目的技术计划已
（002371）   经符合相关的设计要求，在整体设计可行性方面可以达到预定的功能，不
           存在技术上的障碍或其他不确定性。
 中微公司      开发阶段的起点为 Alpha 机初步试制成功，机台的技术测试基本完成，取
（688012）   得“模拟生产线寿命测试”报告。
           开发阶段的主要工作为试产，在建成的生产线上，根据中试结果制定的生
 芯源微       产工艺，进行一定批次的试生产，目的是在批量生产前，对生产线和生产
（688037）   工艺进一步完善。试产完成后，生产工艺和生产线已完善，并能进行批量
           生产，开发阶段结束。
 拓荆科技
           未披露
（688072）
           公司研发项目资本化时点的具体判断标准为：研发项目的整机设计方面已
 盛美上海      形成 3D 图纸并通过可行性论证，整体设计可以达到预定的功能，不存在技
           术上的障碍或其他不确定性。
  注：同行业公司相关情况来自于其招股说明书或定期报告。
  在研发费用资本化时点上，同行业公司会根据各自的研发流程及研发模式的
实际情况判断研发资本化的具体时点。其中，北方华创的资本化时点为“项目相
应的机械、电气、软件、工艺等方面已初步形成功能图，技术已符合设计要求，
整体设计可行性达到预定功能”与公司的资本化时点相一致。
  报告期内，公司及同行业可比公司研发支出资本化比例列示如下：
                                                         单位：万元
                           发行人
  项目      2024 年 1-9 月     2023 年度        2022 年度       2021 年度
费用化研发投入        53,887.36     61,532.46      37,974.68     27,839.42
资本化研发投入         7,308.68       4,303.42      4,788.82             -
研发投入合计         61,196.04     65,835.88      42,763.49     27,839.42
 资本化占比           11.94%          6.54%        11.20%              -
                           北方华创
  项目      2024 年 1-9 月     2023 年度        2022 年度       2021 年度
费用化研发投入          未披露        214,337.87     158,795.85    109,003.37
资本化研发投入          未披露        226,615.69     197,780.98    180,239.60
研发投入合计           未披露        440,953.56     356,576.83    289,242.97
 资本化占比           未披露            51.39%        55.47%        62.31%
                           中微公司
  项目      2024 年 1-9 月     2023 年度        2022 年度       2021 年度
费用化研发投入        91,394.30     88,118.50      77,458.87     59,531.42
资本化研发投入        62,974.08     38,091.48      15,416.48     13,248.38
研发投入合计        154,368.38    126,209.98      92,875.35     72,779.80
 资本化占比           40.79%         30.18%        16.60%        18.20%
  注：芯源微和拓荆科技虽然披露了研发资本化时点，但是报告期内不存在研发资本化的
情形；同行业公司数据来自于其招股说明书或定期报告。
  报告期内，公司研发费用资本化比例低于同行业可比公司，主要是各公司所
处发展阶段不同所致。随着公司产品平台化战略的实施，未来将同时研发多种新
设备技术，预计公司研发支出资本化占比将有所提高。
  综上所述，公司研发支出资本化政策与同行业可比公司一致，均按照《企业
会计准则第6号——无形资产》的相关规定进行资本化，公司研发支出资本化时
点与北方华创相一致。公司当前研发支出资本化比例低于北方华创和中微公司，
但预计未来会逐步接近。
   公司上市前后公司研发投入情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目      2024 年 1-9 月   2023 年度        2022 年度      2021 年度       2020 年度
费用化研发投入      53,887.36    61,532.46      37,974.68    27,839.42     14,079.11
资本化研发投入       7,308.68     4,303.42       4,788.82             -             -
研发投入合计       61,196.04    65,835.88      42,763.49    27,839.42     14,079.11
 资本化占比         11.94%        6.54%         11.20%              -             -
   公司上市前后资本化政策没有变化，均按照《企业会计准则第6号——无形
资产》的相关规定，判断研发支出是否满足资本化的五个条件，对满足条件的研
发支出进行资本化。公司所处发展阶段不同，采用的研发策略不同，研发的侧重
点有所区别，具体情况如下：
   第一阶段为2021年以前，公司产品较为单一，以清洗设备为主，目标主要是
将清洗设备推向市场，在公司规模较小，人力、技术、资金等研发资源相对有限
的情况下，公司通过十余年的时间，进行清洗设备、电镀设备的工艺和技术的稳
定性等方面的研发，逐步对设备的工艺技术和功能模块进行研发和改进，基本未
形成样机，研发费用占营业收入比例较低。
   第二阶段为2021年至2024年，在清洗设备、电镀设备取得一定市场占有率基
础上，结合上市后的资金实力以及客户资源，逐步开展了立式炉管设备、涂胶显
影Track设备、PECVD设备等领域的研发。公司坚持差异化竞争和原始创新是提
升产品市场竞争力的有效途径，因此本阶段在新赛道新设备上的研发以基础型号
为主，公司采用边摸索、边研究、边发展的模式，故形成少量的样机，资本化投
入占比逐渐提升。
   第三阶段为2024年之后，公司实行产品平台化战略，针对多客户、多管线产
品需求、多种下游应用类型推出新产品。公司始终坚持差异化国际竞争和原始创
新的发展战略，提升产品市场竞争力。
     由于中国客户对设备需求强烈，公司需要同时加大多个产品的同时投入，加
快产品开发速度。本阶段公司围绕“清洗+电镀+先进封装湿法+立式炉管+涂胶
显影+PECVD”的六大系列产品上进行新产品研发及迭代研发，加快研发成果的
产业化，需要同时、快速开展超高温单片SPM清洗设备、先进封装湿法系列设备、
off line涂胶显影设备、i-line、KrF涂胶显影设备等多个子项目样机研究和升级迭
代，推进设备验证进度，保证新产品快速实现在客户产线上线量产。此外，不同
领域客户对工艺设计、技术指标以及应用需求各有不同，公司需要针对开发满足
不同领域需求的新设备。未来，预计公司研发支出资本化占比将有所提高。
     综上所述，基于公司所处不同发展阶段，公司采用不同的研发策略，研发的
侧重点有所区别，但公司资本化政策没有变化，均按照《企业会计准则第 6 号——
无形资产》的相关规定执行。
     本次募投项目“高端半导体设备迭代研发项目”主要投资于未来几年新产品
研发及迭代研发投入中的资本化投入部分，涉及清洗、电镀、炉管、涂胶显影等
     本次募投项目“高端半导体设备迭代研发项目”的具体内容如下：
序
      具体项目            研发内容                     预计取得的研发成果
号
                         集成电路清洗系列设备
                 开发出对气流控制更                完成用于逻辑制程的正面清洗设备开发，
     下一代正面       好，满足对小颗粒控制               取得核心知识产权、两个客户以及以上的
     清洗设备        需求更高的下一代正面               应用，通过客户端验证，工艺结果满足客
                 清洗设备                     户要求，实现销售
                                          完成用于逻辑制程、3D NAND 的超高温
     超高温单片       开发出适用于超高温                单片 SPM 清洗设备开发，取得核心知识
     备           单片 SPM 清洗设备。             户端验证，工艺结果满足客户要求，实现
                                          销售
                                          完成用于逻辑制程的单片湿法磷酸设备
     单片湿法磷       开发出新一代单片湿法               开发，取得核心知识产权、1 个客户以及
     酸设备         磷酸设备                     以上的应用，通过客户端验证，工艺结果
                                          满足客户要求，实现销售
     Tahoe 磷酸设   开发出新一代 Tahoe 磷           完成用于逻辑制程的 Tahoe 湿法磷酸设备
     备           酸设备                      开发，取得核心知识产权、1 个客户以及
                                              以上的应用，通过客户端验证，工艺结果
                                              满足客户要求，实现销售
     下 一 代         开发出对于 DRAM 机台              完全满足工艺应用的单片刷洗设备开发，
     设备            刷洗设备                       艺结果满足客户要求，实现销售
     下 一 代         开发出最新一代传输片                 完全满足工艺应用的单片刷洗设备开发，
     plus 设备       备                          艺结果满足客户要求，实现销售
                                              完成满足各种制程和工艺应用的单片清
                   开发出最新一代满足各
     Single 8CH                               洗设备开发，取得核心知识产权，通过客
     RD 设备                                    户端验证，工艺结果满足客户要求，实现
                   设备
                                              销售
                   开发出单槽单次可以同
     高产能槽式                                    完成 100 片槽式清洗机的开发，在客户端
     清洗设备                                     完成工艺验证，实现销售
                   式清洗机
                                   已申请豁免披露
                            高端半导体电镀系列设备
                                   已申请豁免披露
                             先进封装湿法系列设备
                                              开发出针对先进封装技术的封装设备，比
     先进封装湿
     法系列设备
                                              装伯努利吸盘清洗设备
                               立式炉管系列设备
     氧化硅低压         开发低压氧化硅薄膜沉 区别于国际市场的现行设备，能实现炉管
     积炉管           间隔层等薄膜工艺    低压化学气相沉积炉管
                            涂胶显影 Track 系列设备
                   开发出 off line 涂胶显影
                   机，可以独立的做 Barc
                   （               Bottom
                   Anti-Reflective
     涂胶显影机         Coatings，底部抗反射涂            开发出不同工艺的离线的方式涂胶显影
     off line      层 ）、 SOC （ Spin-on         设备
                   Carbon ， 旋 涂 碳 硬 掩
                   模 ）、 SOD （ Spin-on
                   Dielectrics，旋涂绝缘介
                   质 ）、 NTD （ Negative
                Tone Development，负显
                影）等工艺
      涂胶显影机 I   开发出满足 300WPH 的
      line      I line 工艺 Track 设备
      涂胶显影机     开发出满足 300WPH 的
      KrF       KrF 工艺 Track 设备
      涂胶显影机
                开发出满足 400WPH 的           开发出下一代高产出 KrF line 工艺的涂胶
                KrF 工艺 Track 设备          显影设备
      产出 KrF）
                           PECVD 系列设备
     本次募投项目的建设进度参见本审核问询函问题 1 之“三、
                                （一）、相关技术
及人员储备、当前研发进展及后续安排”。
     本募投项目中的投入均为研发项目达到资本化条件后的投入金额，故募投项
目均为资本化阶段的投入，本募投项目不涉及费用化研发投入金额。研发项目费
用化研发投入使用公司自有资金。
否符合《企业会计准则》要求
     根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》和公司会计政策的相关规定，公司
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足研发支出资本化的条件确认无形资
产。公司“高端半导体设备迭代研发项目”能够符合资本化条件，具体分析如下：
     （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
     公司高度重视科技创新，长期坚持自主研发，以差异化立足，顺应技术发展
趋势，通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，对公司持续提升产品品质、
丰富产品布局起到了关键性的作用。公司具备相应的人员和技术，“高端半导体
设备迭代研发项目”的实施及运用具有可行性。
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司研发人员数量为 917 人，占公司员工总数的
创新和竞争战略，保证了公司能够不断推出新产品，并不断改进现有产品，巩固
和提升公司的技术研发能力。未来，公司拟进一步引入高层次人才，不断扩充公
司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投
资项目储备充足的人才。
  公司在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，截至 2024
年 9 月 30 日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 466 项，其中
境内授权专利 176 项，境外授权专利 290 项，发明专利共计 464 项。在集成电路
清洗系列设备、高端半导体电镀系列设备、先进封装湿法系列设备、立式炉管系
列设备、涂胶显影 Track 系列设备以及 PECVD 系列设备均有技术布局。
  公司核心技术 SAPS 兆声波清洗技术、单晶圆槽式组合 Tahoe 高温硫酸清洗
技术、无应力抛光技术、多阳极电镀技术等核心技术已达到国际领先或国际先进
的水平。此外，公司 2022 至 2024 年推出的多款拥有自主知识产权的新设备、新
工艺，包括立式炉管设备、涂胶显影 Track 设备、PECVD 设备等，核心技术均
来源于自主研发，部分核心技术已达到中国领先或国际领先的水平。
  “高端半导体设备迭代研发项目”系公司自主研发的项目，公司拥有对该项
目涉及的内容进行优化升级能力和技术储备。该项目系公司结合市场需求和自身
技术能力合理规划，与研发项目相关的技术具有可行性。
  （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
  公司具有完成无形资产并自用的意图，意图主要为使用无形资产用于产品技
术的改进，以满足客户需求，进而使相关产品通过客户验证，达成销售，并提升
市场销售占有率。
  （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性
  “高端半导体设备迭代研发项目”系在公司现有技术的基础上进行的进一步
延伸和迭代，涉及的设备种类更多、设备性能指标更为领先，适用的工艺制程更
加丰富，运用该项目形成的无形资产生产的产品存在市场。
  ①集成电路清洗系列设备
  随着半导体产业向中国大陆的转移，中国对国产半导体设备需求日益增长。
随着线宽微缩，晶圆制造的良率随着线宽缩小而下降，而提高良率的方式之一就
是增加清洗工艺，在 80-60nm 制程中，清洗工艺大约 100 多个步骤，到了 20-10nm
制程，清洗工艺上升到 200 多个步骤以上，晶圆清洗环节的重要性日益凸显。先
进制程的工艺对颗粒/金属要求都更高，需要研发新一代清洗设备技术。
  以下一代 Scrubber 刷洗设备为例；随着半导体新工艺节点技术持续发展，
晶体管体积不断变小，堆叠层数的不断增加，集成电路的性能得以持续提升。随
之而来对设备的 Particle（微粒）的去除要求和 WPH 要求不断提高，迫切需要开
发出该类设备。公司拟研发的下一代 Scrubber 刷洗设备技术可以很好的满足上
述要求。
  ②高端半导体电镀系列设备
  目前，电镀市场处于快速扩张阶段，主要得益于前道制程的建厂以及 3D 封
装对电镀的需求。未来电镀设备市场的前景较好，根据 Gartner 数据，2020 年全
球半导体电镀设备市场规模为 5.4 亿美元，预计 2026 年将达到 14 亿美元，对应
年均复合增长率为 17.08%。
  ③先进封装湿法系列设备
  随着 AI 芯片需求的爆发，其更高的封装要求正在不断推动先进封装企业向
着高端转型。芯片产品在由二维向三维发展，从技术实现方法出现了 2D 封装，
的先进封装技术。未来 5 到 10 年先进封装在芯片产业上将越发重要，其深度、
维度、技术难度都在提高。随着中国封装厂对于 2.5D、3D 封装需求的增长，该
类设备的中国市场需求将大幅提升。公司拟开发出针对先进封装技术的封装设备
技术，将具有较好的市场。
  ④立式炉管系列设备
  在全球半导体产业景气度回升的带动下，炉管设备市场规模亦将扩大。根据
Gartner 数据，2020 年全球炉管设备（包括常压、低压和原子层炉管）市场规模
约 25 亿美元，预计 2026 年将达到 36 亿美元，对应年均复合增长率为 6.44%。
炉管设备的应用将覆盖半导体芯片制程的多项核心工艺流程，随着中国大陆晶圆
产能的扩张，中国市场对于炉管设备的需求也将急剧增加。
  ⑤涂胶显影 Track 系列设备
  全球来看，半导体涂胶显影 Track 设备主要被日本设备企业垄断。近年来，
中国部分企业突破了技术瓶颈，进入涂胶显影 Track 市场。根据 Gartner 数据，
亿美元，对应年均复合增长率为 9.05%。未来随着半导体产业市场规模的增长，
涂胶显影 Track 设备市场前景广阔。
  以涂胶显影机 KrF 设备为例：KrF 是目前主流光刻工艺，采用 248nm 波长
光源的 KrF 光源光刻机占据中国市场的较大份额。公司拟开发出满足 300WPH
的 KrF 工艺涂胶显影机 KrF 设备技术，具有广阔的前景。
  以 off line 的涂胶显影设备为例：公司拟开发可以满足 BarC、SOC、SOD 等
涂胶工艺和 off line 的涂胶显影设备技术，符合多种正显影和负显影等工艺的需
求。
  ⑥PECVD 系列设备
  薄膜沉积设备是晶圆制造的“三大核心设备”之一，由于 PECVD 具有沉积
速度快、工作温度低的优点，其在薄膜沉积设备中占据主要地位。根据 Gartner
数据，2020 年的全球 PECVD 设备市场规模为 47 亿美元，预计 2026 年将达到
  综上，运用该项目形成的无形资产生产的产品存在市场。
  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
  除（1）中介绍的公司当前具备的人员及专利技术情况外，公司在下游客户
资源、技术储备情况及财务资料等方面有足够的支持：
  下游客户资源方面，公司凭借差异化的技术和丰富的产品线，已发展成为中
国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商，先后与海力士、华虹集团、
长江存储、中芯国际、合肥长鑫等国内外半导体行业龙头企业形成了较为稳定的
合作关系。
  技术储备方面，公司通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，在新产
品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，对公司持续提升产品品质、
丰富产品布局起到了关键性的作用。最近三年公司累计研发投入 13.64 亿元，占
营业收入的比例为 16.28%。该募投项目涉及的产品类别在最近三年已经进行了
较大的研发投入，具有良好的实施基础。本项目将在公司现有技术成果和量产设
备经验的基础上，进行迭代研发。
  报告期内，公司营业收入快速增长，盈利能力不断增强，流动性充裕。此外，
公司拟通过资本市场进行融资，完成该项目能够获取足够的资金支持。
  综上所述，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用该无形资产。
  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
  公司对研发项目建立了完善的成本归集和核算的内部控制体系，通过办公系
统、财务系统、研发项目台账等对各个项目开发支出进行了单独核算，确保每个
项目的研发支出能够可靠计量。
  综上所述，公司高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据充分，
符合《企业会计准则》的要求。
  （二）本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的 30%，补充流
动资金的具体用途；
  本次募投项目包括“研发和工艺测试平台建设项目”、
                         “高端半导体设备迭代
研发项目”和补充流动资金。本次募投项目的非资本性投入情况如下：
                                   单位：万元
        项目       拟使用募集资金金额   其中：非资本性投入金额
研发和工艺测试平台建设项目                     94,034.85     4,477.85
高端半导体设备迭代研发项目                    225,547.08            -
补充流动资金                           130,418.07   130,418.07
         合计                      450,000.00   134,895.92
   公司本次募投项目非资本性投入包括“研发和工艺测试平台建设项目”中的
预备费 4,477.85 万元、
               “补充流动资金”130,418.07 万元，合计金额为 134,895.92
万元，占募集资金总额的比例为 29.98%，未超过募集资金总额的 30%。
   随着公司经营规模的逐步扩大，在日常经营中对资金的需求量将进一步提高。
为保障正常运营资金周转，有效防范流动性风险，公司正常业务开展及未来业务
开拓均需要资金支持。公司拟使用募集资金 130,418.07 万元用于补充流动资金，
用以支付公司日常经营所需的各类经营性支出，包括采购原材料、支付职工薪酬
等。
     五、本次高端半导体设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往多
客户验证的原因、合理性；结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区
分的主要依据、同行业可比公司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分
客户开展研发活动或用于产品生产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管
规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条的要求；
     （一）本次高端半导体设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往
多客户验证的原因、合理性
   半导体行业具有“一代设备，一代工艺，一代产品”的特点，半导体设备企
业需要针对技术前沿领域不断研发新产品，以满足下游半导体制造企业对高端半
导体设备的需求。随着集成电路制造不断向更先进工艺发展，单位面积集成的电
路规模不断扩大，芯片内部立体结构日趋复杂，集成电路制造生产工艺更加复杂，
同一工序中因生产工艺的不同，所需的设备的种类亦大量增加。
   以 PECVD 设备为例，NAND 闪存芯片由 2D 制造工艺升级为 3D NAND 制
造工艺，增加集成度的主要方法不再是缩小单层上线宽而是增大堆叠的层数，叠
堆层数也从 64 层、128 层量产向超过 200 层发展，每层均需要经过薄膜沉积的
工艺步骤，所需要的薄膜层数越来越多，对于制备的薄膜品种随之增加，对薄膜
性能的要求也日益提高。因此，市场对于不同薄膜类型、更高性能的 PECVD 设
备需求增加。
  由于半导体产品的用途极其广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性
能、用途半导体产品大量并存并应用，这也决定了不同的半导体产品产线需配置
相匹配的、技术特点相当的半导体设备。即使在同一产线上，复杂程度不同的工
艺环节也是根据其实际需要搭配使用各类技术特点的设备。因此，不同技术特点
的半导体设备均有其对应市场需求。
  公司为了跻身国际第一梯队行列，实施产品平台化战略，围绕“清洗+电镀
+先进封装湿法+立式炉管+涂胶显影+PECVD”的六大类业务版图进行研发，持续
提升在技术研发方面的投入水平。在产品类型增加、客户类型和数量增加，同时
竞争对手也日益增多，且中国客户对设备需求强烈情况下，公司需要针对多客户、
多管线产品需求、多种下游应用类型推出新产品，加大多个产品的同时投入，制
造多台样机送往客户处验证，以保证新产品快速实现在客户产线上线量产，提升
产品在中国市场和全球市场的占有率。
  综上所述，同一领域中生产的各样机均存在应用领域、工艺、制程、技术参
数的明确的区别，均为不同的样机，送往客户进行验证具有合理性；公司具有开
展此项目的人才基础和技术储备，以及客户市场储备，多台不同样机送往客户处
验证具有可行性。
  本项目是在公司现有产品和技术积累的基础上，针对不同下游产品类型、不
同制程节点、不同工艺研发新型设备。同一个子类项目中生产多台样机的，各样
机均存在应用领域、工艺、制程、技术参数等方面的明确的区别，均为不同的样
     机，具体差异如下：
序             拟制造样机
     具体项目                                  样机特点
号               数量
                        集成电路清洗系列设备
                      样机 1：应用于 PRS（Photoresist Strip，光刻胶去除）成熟制程的清洗
                      工艺, 在同等占地面积的情况下节约药液，提升产能；
    高产能槽式清洗
    设备
                      （Multi Chemical Rinse，多种药液清洗）等其他工艺清洗模块，丰富
                      工艺应用，在同等占地面积的情况下产能大，节省化学药液的使用；
                            已申请豁免披露
                       高端半导体电镀系列设备
                            已申请豁免披露
                        先进封装湿法系列设备
                       涂胶机：
                       样机 1：整机配置为 4 个涂胶腔体和单机械手的结构，针对 1000cp 以
                       上厚胶，配备 auto clean 功能；
                       样机 2：配置更多热板，针对晶圆级 3D 封装开发不同温度多次加热工
                       艺；
                       样机 3：先进封装用涂胶显影一体机，整机配置为 2 个涂胶腔体 2 个显
                       影腔体，配置热板和冷板；
                       显影机：
                       样机 1：配置 4 个显影腔体和单机械手的结构，不带冷热板，可用于测
                       试验证腔体的工艺效果，以及机械手速度优化等功能；
                       样机 2：配有热板模块，开发不同的显影喷嘴进行验证；
                       样机 3：配置 4 个显影腔体和双机械手的结构，可以配置更多的冷热板，
              涂胶机 3 台、
                       可以实现更高产能，满足 Chiplet 工艺封装客户需求；
              显影机 3 台、
                       湿法刻蚀机:
    先进封装湿法系   湿法刻蚀机 3
    列设备         台、
                       于关键零部件的国产化替代测试；
              清洗机 3 台、
                       样机 2：配置为 4 腔体和双机械手的结构。腔体结构上做了升级，可以
              去胶机 4 台
                       有 4 层 cup，从而实现最多 3 种化学液的回收。单腔内可以实现多种（2
                       种及以上）化学液轮番做刻蚀工艺的测试和验证。腔体结构优化，多
                       层 cup 独立排风的腔体结构优化和测试；
                       样机 3：整机配置为 8 腔体和双机械手的结构，可以实现更高产能，满
                       足高端客户的需求；
                       清洗机：
                       样机 1：整机配置为 4 清洗腔体和单机械手的结构，用于关键零部件的
                       国产化替代测试，以及机械手速度提升的测试，常压清洗机；
                       样机 2：整机配置为 4 清洗腔体和单机械手的结构，全面推进国产化零
                       部件的测试和验证。配备高压泵，实现高压清洗功能；
                       样机 3：整机配置为 8 腔体和双机械手的结构，可以实现更高产能，满
                       足 Chiplet 工艺高端客户的需求；
                     去胶机：
                     样机 1：整机配置为 4 腔体和单机械手的结构，4 腔都为去胶腔体。针
                     对薄胶的去胶工艺测试和验证；
                     样机 2：整机配置为 4 腔体、单机械手的结构。4 腔中，两腔为高压去
                     胶腔，两腔为清洗腔。针对厚胶的去胶工艺测试和验证，配置高压泵，
                     用高压方式去胶；
                     样机 3：整机配置为 4 腔体、1 个浸泡槽、单机械手的结构。4 腔中，
                     两腔为高压去胶腔，两腔为清洗腔。针对黏度特别高，难以去除的光
                     刻胶，采用先在槽体高温浸泡，再用高压去胶的工艺方式去胶；
                     样机 4：全自动样机，整机配置为 4 腔体、2 个浸泡槽、单机械手的结
                     构。4 腔中，两腔为高压去胶腔，两腔为清洗腔。针对黏度特别高，难
                     以去除的光刻胶，两个浸泡槽配置不同的去胶液，跟去胶腔体搭配针
                     对性的去除光刻胶；
                        立式炉管系列设备
    氧化硅低压化学          样机 1：应用于功率器件集成电路制造，工艺节点为 90nm；
    气相沉积炉管           样机 2：配备先进的化学品的供液蒸发系统，应用到存储集成电路制造；
                      涂胶显影 Track 系列设备
                     样机 1：主要针对 BarC coating 进行硬件配置和工艺验证；
    涂胶显影机 off
    line
                     样机 3：针对 SOD coating 进行硬件配置和工艺验证，并实现量产应用；
                     样机 1：配置 I-line 工艺需要的热板，WEE 系统，过滤器系统。产出
    涂胶显影机 I
    line
                     样机 2：实现产出率大于 250WPH，并进行量产验证；
                     样机 1：配置相应的涂胶腔体数目和机械手，KrF 光刻胶过滤器，热板，
                     WEE 系统，验证软硬件可靠性。产出率大于 200WPH，针对逻辑厂商；
                     样机 2：实现产出率大于 250WPH 的 KrF 工艺，针对逻辑厂商；
                     样机 3：实现产出率大于 300WPH 的 KrF 工艺，针对存储厂商；
                        PECVD 系列设备
         综上所述，因半导体制造技术的进步、不同技术特点的设备需求并存，公司
      所处发展阶段需要加快产品开发速度等原因，公司需要通过研发样机以及样机验
      证的方式实现产品的快速定型，提升产品市场占有率，具有合理性。
         （二）结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据、
同行业可比公司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分客户开展研发活
动或用于产品生产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引—
—会计类第 2 号》第 8 条的要求；
  公司主要采用自主研发的模式。公司研发部门以半导体专用设备国际技术动
态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，依靠具有丰富经验的国际化研发
团队，研发新工艺、新技术，完成技术方案的验证，并在全球主要半导体生产国
家及地区申请专利保护，把研发成果快速产业化，取得了一系列的技术创新和突
破。此外，公司在韩国组建了专业的研发团队，结合中国上海以及韩国双方研发
团队的各自优势，共同研发用于公司产品的差异化相关技术，提升公司产品性能。
  公司制定了《研发项目管理办法》，对研发项目的立项、审批、执行等流程
进行了规定。公司在研发项目完成立项、审批程序后，开展具体的研发工作，形
成机械、电气等技术方案，开发新设备、模块相关技术。
  公司产品均为根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要采
取以销定产的生产模式，按客户订单组织生产。公司根据市场预测或客户的非约
束性预测，编制年度生产计划，并结合客户订单情况编制每月生产计划。
  公司研发设计工程师根据客户订单提供装配图纸，运用 MES、WMS 系统分
发到仓库和生产车间，进行仓库领料、配料和装配，预装配并预检合格后，交由
总装配车间进行各模块整体组装生产线组装，然后由测试部门进行各模块的功能
测试，测试合格后，下线发货。
  （1）开展目的不同
  开展研发活动的目的是通过对新产品、新工艺、新技术的研究与开发，保持
公司的技术领先性和创新性，进而提升产品性能、提升工艺技术水平、拓宽应用
领域，增强公司核心竞争力。开展生产活动的目的为根据客户销售订单组织生产，
交付设备并最终实现销售。
  （2）开展过程不同
  公司研发活动按照项目进行管理，项目开展需要进行项目立项和审批，经审
批后由项目负责人组织研发项目实施，经审批后完成项目结项。公司生产活动主
要根据销售合同和销售订单、交货期限，结合生产能力，安排生产计划并组织生
产。
  （3）执行部门不同
  公司设立了研发部门和生产部门，分别组织进行研发活动和生产活动，研发
活动和研发人员与生产活动和生产人员均可明确区分。
  （4）材料领用方式不同
  公司在系统中立项时会区分研发项目和生产项目，研发项目及生产项目分别
进行项目编号；公司研发活动和生产活动的领料可以明确区分，物料领用时会在
系统选定具体的研发项目或生产项目，其成本会根据选定的项目进行归集。
要求情况
  经查阅同行业可比公司公开披露的信息，除其研发费用资本化会计政策外
（同行业可比公司研发费用资本化政策参见本审核问询函问题 2 之“四、（一）、
露仅为部分客户开展研发活动或研发费用资本化样机用于产品生产的情形，未披
露其公司符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条的要求情况。
发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条的
要求
  （1）本次募集资金不存在为部分客户开展研发活动或用于产品生产的情况
  公司研发活动是综合考虑未来核心技术的发展方向、市场需求及主营业务战
略，为保持公司技术领先性、提升公司核心竞争力而进行的研究和开发活动，以
及为了提升公司产品性能、进行产品升级换代而进行的迭代性研究和开发活动。
“高端半导体设备迭代研发项目”是公司当前发展阶段的主要研发项目，系在现
有技术及前次募投项目基础上进一步的延伸和迭代，以保证关键技术和装备具有
差异化的全球自主知识产权，该项目不存在为部分客户开展研发活动或用于产品
生产的情形。
  （2）本次募投相关研发支出的会计处理符合《监管规则适用指引——会计
类第 2 号》第 8 条的要求
  根据《监管规则适用指引—会计类第 2 号》第 8 条“定制化产品相关研发支
出的会计处理”，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则（如存
货、无形资产、固定资产等）规范范围且同时满足相关条件的，应当作为合同履
约成本确认为一项资产，采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，
计入当期损益。对于履行定制化产品客户合同过程中发生的研发支出：若企业无
法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应
按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本；若综合考虑
历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，企业有充分证据表明能够控制相关研
发成果，并且预期能够带来经济利益流入，企业应按照无形资产准则相关规定将
符合条件的研发支出予以资本化，不符合资本化条件的在发生时予以费用化。
  ①“高端半导体设备迭代研发项目”不属于定制化研发
  半导体行业具有“一代设备，一代工艺，一代产品”的特点，“高端半导体
设备迭代研发项目”系在公司现有技术的基础上进行的进一步延伸和迭代，不涉
及针对特定客户需求的定制研发项目。本次募投的研发活动非针对特定客户的委
托进行研发，开展研发活动过程中未与客户签订销售合同或技术研发合同，也不
存在对外销售的情形。研发过程中，公司自担研发风险，客户不承担相应的研发
成本，本次募投的研发活动不属于定制化研发。
  ②“高端半导体设备迭代研发项目”不存在用于产品生产的情形
  公司研发活动与生产活动在开展目的、开展过程、项目执行部门等方面均存
在不同，且能够严格区分，研发费用及生产成本分别归集。“高端半导体设备迭
       代研发项目”的内容不存在产品生产的情形，相关研发样机也不会被用于产品生
       产。
         ③“高端半导体设备迭代研发项目”研发成果具有通用性
         公司半导体设备技术具有基础性和通用性特征。虽然不同下游客户对不同半
       导体设备的指标要求不尽相同，公司可以将具体技术成果进行科学组合和灵活应
       用，通过组合通用性技术成果加定制创新快速实现客户的定制化需求。“高端半
       导体设备迭代研发项目”的研发成果同样具有基础性和通用性，可应用于客户需
       求和产品需求，有利于公司未来获取客户合同或订单。
         ④公司能够控制“高端半导体设备迭代研发项目”研发成果，预期能够带来
       经济利益流入
         “高端半导体设备迭代研发项目”中所涉及样机及技术，均为公司自有资源
       投入，该项目形成的全部研发成果，其控制权属于公司，包括研发样机、专利技
       术、技术秘密等。该项目形成的研发成果可应用于未来向客户销售相关设备的生
       产，预期能够带来经济利益流入。
         综上所述，公司研发模式和生产模式存在严格区分，公司本次募集资金不涉
       及仅为部分客户开展研发活动或用于产品生产的情形，“高端半导体设备迭代研
       发项目”相关研发支出的会计处理符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》
       第 8 条的规定。
            六、结合报告期内发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构、资金
       缺口等情况，说明本次融资规模的合理性
            （一）报告期内发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构
         报告期各期末，发行人货币资金余额、资产负债结构如下：
                                                                          单位：万元
  项目         2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
货币资金               200,741.63           152,334.21           156,238.47           340,253.04
受限货币资金               1,366.36              772.36               348.77               331.06
资产负债率（合
并口径）
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 200,741.63 万元，其中使用受
限的货币资金金额为 1,366.36 万元，尚未使用的募集资金金额为 52,528.00 万元，
剩余可以自由支配的货币资金金额为 146,847.27 万元，未来将主要用于日常经营
使用，包括采购生产所需的原材料，支付人员工资等。
  （二）资金缺口测算结果以及本次融资规模的合理性
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 152,334.21 万元，易变现的各
类金融资产余额 14,121.46 万元。其中，使用受限的货币资金余额 772.36 万元，
前募未使用资金 113,600.22 万元。公司可自由支配的现金为 52,083.09 万元。
  根据公司预计，随着订单增加、收入增长的情况下，为了满足公司业务持续
发展所需，公司原材料、产成品等存货的规模会继续增加，应收账款金额亦会持
续增加，相应的销售商品、提供劳务收到的现金可能小于营业收入金额，而购买
商品、接受劳务支付的现金可能高于营业成本，进而导致未来三年经营性现金流
入为负。
  因此，在以下假设前提下对未来期间经营性现金流入净额进行测算：
  （1）测算方法
  在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到
的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为
接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。
  （2）营业收入和营业成本
合增长率为 54.88%，根据合理谨慎的原则，假设未来三年营业收入增长率为 35%。
                                                      单位：万元
   项目         2024 年度               2025 年度         2026 年度
营业收入              524,926.27           708,650.46      956,678.13
营业成本                288,709.45                389,757.76          526,172.97
   上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测
或承诺。
   （3）经营活动现金流入预计
比例为 94.74%，假设 2024 年至 2026 年该比例为 95.00%。2021 年-2023 年，公
司收到的税费返还总额占营业收入总额比例为 9.76%，假设 2024 年至 2026 年该
比例为 9.76%。2021 年-2023 年，公司收到的其他与经营活动有关的现金总额占
营业收入总额比例为 2.44%，假设 2024 年至 2026 年该比例为 2.44%。
   （4）经营活动现金流出预计
比例为 177.64%，2024 年 1-6 月该指标为 153.14%，假设未来通过提高采购效率，
加快存货流转速度，假设未来此比例将保持在 130.00%。公司预计未来每年支付
给职工以及为职工支付的现金将在 2023 年的基础上以 5.00%的速度增长。2021
年-2023 年，公司支付的各项税费总额占营业收入总额比例为 2.15%，假设未来
此比例保持在 2.00%。2021 年-2023 年，公司支付的其他与经营活动有关的现金
总额占营业收入总额比例为 11.25%，考虑到支付的其他与经营活动有关的现金
中其他部分金额较小且偶然性较高，未来预计支付的现金按照当期营业收入的
   相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎
预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。基于以上假设
及预估的财务数据测算的未来三年现金流量情况如下：
                                                                 单位：万元
           项目                    2024 年度           2025 年度       2026 年度
销售商品，提供劳务收到的现金                    498,679.96        673,217.94    908,844.22
收到的税费返还                               51,249.93      69,187.41     93,403.00
收到的其他与经营活动有关的现金                       12,823.88      17,312.24     23,371.52
经营活动现金流入小计                        562,753.77        759,717.58   1,025,618.74
购买商品，接受劳务支付的现金                375,322.28            506,685.08     684,024.86
支付给职工以及为职工支付的现金                    59,538.43         62,515.35      65,641.12
支付的各项税费                            10,498.53         14,173.01      19,133.56
支付的其他与经营活动有关的现金                    26,246.31         35,432.52      47,833.91
经营活动现金流出小计                    471,605.55            618,805.97     816,633.45
经营活动产生的现金流量净额                      91,148.21        140,911.62     208,985.29
  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，其计算公
式为：最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额÷货币资金周转次数。
  根据 2023 年度财务数据，公司在 2023 年业务规模下，维持日常运营需要的
最低现金保有量为 297,384.70 万元，具体计算过程如下：
           财务指标                            计算公式                   计算结果
最低货币资金保有量（万元）                              ①=②/③                   297,384.70
货币资金周转次数（现金周转率）（次）                         ③=360/④                       0.93
现金周转期（天）                                  ④=⑤+⑥-⑦                     387.04
存货周转期（天）                                        ⑤                     642.88
经营性应收项目周转期（天）                                   ⑥                     144.41
经营性应付项目周转期（天）                                   ⑦                     400.24
  注 1、2023 年度付现成本总额=营业成本-期间费用-固定资产折旧-使用权资产折旧-无
形资产摊销-长期待摊费用摊销-股份支付费用；
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产余额）/营业收入；
额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
                                                                  单位：万元
        项目            2021 年度                  2022 年度           2023 年度
营业收入                      162,086.91             287,304.55        388,834.27
归属于上市公司股东的净利润         26,624.82         66,848.69      91,052.20
归属于上市公司股东的净利润率          16.43%            23.27%         23.42%
   假设未来三年公司营业收入按照 35%的速度增长，归属上市公司股东的净利
润率为 20%，现金分红比例为 30%，则未来三年预计现金分红的资金需求情况
如下：
                                                     单位：万元
          项目       2024 年度          2025 年度         2026 年度
营业收入                 524,926.27        708,650.46     956,678.13
归属于母公司股东的净利润率           20.00%            20.00%         20.00%
归属于母公司股东的净利润         104,985.25        141,730.09     191,335.63
未来三年预计自身经营利润积累                                        438,050.97
现金分红比例                                                     30%
现金分红金额                                                131,415.29
                                                     单位：万元
           财务指标                   计算公式              计算结果
报告期末最低现金保有量                        ①                  297,384.70
营业收入增长率                            ②                     35.00%
未来三年新增最低现金保有量                     ④=③-①               434,293.19
   假设最低现金保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算的
   假设公司的有息债务（短期借款和长期借款）的规模不变，短期借款利率按
照 3%测算，长期借款利率按照 4%测算，未来三年偿还有息债务利息情况如下：
                                                     单位：万元
           财务指标                   计算公式              计算结果
短期借款金额                             ①                   22,201.94
短期借款利率                              ②             3%
短期借款利息                          ③=①*②*3     1,998.17
长期借款                                ④      33,013.34
长期借款利率                              ⑤             4%
长期借款利息                          ⑥=④*⑤*3     3,961.60
           合计                    ⑦=③+⑥      5,959.78
  公司未来三年偿还有息债务的利息金额为 5,959.78 万元。
  综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期
资金流入净额、营运资金缺口等，公司未来仍存在资金缺口 375,924.75 万元，具
体测算过程如下：
                                          单位：万元
          项目                   计算公式       金额
易变现的各类金融资产余额                    ②          14,121.46
前募未使用资金                         ④         113,600.22
可自由支配资金                 ⑤=①+②-③-④          52,083.09
未来三年预计经营性现金流入净额                 ⑥         441,045.12
未来三年新增最低现金保有量需求                 ⑧         434,293.19
未来三年预计现金分红                      ⑨         131,415.29
未来三年偿还有息债务的利息                   ⑩           5,959.78
未来三年资金需求合计              ⑪=⑦+⑧+⑨+⑩         869,052.96
总体资金缺口                        ⑫=⑪-⑤-⑥     375,924.75
  注：未来三年指 2024 年-2026 年；上述预测仅用于本次测算营运资金需求，并不构成
公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。
  随着业务不断的发展，公司营运资金的需求不断增加。截至 2023 年 12 月
万元；公司自有资金不能满足公司资金需求，本次募集资金用于补充流动资金的
金额为 130,418.07 万元，低于公司流动资金缺口。
  随着产品平台化战略逐步实施，公司需要增强研发测试能力，提高研发投入，
持续推出满足更多国内外客户需求的芯片制造工艺的设备，从而不断巩固和提高
技术差异化，以技术创新夯实市场竞争地位，抓住中国半导体行业的快速发展机
遇，通过技术创新及差异化不断开拓全球市场。因此，为支持公司快速发展，资
金需求量也随之增加。
  此外，考虑公司已审议的“研发和工艺测试平台建设项目”、
                            “高端半导体设
备迭代研发项目”项目资金需求后，公司本次融资规模具有合理性。
     申报会计师的核查程序及核查意见：
     一、核查程序
  针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
募投项目的具体投资构成及明细、各项投资构成的测算依据和测算过程并进行复
核；
了解相关设备的购买方、购买金额及主要用途；
支出资本化政策、上市前后资本化政策变化及执行情况，并与公司的资本化政策
进行对比；
容、建设进度、资本化及费用化情况等，分析本次募投项目的研发支出资本化的
依据，并与《企业会计准则》相关要求进行比对；
出占募集资金总额的比例；
划及具体用途；
同一领域生产多台样机并发往多客户验证的原因，并判断其合理性；
同行业公司的研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据，对研发资
本化进行循环测试，分析本次募集资金是否存在仅为部分客户开展研发活动或用
于产品生产的情形，以及判断公司相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则
适用指引会计类第 2 号》第 8 条的要求；
金余额及使用安排、资产负债结构、资金缺口等情况，并分析本次融资规模的合
理性。
  二、核查意见
  经核查，申报会计师认为：
并与外购设备共同组成完整的研发和工艺测试平台，不存在实质用于日常经营及
销售推广等活动的情况；
将保持公允，不存在新增显失公平的关联交易的情形；
合《企业会计准则》的要求；公司本次募集资金非资本性投入合计金额为
将用于公司的日常经营活动；
户验证具有合理性；公司本次募集资金不存在仅为部分客户开展研发活动或用于
产品生产的情形，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会
计类第 2 号》第 8 条的要求；
资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口
等情况，公司本次融资规模具有合理性。
   问题 3.关于经营情况
   根据申报材料：（1）报告期各期，公司实现营业收入分别为 162,086.91 万
元、287,304.55 万元、388,834.27 万元、397,666.18 万元；
                                           （2）公司对不存在
试运行要求的产品，由客户调试确认验收后，客户取得商品控制权；对存在试运
行要求的产品，在产品安装调试并通过客户验收后，并且产品试运行期满时，客
户取得商品控制权，公司确认收入；对于 demo 机台，验收分为设备验收和工艺
验收两个阶段；（3）报告期内，公司主营业务营业成本分别为 93,144.04 万元、
别为-18,918.28 万元、-26,871.58 万元、-42,696.37 万元、56,737.28 万元。
   请发行人说明：
         （1）报告期内公司各类产品中存在试运行要求的收入金额及
占比情况，试运行的平均约定期限及实际执行期限差异情况及其原因，是否存在
长期未验收或长期处于试运行阶段的产品及原因，公司相关收入确认是否符合行
业惯例及合同约定，是否符合《企业会计准则》要求；
                       （2）结合报告期内公司营
业成本及发出商品增长情况，说明公司成本结转是否及时、准确；
                            （3）结合产业
周期波动情况及毛利率持续增长原因，说明报告期内公司收入及利润呈现持续增
长趋势的原因及持续性，相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司相一致；（4）
报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润的差异及变化情况、原因及其合理
性，公司报告期内收付款政策是否发生重大变化。
  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  发行人说明：
  一、报告期内公司各类产品中存在试运行要求的收入金额及占比情况，试
运行的平均约定期限及实际执行期限差异情况及其原因，是否存在长期未验收
或长期处于试运行阶段的产品及原因，公司相关收入确认是否符合行业惯例及
合同约定，是否符合《企业会计准则》要求
  （一）报告期内公司各类产品中存在试运行要求的收入金额及占比情况，
试运行的平均约定期限及实际执行期限差异情况及其原因
  根据公司收入确认政策，对存在试运行要求的产品，公司将专用设备产品按
照协议合同规定运至约定交货地点，经过安装、调试，并且待试运行期满后，取
得客户的设备验收资料，此时客户取得商品控制权，公司确认收入。
  报告期内，公司各类产品中存在试运行要求的收入金额及占比情况如下：
                                                            单位：万元
                     半导体清洗设备
    项目         2024 年 1-9 月   2023 年度          2022 年度      2021 年度
存在试运行要求的收入金额      14,494.09        32,004.69    16,559.05     7,738.45
   收入金额          293,184.30       261,435.72   207,835.55   105,580.58
存在试运行要求的收入占比         4.94%           12.24%        7.97%        7.33%
                     其他半导体设备
    项目         2024 年 1-9 月   2023 年度          2022 年度      2021 年度
存在试运行要求的收入金额              -         9,620.25     5,806.68     5,298.75
   收入金额           70,905.38        94,018.01    51,779.21    27,368.20
存在试运行要求的收入占比              -          10.23%       11.21%       19.36%
                    先进封装湿法设备
    项目         2024 年 1-9 月   2023 年度          2022 年度      2021 年度
存在试运行要求的收入金额         967.26          903.46      1,695.70      483.86
   收入金额           21,643.94        16,004.42    15,990.56    21,777.80
存在试运行要求的收入占比         4.47%            5.65%       10.60%        2.22%
     报告期内，公司附试运行条件的设备的合同约定的平均试运行期限为10个月，
实际从发出商品到确认收入的平均时间为16个月，两者存在差异，存在差异的原
因主要系：发行人的客户主要为半导体行业知名企业，其验收的流程性工作较多，
时间较久；客户生产线一般较为复杂，发行人在设备验收过程中需要配合客户根
据其整体生产线情况进行设备调试和改造。
     （二）是否存在长期未验收或长期处于试运行阶段的产品及原因
     报告期各期末，公司长期未结转收入的发出商品主要系需进行试运行的设备。
报告期内，公司附试运行条件的设备从发出商品到确认收入的平均时间为16个月，
故该部分针对库龄超过2年的发出商品进行分析。
     截至2024年9月30日，公司已发出2年以上未验收的产品及原因如下：
序                                试运    是否已超过   截至 2024 年 9 月 30 日
       终端客户名称    发出时间
号                                行期     试运行期      未验收原因
                                               已量产，技术上已经具
                                                  进验收工作
                                               存在工艺问题，正在进
                                                 行工艺改进改造
                                               存在工艺问题，正在改
                                                  进工艺改进
                                               存在工艺问题，正在改
                                                  进工艺改进
                                               已提交验收流程，正在
                                                   推进验收
                                               客户提出新的需求，正
                                                 在进行硬件改造
                                               为满足客户需求，设备
                                                 腔体数量需升级
                                               客户提出新的需求，改
                                                进后正在推进验收
                                               存在工艺问题，正在进
                                                 行工艺改进改造
                                               存在硬件温度干扰问
                                                 题，正在解决
                                               设备已调试结束，但由
                                                  等待验收中
                                               已量产，技术上已经具
                                                    进验收
                                             推进验收
                                           设备需另行技术改造，
                                              推进验收
                                           设备需另行技术改造，
                                            正在进行改进改造
                                           存在工艺问题，正在进
                                              行改进改造
                                           存在工艺问题，正在进
                                              行改进改造
                                           存在工艺问题，正在进
                                              行改进改造
                                           存在工艺问题，正在进
                                              行改进改造
     公司就2年以上的试运行设备一直持续与客户进行相关设备的技术改进与设
备验收沟通，2年以上的试运行设备具有合理性，不存在预期无法实现设备验收、
影响收入确认的实质性障碍。
     （三）公司相关收入确认是否符合行业惯例及合同约定，是否符合《企业
会计准则》要求
     公司与同行业可比公司的收入确认政策如下：
 公司名称                             收入确认政策
           本公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，根据不同的产品
 北方华创      类型及合同安排，于控制权转移至客户，风险报酬转移时，视不同的产品
           类型及合同安排根据签收单或验收单等资料确认收入。
           本集团将专用设备产品运至约定交货地点，进行安装、调试及验收。根据
           不同专用设备产品的类型及合同安排，经客户确认后，客户具有自行使用
           产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险，本集团于控制
           权转移至客户时相应确认收入。
           本集团将备品备件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，经客户确认
           后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损
 中微公司
           的风险，本集团相应确认收入。
           此外，中微公司招股说明书还披露了试运行收入相关内容：公司刻蚀设备
           和MOCVD产品主要采用以销定产模式，产量总体高于销量主要源于大部分
           机台发出后需在客户生产线上进行安装、调试，并在客户的生产线上试运
           行一段时间获得客户验收后方可确认收入；公司将已交付未验收的设备确
           认为发出商品。
           内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给
           客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价
     芯源微   很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权
           已转移；
           外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，
        取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商
        品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
        此外，芯源微招股说明书还披露了试运行收入相关内容：公司对已发往客
        户现场尚未取得客户正式验收的设备产品均列示于“存货—发出商品”科
        目，在产品安装调试完成和通过试运行（如有）时均不会作会计处理，在
        客户对设备产品正式验收后确认销售收入并同时结转相应的发出商品成
        本，如没有通过试运行或验收而发生产品退回，则借记库存商品，贷记发
        出商品。
        公司主要销售薄膜沉积设备等专用设备，属于在某一时点履行履约义务，
        公司已根据合同约定将专用设备产品运至约定交货地点，安装调试完毕并
        经客户确认验收且取得验收单后，确认收入。专用设备产品经客户调试验
        收后，产品所有权转移给客户，客户具有自行使用产品的权利并承担该产
 拓荆科技
        品可能发生价格波动或毁损的风险。
        公司备品备件等材料按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接
        收后，确认收入。备品备件产品交付后，产品所有权转移给客户，客户具
        有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
        对不存在试运行要求的产品，由客户调试确认验收后，客户取得商品控制
        权，公司确认收入。
        对存在试运行要求的产品，本公司将专用设备产品按照协议合同规定运至
 发行人    约定交货地点，在产品安装调试并通过客户验收后，并且产品试运行期满
        时，客户取得商品控制权，公司确认收入。
        本公司备品备件按照协议合同规定运至约定交货地点，客户取得商品控制
        权，公司确认收入。
 注：同行业公司相关情况来自于其招股说明书或定期报告。
  公司与同行业可比公司的收入确认政策不存在重大差异。此外，中微公司及
芯源微均披露其存在试运行期的产品，相关收入均以试运期满且获得客户验收后
确认收入，与公司试运行收入的确认政策基本一致。
  根据《企业会计准则》，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企
业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：1、合同各方已批准该合同并承
诺将履行各自义务；2、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下
简称“转让商品”）相关的权利和义务；3、该合同有明确的与所转让商品相关
的支付条款；4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量
的风险、时间分布或金额；5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能
收回。
  结合《企业会计准则的规定》，公司产品销售合同判断：1、合同各方已在
合同上签署，承诺将履行各自义务；2、合同明确约定了合同各方的权利和义务，
有试运行期要求的设备销售合同，合同中对试运行期进行了约定；3、公司与客
户签订有正式销售合同，合同中明确约定商品价格及支付条款；4、公司为履行
合同发生的采购、生产、收款等经营活动将改变企业未来现金流量；5、公司客
户信誉度高、付款良好，能够根据合同约定支付对价，对于有试运行期要求的产
品销售，公司会与客户积极合作以使产品满足客户要求，试运行期满并进行设备
验收后客户会支付相应对价。
  综上所述，对存在试运行要求的产品，需要在试运行期满并通过客户验收后
才完成合同约定的履约义务，公司的相关收入确认政策符合行业惯例及合同约定，
符合《企业会计准则》的要求。
  二、结合报告期内公司营业成本及发出商品增长情况，说明公司成本结转
是否及时、准确；
  （一）报告期内公司营业成本及发出商品增长情况
  报告期内，公司营业成本及发出商品金额如下：
                                                               单位：万元
 项目
营业收入          397,666.18       388,834.27       287,304.55       162,086.91
营业收入增
 长率
营业成本          204,934.20       186,679.93       146,811.93        93,144.04
营业成本增
 长率
发出商品          171,680.41       118,426.37        96,499.78        63,747.38
发出商品增
 长率
  受益于中国半导体行业设备需求持续旺盛，公司凭借核心技术和产品多元化
的优势，公司收入持续增长。报告期内，公司在新客户拓展和新市场开发方面也
取得了显著成效，成功打开新市场并开发了多个新客户，提升了整体营业收入。
报告期内，公司营业成本随营业收入的增长而增长。
  报告期各期，公司营业收入增长率分别为60.88%、77.25%、35.34%和44.62%，
公司营业成本增长率分别为64.44%、57.62%、27.16%和59.10%。其中，2021年
度和2023年度，公司营业收入增长率与营业成本增长率基本一致；2022年度，毛
利率更高的半导体电镀设备收入规模明显增长，导致公司营业收入增长率高于营
业成本增长率；2024年1-9月，受已实现销售产品结构变化以及保证类质保费用
计入营业成本的影响，导致公司营业收入增长率低于营业成本增长率。
  公司发出商品为已发货但尚未达到收入确认条件的商品，报告期内发出商品
金额主要随着销售订单的增加而增长。2022年9月30日、2023年9月27日及2024
年9月30日，发行人在手订单金额分别为46.44亿元、67.96亿元及67.65亿元，整
体呈增长趋势。
  报告期内，公司发出商品余额变动趋势与营业成本变动趋势基本一致，公司
发出商品、营业成本变动情况符合公司经营实际。
  （二）公司成本结转情况
  报告期内，发行人主要生产流程与成本核算过程如下：
  主要生产流程                     成本核算过程
             来料通过质检后，扫描标签完成系统入库，入账价格采用实际成本
  原材料采购
             法。
             （1）原材料领用或发出时采用移动加权平均法确定其实际成本；
 原材料生产领用     （2）仓库根据系统中的领料申请完成备料出库；
             （3）直接材料根据领料申请中的项目号归集到具体生产产品。
直接人工和制造费用的
             直接人工和制造费用按照生产部门的工时表分摊至每个生产产品。
   归集和分配
             根据归集的直接材料、直接人工和制造费用单独核算每个产品的生
  完工产品入库
             产成本，产品完工后结转入库存商品。
             库存商品发出时转入发出商品，发出商品实现销售时，相应的产品
  结转营业成本
             成本从发出商品转入营业成本。
  公司主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成。公司生产的每台
设备在系统里都有独立的项目号，生产领料时按项目进行领料记录，直接材料成
本可按领用情况归集到每个产品。直接人工按照生产部门的工时表分摊至每个生
产产品。制造费用主要为厂房租赁费、间接人工费用以及外协加工费等，同样按
照生产部门的工时表分摊至每个生产产品。公司在销售商品达到收入确认条件时，
确认营业收入和应收账款，并同时将发出商品结转到营业成本。
  综上所述，报告期内，公司发出商品余额变动趋势与营业成本变动趋势基本
一致，公司发出商品、营业成本变动情况符合公司经营实际。公司严格按照相关
规定与流程进行成本核算，根据产品对直接材料进行归集和结转，根据产品工时
按月对直接人工、制造费用进行归集和结转，产品成本结转及时、准确、完整。
  三、结合产业周期波动情况及毛利率持续增长原因，说明报告期内公司收
入及利润呈现持续增长趋势的原因及持续性，相关业绩变动趋势是否与同行业
可比公司相一致；
  （一）结合产业周期波动情况及毛利率持续增长原因，说明报告期内公司
收入及利润呈现持续增长趋势的原因及持续性
  公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，属于半导体行业的上游
半导体设备行业。半导体专用设备作为产业链中发挥着重要的基础性支撑作用，
是核心技术与工艺的载体，在产业发展中发挥着重要的基础性支撑作用。
  （1）半导体行业发展情况分析
  近年来，随着5G、物联网设备、新能源车以及人工智能等新产品和技术的
不断普及，全世界对于芯片半导体的需求大幅增长，2020年全球半导体销售实现
全球半导体市场规模更是达到了创记录的5,559亿美元，同比增长26%。继2021
年强劲增长之后，2022年全球半导体销售额增长至5,740亿美元，同比增长3%。
  在连续三年的增长之后，2023年全球半导体市场出现8%的个位数收缩。展
望2024年，全球半导体市场将重新恢复强劲增长，WSTS预计同比增长16%，达
到6,112亿美元，预计2025年将继续增长12%至6,873亿美元。
   -                                                                          -15%
                        市场规模（亿美元）                 YOY（右轴）
  数据来源：WSTS
   （2）半导体设备行业发展情况分析
   半导体专用设备市场与半导体产业景气状况紧密相关，随着5G、云计算、
物联网、新能源车以及人工智能等产业快速扩张，全球半导体产业景气度高涨带
动半导体设备市场规模持续扩张。
   根据SEMI数据，2020年全球半导体设备销售额较2019年增长19%，达到712
亿美元，创历史新高；2021年全球半导体设备销售额增长至1,026亿美元的行业
新高，同比增长44%。2022年全球半导体制造设备出货金额相较2021年增长5%，
再创下1,076.40亿美元的历史新高。2023年全球半导体制造设备销售额小幅下降
将达到1,090亿美元，2025年的销售额预计将创下1,280亿美元的新高。
   从全球半导体设备行业来看，随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步
增长，以及人工智能、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面
临着新型芯片带来的产能扩张需求，为半导体设备行业带来广阔的市场空间。
    -                                                                        -10%
                        市场规模（亿美元）                  YOY（右轴）
   数据来源：SEMI
   （3）中国大陆地区是全球最大的半导体设备市场
   根据SEMI数据，中国大陆在2020年首次成为全球最大的半导体设备市场，
销售额增长39%，达到187.20亿美元；2021年，中国大陆继续保持在第一的位置，
销售额增长58%，达到296.20亿美元；2022年中国大陆连续第三年成为全球最大
的半导体设备市场，同比放缓5%，为283亿美元；2023年中国大陆半导体设备市
场规模达到366亿美元，仍然是全球最大的半导体设备市场。
   近年来，受下游消费电子、物联网、工业互联、汽车电子等领域快速发展的
影响，中国大陆地区掀起了晶圆产能建设的高潮，带动半导体设备投资大幅上升。
   Knometa Research的报告指出，到2024年，在全球IC晶圆产能中，中国大陆
的份额将达到19%，而且新建的晶圆产能大多数来自中国大陆地区企业。晶圆产
能的扩张促进了中国半导体产业专业人才的培养及配套行业的发展，半导体产业
环境的良性发展为中国半导体专用设备制造业产业的扩张和升级提供了机遇。
   综上所述，得益于半导体设备市场的发展，随着公司技术水平的不断提高、
产品成熟度以及市场对公司产品的认可度不断提升，公司业务开拓迅速，报告期
内销售收入持续增长且保持持续盈利。
       公司自设立以来，一直致力于为全球集成电路行业提供领先的设备及工艺解
   决方案，坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，通过自主研发，建立了较
   为完善的知识产权体系，凭借丰富的技术和工艺积累，形成了具有国际领先或先
   进水平的半导体设备生产能力。
       随着公司技术水平的不断提高、产品成熟度以及市场对公司产品的认可度不
   断提升，公司主营业务产品毛利率保持在相对较高的水平。报告期内，公司主营
   业务按照产品类型划分的毛利构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目
             毛利         毛利率       毛利        毛利率        毛利        毛利率      毛利         毛利率
半导体清洗设备    136,808.34   46.66% 127,118.65    48.62% 100,351.92   48.28% 46,779.43    44.31%
先进封装湿法设备     6,210.32   28.69%   6,743.54    42.14%   5,063.20   31.66%   5,482.06   25.17%
其他半导体设备     41,512.17   58.55% 55,937.86     59.50% 26,960.80    52.07% 11,639.17    42.53%
  合计       184,530.83   47.84% 189,800.05    51.10% 132,375.92   48.03% 63,900.66    41.30%
       报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.30%、48.03%、51.10%和47.84%，
   稳中有升。公司主营业务毛利率变动与公司产品组合变动有关；此外2024年1-9
   月公司根据《企业会计准则应用指南汇编2024》的规定将保证类质保费用计入营
   业成本，导致2024年1-9月主营业务毛利率下降较明显。
       公司的毛利率持续增长主要是受益于其他半导体设备（主要为半导体电镀设
   备）的放量增长。公司前道电镀设备技术含量高，公司突破相关技术后逐渐获得
   中国知名半导体企业的重复订单，销量增长较快且毛利高，随着半导体电镀设备
   的批量出货，平均成本也有所下降，毛利率逐步提高，分别为42.53%、52.07%、
   例分别为17.69%、18.79%、25.31%和18.38%，收入占比提高及更高的毛利率对
   公司主营业务毛利率的提升有较大的贡献。
  报告期内，公司半导体清洗设备毛利率分别为44.31%、48.28%、48.62%和
年1-9月半导体清洗设备毛利率下降的主要原因。
  报告期内，公司先进封装湿法设备毛利率分别为25.17%、31.66%、42.14%
和28.69%。2022年和2023年度，公司通过增加国产零部件采购比例、优化材料成
本等方面来降本增效，先进封装湿法设备毛利率改善明显。2024年1-9月先进封
装湿法设备市场竞争较为激烈，公司调低了部分设备的价格，导致先进封装湿法
设备毛利率有所下降。
  公司坚持“技术差异化”“产品平台化”“客户全球化”战略，在服务好中
国客户之外，同时积极开拓国际市场，成功布局了六大系列产品，分别是清洗设
备、电镀设备、先进封装湿法设备、立式炉管设备、涂胶显影Track设备、PECVD
设备。
  报告期各期，公司研发投入分别为27,839.42万元、42,763.49万元、65,835.88
万元和61,196.04万元。公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的研发及集成
应用经验，掌握了核心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥
有有效的供应链管理和制造体系。公司依靠具有丰富经验的研发团队，研发新工
艺、新技术，完成技术方案的验证，并在全球主要半导体生产国家及地区申请专
利保护，把研发成果快速产业化，相关产品契合集成电路产业链中下游应用市场
所需。叠加受益于中国半导体行业设备需求持续旺盛，公司凭借核心技术和产品
多元化的优势，收入持续增长。
  此外，公司在新客户拓展和新市场开发方面取得了显著成效，成功打开新市
场并开发了多个新客户，提升了整体营业收入；公司新产品性能优异、品质稳定，
满足了客户的多样化需求，逐步获得客户认可，盈利能力稳定。
  公司通过长期研发积累形成的技术优势，保持较高的产品毛利，进而保持较
高的研发投入，形成了研发投入与研发产业化的良性循环。未来，公司将始终坚
持差异化，持续改善现有设备内容，深化现有产品线的拓展研发工作，加快新型
产品的研发速度，完成客户端改进和验证。依托本次募投项目“高端半导体设备
迭代研发项目”，在未来几年进一步在清洗设备、电镀设备、先进封装湿法设备、
立式炉管设备、涂胶显影Track设备、PECVD设备六大系列产品上进行新产品研
发及迭代研发，加快研发成果的产业化，以期在新客户拓展、新市场开发等方面
取得进一步的成效，公司营业收入增长及盈利能力具有持续性。
  （二）相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司相一致
  报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率情况以及收入、净利润增长率情
况如下：
                          毛利率
  项目    2024 年 1-9 月     2023 年度       2022 年度      2021 年度
北方华创          44.22%          41.10%       43.83%       39.41%
中微公司          42.22%          45.83%       45.74%       43.36%
芯源微           42.46%          42.53%       38.40%       38.08%
拓荆科技          43.59%          51.01%       49.27%       44.01%
平均值           43.12%         45.12%       44.31%       41.22%
发行人           48.47%         51.99%       48.90%       42.53%
                        收入同比增长率
  项目    2024 年 1-9 月     2023 年度       2022 年度      2021 年度
北方华创          39.51%          50.32%       51.68%       59.90%
中微公司          36.27%          32.15%       52.50%       36.72%
芯源微            -8.44%         23.98%       67.12%      151.95%
拓荆科技          33.79%          58.60%      125.02%       73.99%
平均值           25.28%         41.26%       74.08%       80.64%
发行人           44.62%         35.34%       77.25%       60.88%
                        净利润同比增长率
  项目    2024 年 1-9 月     2023 年度       2022 年度      2021 年度
北方华创          54.72%          65.73%      118.37%      100.66%
中微公司          -21.28%         52.67%       15.66%      105.49%
芯源微           -51.12%         25.21%      158.77%       58.41%
拓荆科技           0.10%          79.82%      438.02%      696.10%
平均值           -4.40%         55.86%       182.71%      240.17%
发行人           12.72%          36.21%              151.08%          35.31%
  注：中微公司2024年1-9月净利润同比下降主要是因为2023年1-9月出售交易性金融资产
取得了较大的投资收益，而2024年1-9月没有该情形；同行业公司数据来自于其招股说明书
或定期报告。
  报告期内公司毛利率略高于同行业可比公司平均毛利率水平。公司2021年度
和2022年度毛利率低于拓荆科技毛利率，2023年度和2024年1-9月毛利率高于拓
荆科技毛利率，公司毛利率处于同行业可比公司毛利率区间范围内。
  报告期内，公司收入增长情况与同行业可比公司的营业收入增长趋势基本一
致，伴随着半导体设备市场的需求扩大，公司及同行业公司的营业收入均保持增
长。
  综上所述，公司相关业绩变动趋势与同行业可比公司相一致。
     四、报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润的差异及变化情况、原
因及其合理性，公司报告期内收付款政策是否发生重大变化。
     （一）报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润的差异及变化情况、
原因及其合理性
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调节关系及差异情
况如下：
                                                                 单位：万元
        项目        2024 年 1-9 月     2023 年度         2022 年度       2021 年度
净利润                    75,818.45    91,052.20        66,848.69    26,624.82
加：信用减值损失                3,772.48       4,638.12       2,102.00     1,046.58
资产减值准备                  2,673.21        488.62        1,668.98       31.20
固定资产折旧                  3,239.41       3,603.69       1,756.33      728.56
使用权资产折旧                 1,767.31       2,249.16       1,717.42     1,450.76
无形资产摊销                  1,366.21       1,184.41        437.74       286.15
长期待摊费用摊销                 683.98        1,462.06       1,678.80      663.23
处置固定资产、无形资产和其他
                               -          -0.14          -1.48             -
长期资产的损失（收益以“－”号
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）               2,509.90       1,311.52     -1,947.92    1,120.69
投资损失（收益以“－”号填列）               -2,025.35     -9,225.65     -2,550.45    -2,101.17
递延所得税资产减少（增加以
                              -3,847.06     -7,961.70     -1,308.61       -79.49
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
                                      -             -      -222.01       222.01
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
                             -46,042.49   -124,035.17   -126,241.63   -82,877.59
列）
经营性应收项目的减少（增加以
                             -45,083.09    -59,280.08    -65,844.60   -44,162.59
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他                           23,222.16     14,243.49       3,361.63    1,882.56
经营活动产生的现金流量净额                56,737.28     -42,696.37    -26,871.58   -18,918.28
   注：其他项主要系公司股份支付支出。
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异的变动主
要是受存货、经营性应收应付项目的影响，其原因如下：
     报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 162,086.91 万 元 、 287,304.55 万 元 、
随着发行人新产品的开发验证，和客户对老产品的持续需求，公司亦不断收到新
订单，2022年9月30日、2023年9月27日及2024年9月30日，发行人在手订单金额
分别为46.44亿元、67.96亿元及67.65亿元，整体呈增长趋势。
     为满足订单的生产需要，发行人不断购入原材料并进行生产。发行人购买原
材料主要采用支付现金的形式，较少使用承兑汇票，因此大量的原材料购买导致
购买商品、接受劳务支付的现金逐年增长，报告期内公司支付购买商品、接受劳
务支付的现金金额分别为157,353.62万元、286,120.52万元、314,411.81万元和
   由于公司产品均为根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主
要采取以销定产的生产模式，按客户订单组织生产。一般情况下，在收到订单后，
公司经过生产、发货、安装或验收等流程后，方能收到客户全部货款。而整个周
期较长，尤其部分客户的验收流程较长，导致资金回收较慢。产品销售的资金流
入与原材料购买的资金流出存在一定时间差，在公司业务规模快速增长的背景下，
导致经营性现金流量净额为负。
   公司所处的半导体设备行业具有产品技术升级快、研发投入大等特点，为保
持公司产品的技术优势，公司不断加大研发投入。报告期内公司研发投入分别为
投入亦导致经营活动产生的现金流出逐年增长。
   报告期内，公司业务规模快速扩大，员工人数亦不断增加，支付给职工以及
为 职 工 支 付 的 现 金 分 别 为 20,301.16 万 元 、 37,692.78 万 元 、 56,703.27 万 元 和
公司加强了应收账款催款，且新增主要客户的付款履约较好、应收账款金额较少，
公司经营活动现金流入有所改善。此外，2023年第四季度升级了存货管理系统，
建立库存管控体系，设置库存警戒线，完成系统追踪的闭环管理，落实相关人员
对物料的购买和消耗的全过程责任，以控制公司库存量、提升生产效率和原材料
采购效率。
   综上所述，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异及变化情
况具有合理性。2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，与净利
润基本保持一致。
    （二）公司报告期内收付款政策是否发生重大变化
  公司产品销售通常按“签订订单、发货、验收”等相关节点进行收款。根据
客户订单规模、商业信用、结算需求以及双方合作程度及商业谈判的情况，公司
不同客户及不同批次合同的具体收款节点、比例可能存在差异。报告期内，公司
对主要客户的收款政策没有发生明显变化。
  公司原材料采购通常按“签订订单、收货”等相关节点进行付款。根据供应
商的规模和历史合作情况，公司不同供应商及不同批次合同的具体付款节点、比
例可能存在差异。报告期内，公司对主要供应商的付款政策没有发生明显变化。
  综上所述，报告期内，公司收付款政策未发生重大变化。
  申报会计师的核查程序及核查意见：
  一、核查程序
  针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
变动情况；
则》的规定；
支持性文件，如销售合同、销售订单、销售出库单或货运单、出口报关单、客户
验收单据、收款银行回单等；
品未结转的原因，对公司报告期各期末发出商品进行细节测试，检查期末发出商
品期后验收及收入确认情况；
往来余额及发出商品等信息，对于未回函的主要客户实施替代程序；
其设备的试运行/验收情况；
司的收付款政策；
理性。
   二、核查意见
   经核查，申报会计师认为：
《企业会计准则》要求；
公司报告期内收付款政策未发生重大变化。
   问题 4.关于应收账款及存货
   根据申报材料：（1）报告期内，公司应收账款金额分别为 55,991.74 万元、
                                         （2）报告期各期公司应
收账款周转率分别为 3.94、3.45、2.79 和 2.91，同行业可比公司平均水平分别
为 6.52、7.02、5.86 和 4.15；
                       （3）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为
公司存货以原材料和发出商品为主，报告期内公司发出商品金额分别为
已发货但尚未验收的设备。
  请发行人说明：
        （1）报告期内公司应收账款持续增长的原因，是否与公司的
业务模式及收款模式相匹配；
            （2）报告期内公司应收账款周转率低于同行业的原
因，并结合应收账款的账龄、回款、逾期、计提政策与同行业公司的比较等情况，
说明公司应收账款坏账准备计提的充分性；
                  （3）结合公司的采购及生产销售模式，
说明报告期内存货金额持续大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提的充分
性；
 （4）报告期内公司原材料金额持续增长的原因，公司向关联方采购金额持续
增加的必要性及公允性；（5）发出商品的库龄、在手订单覆盖及期后结转情况，
是否存在长期未验收的发出商品，并结合上述情况说明公司发出商品未计提存货
跌价准备的合理性。
  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于
存货的核查及监盘情况。
  回复：
  发行人说明：
  一、报告期内公司应收账款持续增长的原因，是否与公司的业务模式及收
款模式相匹配；
  （一）报告期内公司应收账款持续增长的原因
  报告期内，公司应收账款与营业收入变动情况如下：
                                                               单位：万元
  项目
           /2024 年 1-9 月      /2023 年度       /2022 年度         /2021 年度
应收账款余额         211,308.78       167,741.16      110,613.96       55,991.74
营业收入           397,666.18       388,834.27      287,304.55      162,086.91
应收账款余额占
营业收入比例
应收账款余额增
长率
营业收入增长率           44.62%           35.34%          77.25%          60.88%
  注：2024 年 1-9 月营业收入增长率为与去年同期比较。
  报告期内，公司应收账款持续增长的原因为：
  报告期内，公司应收账款持续增长主要是由于订单增加使得收入持续增长所
致。2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款余额占当期营业收入比例呈
增长趋势，公司应收账款余额增长率略高于营业收入增长率，主要原因在于公司
产品在下半年验收通过较多，因此年末应收账款增长幅度高于收入增长幅度。
小于营业收入增长率。
  近年来受客户资本支出计划调整的影响，部分客户整条生产线的整体验收时
间有所延长，则对上游设备厂商的付款周期有所延长，导致公司1年以上应收账
款余额占比较高、应收账款余额增长率高于营业收入增长率。回款周期较长的客
户情况参见本审核问询函问题4之“二、（二）、1、公司应收账款账龄、回款及
逾期情况”。
  （二）应收账款持续增长是否与公司的业务模式及收款模式相匹配
  公司通过直销模式销售产品，不存在分销和经销模式。公司直接与客户签订
销售订单。设备送达客户后，由公司与客户一同协作完成设备的安装调试等验收
程序。
  公司产品销售通常按“签订订单、发货、验收”等相关节点进行收款，销售
收款由客户直接支付到公司账户。根据客户订单规模、商业信用、结算需求以及
双方合作程度及商业谈判的情况，公司不同客户及不同批次合同的具体收款节点、
比例可能存在差异。
  报告期内，公司主要客户的信用政策整体保持稳定，不存在重大变化。公司
会根据客户或设备类型不同采取不同的信用政策，具有合理的商业背景。
  综上所述，报告期内公司应收账款持续增长具有合理性，与公司的业务模式
及收款模式相匹配。
  二、报告期内公司应收账款周转率低于同行业的原因，并结合应收账款的
账龄、回款、逾期、计提政策与同行业公司的比较等情况，说明公司应收账款
坏账准备计提的充分性；
   （一）报告期内公司应收账款周转率低于同行业的原因
   公司与同行业可比公司应收账款周转率的情况如下：
   项目        2024年1-9月           2023年度             2022年度          2021年度
 北方华创               3.95                   6.00          5.43              5.18
 中微公司               4.40                   6.83          8.15              7.45
  芯源微               2.14                   3.90          5.24              4.91
 拓荆科技               2.97                   6.71          9.24              8.53
   均值               3.37                   5.86          7.02              6.52
  发行人               2.10                   2.79          3.45              3.94
   报告期内，公司应收账款周转率低于同行业公司可比水平，但与芯源微应收
账款周转率较接近，存在合理性。主要原因为：公司客户集中较高，部分客户的
付款流程较慢、账期相对较长。该部分客户通常在其整条生产线完成终验后支付
公司尾款，特别是近年来受半导体终端市场景气度下降的影响，部分客户整条生
产线的整体验收时间有所延长，导致对上游设备厂商的付款周期有所延长。
   公司积极与上述客户沟通回款进度，以加快应收账款的回款速度。
   （二）结合应收账款的账龄、回款、逾期、计提政策与同行业公司的比较
等情况，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性
   报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，3年以上账龄的应收
账款占比很小，公司应收账款账龄占比情况如下：
  应收账款账龄
      合计       100.00%         100.00%         100.00%        100.00%
  截至2024年9月30日，公司账龄超过1年的应收账款余额占比为34.34%，占比
较高，公司已加强应收账款催收工作。
  报告期各期末，公司应收账款情况及截至2024年10月31日期后回款情况如下：
                                                            单位：万元
      项目
 应收账款余额      211,308.78      167,741.16       110,613.96     55,991.74
应收账款期后回款金
    额
 期后回款比例          7.95%             42.07%        65.85%        94.23%
  截至2024年9月30日，公司账龄1年以上的应收账款情况如下：
                                                            单位：万元
序号             客户名称                              应收账款账面余额
             已申请豁免披露
            其他                                               18,020.36
            合计                                               72,565.74
  根据公司与上述客户签订的合同，上述账龄1年以上的应收款项出现了一定
程度的逾期。上述客户为中国半导体行业知名企业，在半导体产业链中占主导地
位，商业信誉较好，报告期内没有实际发生过坏账的情况，但受客户付款流程审
批时间长短等原因的影响，公司部分客户回款周期较长。公司基于与客户仍在持
续合作中及长期合作意向，给予了客户一定程度的宽限期。
   （1）同行业可比公司应收账款账龄情况
   报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄的情况如下：
        账龄       北方华创      中微公司          芯源微       拓荆科技       发行人
                            未披露
        合计       100.00%   100.00%       100.00%   100.00%    100.00%
        账龄       北方华创      中微公司          芯源微       拓荆科技       发行人
        合计       100.00%   100.00%       100.00%   100.00%    100.00%
        账龄       北方华创      中微公司          芯源微       拓荆科技       发行人
        合计       100.00%   100.00%       100.00%   100.00%    100.00%
        账龄       北方华创      中微公司          芯源微       拓荆科技       发行人
          合计      100.00%      100.00%     100.00%   100.00%   100.00%
   注：可比公司未披露2024年9月30日的应收账款账龄情况。拓荆科技未披露2021年12月
自于其招股说明书或定期报告。
   公司应收账款账龄分布与同行业上市公司情况不存在重大差异，其中2023
年末及2024年9月末，公司账龄在1年以上的应收账款余额占比较高，主要原因为：
一方面近年来受半导体终端市场景气度下降的影响，公司的部分客户整条生产线
的整体验收时间有所延长，对公司的付款周期有所延长；另一方面，公司2023
年及2024年1-9月新增的主要客户付款较及时，一年以内应收账款余额占比下降。
   （2）同行业可比公司应收账款坏账计提政策情况
   报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策情况如下：
        账龄       北方华创        中微公司          芯源微       拓荆科技      发行人
   注：同行业公司数据来自于其招股说明书或定期报告。
   报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司区间内，整
体坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。发行人主要客户均为半导体
行业知名客户，应收账款无法收回的风险较小。
  报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
                 账面余额                  坏账准备             账面余额            坏账准备
按单项计提坏账准备                     -                    -                -           -
按组合计提坏账准备           211,308.78            12,371.99     167,741.16       8,739.83
     合计             211,308.78            12,371.99     167,741.16       8,739.83
     项目
                 账面余额                  坏账准备             账面余额            坏账准备
按单项计提坏账准备                     -                    -                -           -
按组合计提坏账准备           110,613.96             3,980.61      55,991.74       1,772.47
     合计             110,613.96             3,980.61      55,991.74       1,772.47
  其中，按组合计提坏账准备情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
                 账面余额             坏账准备                 账面余额             坏账准备
     合计          211,308.78            12,371.99       167,741.16        8,739.83
     项目
                 账面余额             坏账准备                 账面余额             坏账准备
     合计          110,613.96             3,980.61        55,991.74        1,772.47
  报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为1,772.47万元、3,980.61
万元、8,739.83万元和12,371.99万元，随应收账款余额的增加而增长。公司与同
行业可比公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异，报告期各期末，公司
不存在需要单项计提坏账准备情况的情形，发行人已根据实际经营情况足额计提
应收账款坏账准备，应收账款坏账准备计提政策合理、谨慎。
  报告期各期末，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司情况不存在重大差
异。此外，公司主要客户为半导体行业知名客户，实力较强、信用度高，总体应
收账款回收风险较小，截至2024年10月31日，公司报告期各期末的应收账款回款
比例分别为94.23%、65.85%、42.07%和7.95%，公司2021年末和2022年末的应收
账款大部分已经回款，公司应收账款未发生过实际坏账的情形。
  综上所述，公司应收账款账龄结构合理，客户回款良好、发行人与同行业可
比公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计
提充分、合理。
  三、结合公司的采购及生产销售模式，说明报告期内存货金额持续大幅增
加的原因及合理性，存货跌价准备计提的充分性；
  （一）结合公司的采购及生产销售模式，说明报告期内存货金额持续大幅
增加的原因及合理性
  报告期内，公司采购模式为首先对供应商进行考核，设立合格供应商名录，
之后根据供应商的供货交期、在手订单的情况、现有生产情况等多方面因素考量，
确定采购种类与采购数量。
  为保障公司产品质量和性能，公司建立了完善的采购体系，在报告期内进一
步优化了供应链资源、供应商准入体系和零部件供应策略。持续要求供应商填写
《供方调查表》，建立供应商档案，了解供应商的人员情况、生产能力、设计能
力、财务情况、关键零部件供应商情况、生产和检测设备情况等，对供应商的产
品技术与质量、按时交货能力和售后服务等进行综合评估，最终确定合格供应商，
纳入合格供应商名单。
   公司生产模式为根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要
采取以销定产的生产模式，按客户订单组织生产。公司根据市场预测或客户的非
约束性预测，编制年度生产计划，并结合客户订单情况编制每月生产计划。公司
研发设计工程师根据客户订单提供装配图纸，运用MES、WMS系统分发到仓库
和生产车间，进行仓库领料、配料和装配，预装配并预检合格后，交由总装配车
间进行各模块整体组装生产线组装，然后由测试部门进行各模块的功能测试，测
试合格后，下线发货。
   公司的市场开拓策略为：首先开拓全球半导体龙头企业客户，通过长时间的
研发和技术积累，取得其对公司技术和产品的认可，以树立公司的市场声誉。然
后凭借在国际行业取得的业绩和声誉，持续开拓中国大陆等半导体行业新兴区域
市场。经过多年的努力，公司已与海力士、华虹集团、长江存储、中芯国际、合
肥长鑫等国内外半导体行业龙头企业形成了较为稳定的合作关系。
   公司通过直销模式销售产品，不存在分销和经销模式。报告期内，公司通过
委托代理商推广、与潜在客户商务谈判或通过招投标等方式获取订单。
   发行人制订了《存货管理制度》《库存盘点工作流程》等内部控制制度，并
应用ERP系统，对存货进行整体化管理。
   公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。报告期各期末，
公司分别为144,333.32万元、268,979.15万元、392,525.70万元和435,894.98万元，
存货期末余额持续大幅增加，主要原因为：
   （1）公司原材料期末余额持续增加
   报告期各期末，公司原材料金额分别为58,347.28万元、116,834.99万元、
   ①行业发展促进公司业务规模扩张，公司在手订单持续增加。截至2022年9
月30日、2023年9月27日及2024年9月30日，发行人在手订单金额分别为46.44亿
元、67.96亿元及67.65亿元，根据公司采购模式及生产模式，公司需根据订单进
行原材料采购、根据市场预测进行备货，公司原材料期末余额随公司订单的增长
而增加。
  ②报告期内，受全球供应链紧张因素的影响，公司购买部分进口原材料的周
期变长，因此公司需要预先采购部分原材料以应对生产需求。
  ③公司生产产品所需原材料一般不存在保质期，在合理存放的条件下，存放
时间较久不影响使用，而公司生产的产品一般为高度定制化的精密设备，对原材
料的种类需求较多，若所需原材料库存不足，下达采购订单后并不能及时收到相
关原材料，进而会影响整个机台的生产进度。特别是公司新产品、新型号的不断
推出，进一步增加了不同型号、规格的原材料的备货需求。因此，在半导体行业
景气度提升的周期，为快速、及时响应客户的需求，公司需合理安排原材料库存，
适当备货以便充分准备生产所需的原材料。
  公司2024年9月末原材料余额增长趋势有所放缓，主要系公司2023年第四季
度升级了存货管理系统，建立了库存管控体系，公司原材料采购及管理效率有所
提升。
  （2）在产品及库存商品增加主要是因为公司在手订单增加。
  （3）公司发出商品增加主要原因在于公司设备在发出后，需要经过运输、
签收、安装调试或验收等步骤，方能达到收入确认条件，其中安装调试或验收流
程一般耗时较久，随着公司收入规模扩大、订单增加以及公司新类型或新型号设
备种类增加，公司发出商品金额也在同步增长。
  （二）公司存货跌价准备计提的充分性
  报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
                                                单位：万元
      项目     账面余额               存货跌价准备         账面价值
   原材料         178,197.94           2,772.74     175,425.20
   在产品          56,189.64            478.53       55,711.11
  库存商品          35,359.77           2,281.51      33,078.26
  发出商品          171,680.41                  -     171,680.41
   合计           441,427.76           5,532.78     435,894.98
   项目         账面余额               存货跌价准备         账面价值
   原材料          169,054.43           2,599.58     166,454.85
   在产品           57,842.46            259.98       57,582.48
  库存商品           50,062.00                  -      50,062.00
  发出商品          118,426.37                  -     118,426.37
   合计           395,385.26           2,859.56     392,525.70
   项目         账面余额               存货跌价准备         账面价值
   原材料          116,834.99           1,712.56     115,122.43
   在产品           45,081.26            296.12       44,785.15
  库存商品           12,934.06            362.27       12,571.80
  发出商品           96,499.78                  -      96,499.78
   合计           271,350.10           2,370.94     268,979.15
   项目         账面余额               存货跌价准备         账面价值
   原材料           58,347.28            412.88       57,934.41
   在产品           22,651.54                  -      22,651.54
  库存商品             362.27             362.27               -
  发出商品           63,747.38                  -      63,747.38
   合计           145,108.47            775.15      144,333.32
  报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为775.15万元、2,370.94万元、
有所增长。
  报告期各期末，发行人根据成本与可变现净值孰低计量存货账面价值。当存
货成本高于可变现净值时，按照其差额计提跌价准备。对于库存商品、在产品及
发出商品，发行人以该存货的订单价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；对于原材料，发行人以在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值。
  报告期各期末，发行人原材料按照成本与可变现净值进行减值测试，并结合
存货库龄情况和与项目挂钩情况，对长库龄的原材料计提减值。
  报告期内，发行人在产品和库存商品按照成本与可变现净值进行减值测试，
账面价值高于合同价格或同类产品一般销售价格的在产品，以合同价格可变现净
值；滞销风险较大的存货，以0为可变现净值。
  发行人发出商品及原材料存在较长库龄的情况，已对其足额计提跌价准备。
对于库龄较长的库存商品，发行人预计将无法实现销售，已全额计提跌价准备，
对于预计仍能够实现销售但尚未取得订单的库存商品依库龄计提减值准备。
  综上所述，报告期内公司存货金额持续大幅增加具有合理性。报告期各期末，
公司遵照存货跌价准备计提政策对存货进行跌价测试，存货跌价准备计提充分。
     四、报告期内公司原材料金额持续增长的原因，公司向关联方采购金额持
续增加的必要性及公允性；
     （一）报告期内公司原材料金额持续增长的原因
  公司采购的原材料种类繁多，主要类别包括气路类、物料传送类、机械类、
电气类等，具体物料包括机器人手臂、兆声波发生器、过滤器、阀门、传感器等。
  报告期各期末，公司原材料金额分别为58,347.28万元、116,834.99万元、
日、2023年9月27日及2024年9月30日，发行人在手订单金额分别为46.44亿元、
材料采购、根据市场预测进行备货，公司原材料期末余额随公司订单的增长而增
加。
周期变长，因此公司需要预先采购部分原材料以应对生产需求。
放时间较久不影响使用，而公司生产的产品一般为高度定制化的精密设备，对原
材料的种类需求较多，若所需原材料库存不足，下达采购订单后并不能及时收到
相关原材料，进而会影响整个机台的生产进度。特别是公司新类型或新型号设备
的不断推出，进一步增加了不同型号、规格的原材料的备货需求。因此，在半导
体行业景气度提升的周期，公司必须快速、及时响应客户的需求，合理安排原材
料库存，适当备货以便充分准备生产所需的原材料。
  公司2024年9月末原材料余额增长趋势有所放缓，主要系公司2023年第四季
度升级了存货管理系统，建立了库存管控体系，公司原材料采购及管理效率有所
提升。
  （二）公司向关联方采购金额持续增加的必要性及公允性
  报告期内，公司向关联方采购原材料的关联交易情况如下：
                                                             单位：万元
  关联方       关联交易内容   2024 年 1-9 月    2023 年度     2022 年度     2021 年度
 NINEBELL   采购原材料        29,657.69   30,025.94   27,660.09    21,710.41
            采购原材料         3,434.59    3,529.85    3,597.86     1,570.09
 盛奕科技
            安装服务费           250.24     581.16      365.39       362.22
  NINEBELL及盛奕科技均系具有一定市场地位的半导体零部件供应商。其中
公司董事HUI WANG 担任NINEBELL的董事，公司控股股东美国ACMR持有
NINEBELL20%的股份，此外公司以自有资金收购NINEBELL 20.00%股份事项正
在进行中，尚未实施完毕；盛奕科技系公司参股公司，公司直接持有盛奕科技
和性能上的稳定性。
  公司向NINEBELL采购的主要为公司产品制造所需的机器人手臂等原材料，
公司与NINEBELL的合作始于2009年，NINEBELL为专注于生产机器人手臂的公
司，工艺技术水平较高，其机器人手臂产品与公司产品具有较好的匹配性。
NINEBELL根据公司提出的单片清洗设备的特殊技术需求，为公司量身研发了机
器人手臂产品，NINEBELL未经公司许可不得向公司的竞争对手销售同类产品。
经过十多年的合作，NINEBELL已经成为公司清洗设备用机器人手臂的主要供应
商，NINEBELL为公司提供高质量、定制化的的机器人手臂，公司较少向其他供
应商采购同类型机器人手臂，缺少可比价格。公司向NINEBELL采购金额随着订
单持续增加而增加。
  报告期内，公司向NINEBELL采购机器人手臂价格对比如下：
                                         价格指数
 原材料品类和型号
 机器人手臂（8 腔）          107.98             112.11      112.49      100.00
 机器人手臂（12 腔）          92.83              94.84       99.02      100.00
 机器人手臂（16 腔）          98.53              98.92       99.35      100.00
  注：假设2021年价格指数为100，其他期间价格指数以2021年采购均价为基数进行计算。
  公司向NINEBELL采购机器人手臂价格基本保持稳定，其中机器人手臂（8
腔）价格有所上涨，是因为公司产品类型增加，采购部分价格较贵的型号所致，
机器人手臂（12腔）和机器人手臂（16腔）价格逐年降低。公司向NINEBELL采
购原材料不存在价格显失公允的情形。
  公司向盛奕科技采购的主要为过滤器、冷却器、泵等原材料，盛奕科技自设
立之初即致力于半导体设备关键零部件国产化工作，专门针对境内企业尚未实现
产业化的零部件进行开发，公司与盛奕科技的合作，也是希望与境内企业联合开
发出高质量、高规格、具有成本优势的零部件产品，逐渐降低对海外供应链的依
赖程度。公司向盛奕科技采购金额随着订单持续增加而增加。
  报告期内，公司向盛奕科技采购的半导体零部件种类较多、规格型号复杂，
该部分主要针对采购金额较大的过滤器、冷却器、泵的价格与其他供应商的采购
价格进行分析，具体如下：
               向盛奕科技采购                 向其他供应商采购
 采购原材料类别                                               平均单价差异率
               平均价格指数                   平均价格指数
     过滤器            62.00                    100.00         -38.00%
     冷却器            63.83                    100.00         -36.17%
      泵             39.98                    100.00         -60.02%
  注：假设公司向其他供应商采购的平均价格指数为100，向盛奕科技采购平均价格指数
以此为基数进行计算。
  上表中其他供应商全部为海外半导体零部件企业。公司向盛奕科技的采购价
格比向其他供应商的采购价格相对较低，主要是由于：（1）海外半导体零部件
供应商具有更高的市场地位和技术水平，议价能力较强，产品定价较高；（2）
其他供应商的原材料主要生产于美国、欧洲等发达国家和地区，其人工成本、运
输成本及报关成本较高，盛奕科技依靠中国大陆地区的产业链优势和人工优势，
成本更低、定价较低。
  根据盛奕科技出具的《关于非关联方业务平均价格的说明》，公司向盛奕科
技采购的主要原材料的平均价格及盛奕科技对外销售的价格情况如下：
                 公司向盛奕科技采购
  采购原材料类别                                  盛奕科技对外销售价格指数区间
                   平均价格指数
      过滤器                         100.00                     不适用
      冷却器                         100.00               88.13~ 110.16
           泵                      100.00               96.21~ 116.62
  注：1、假设公司向盛奕科技采购平均价格指数为100，盛奕科技对外销售价格指数以此
为基数进行计算；2、盛奕科技向公司销售的过滤器为定制件，未向其他公司销售。
  综上所述，公司向盛奕科技采购主要原材料冷却器和泵的价格与盛奕科技对
外销售价格基本一致。
  公司向盛奕科技采购的安装服务是用于将产品安装在客户生产线上的管路
互联安装服务。服务费主要按照每台产品的排风管点位和化学品管路点位的数量
来决定的。公司向盛奕科技主要规格的采购安装服务与其他供应商的价格情况如
下：
               向盛奕科技采购            向其他供应商采购
  排风管点位                                               平均单价差异率
               平均价格指数              平均价格指数
  注：假设公司向其他供应商采购的平均价格指数为100，向盛奕科技采购平均价格指数
以此为基数进行计算。
  公司向盛奕科技采购安装服务与其他供应商的价格存在差异的原因为：
                                （1）
盛奕科技系公司管路安装服务的主要供应商，提供的安装服务量较大，故有一定
的价格优惠；（2）其他管路安装服务供应商较分散，此类供应商与公司合作次
数较少、能够覆盖的客户数量较少，因此其管路互联安装服务价格较盛奕科技价
格高。公司向盛奕科技采购原材料及安装服务不存在价格显失公允的情形。
  综上所述，公司向上述关联方采购商品/接受劳务具有必要性。报告期内，
公司向关联方采购均遵循市场化定价原则，不存在关联交易价格显失公允的情形。
     五、发出商品的库龄、在手订单覆盖及期后结转情况，是否存在长期未验
收的发出商品，并结合上述情况说明公司发出商品未计提存货跌价准备的合理
性。
     （一）发出商品的库龄、在手订单覆盖及期后结转情况，是否存在长期未
验收的发出商品
  报告期各期末，发出商品的库龄、在手订单覆盖及截至2024年10月31日的期
后结转情况如下：
                                                           单位：万元
  项目
发出商品余额
  合计
在手订单覆盖
  金额
在手订单覆盖
  比例
期后结转金额       15,021.34      57,956.14       68,770.82       56,582.89
期后结转比例          8.75%          48.94%         71.27%          88.76%
  报告期各期末，公司长期未结转收入的发出商品主要系需进行试运行的设备。
报告期内，公司附试运行条件的设备从发出商品到确认收入的平均时间为16个月，
故该部分针对库龄超过2年的发出商品进行分析。
  截至2024年9月30日，公司库龄超过2年的发出商品全部为试运行产品，该部
分发出商品未验收的原因参见本审核问询函问题3之“一、（二）是否存在长期
未验收或长期处于试运行阶段的产品及原因”。
  （二）公司发出商品未计提存货跌价准备的合理性
  报告期各期末，公司根据存货跌价准备计提政策对发出商品进行减值测试，
经测试公司发出商品预计可变现净值均高于发出商品成本，不存在减值迹象，因
此未对发出商品计存货提跌价准备。
  报告期各期末，公司发出商品的订单覆盖率均为100%，其销售价格能够覆
盖其单位成本。截至2024年10月31日，报告期各期末发出商品的期后结转比例为
出商品减值的情形。
  此外，得益于公司较高的市场地位和技术水平，公司主营业务毛利率较高，
报告期各期公司主营业务毛利率分别为41.30%、48.03%、51.10%和47.84%。报
告期各期末，公司发出商品预计销售价格均能够覆盖其单位成本，公司发出商品
未计提减值具有合理性。
  另外，公司会针对长库龄发出商品未结转收入原因的进行了解、分析，并且
就长库龄的发出商品持续与客户进行技术提升、设备验收沟通，且发出商品成本
低于订单售价，故长库龄发出商品不存在需要计提存货跌价准备的情形。
  综上所述，公司发出商品未计提存货跌价准备具有合理性。
  六、对于存货的核查及监盘情况。
  公司针对存货盘点，制订了《库存盘点工作流程》，对盘点的方法、人员、
盘点前准备、盘点过程、盘点结果统计、盘点报告等作出了细致全面的规定。报
告期内，公司严格遵守相关内部控制制度，存货盘点相关的内部控制制度设计和
执行有效。公司存货主要分布在盛美上海、盛帷上海，在盛美韩国与盛美加州亦
有少量存货。
  申报会计师于每年年末对存放在盛美上海、盛帷上海和盛美韩国的存货进行
了监盘，盘点过程中未发现重大差异，此外申报会计师抽样对发出商品情况向客
户进行了函证，盘点及函证情况如下：
                                                         单位：万元
   项目       账面余额         盘点金额          发出商品回函金额        监盘及函证比例
  申报会计师的核查程序及核查意见：
  一、核查程序
  针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
流程、信用政策及坏账计提政策；获取检查相关内控制度，并对销售业务相关内
控制度执行测试，测试内部控制执行的有效性；
核坏账计提金额；
余额及发出商品等信息，对于未回函的主要客户实施替代程序；
客户的主要结算政策；
计和分析各期末应收账款期后回款占比情况；
与发行人进行对比分析；
情况，对存货流转内部控制制度的执行情况进行穿行测试和控制测试；
存货监盘情况、在手订单情况、长库龄存货质量判定等情况，综合分析存货是否
存在减值迹象，并复核公司账面存货跌价准备计提是否充分；
金额持续增长的原因；
取公司关联交易明细，对关联供应商进行访谈，并对比同类原材料其他供应商的
情况，了解关联采购业务的公允性；
售合同执行情况，综合分析公司各期末发出商品是否存在减值迹象。
  二、核查意见
  经核查，申报会计师认为：
  问题 5.关于财务性投资
  根据申报材料：
        （1）截至 2024 年 9 月末，公司持有交易性金融资产 14,040.48
万元，长期股权投资 6,216.65 万元，其他非流动金融资产 10,993.00 万元，主
要投资部分企业及股权投资合伙企业等；（2）公司分别于 2023 年 10 月、2023
年 11 月、2024 年 6 月投资部分合伙企业，部分企业后续退出。
  请发行人说明：
        （1）结合上述最近一期末公司持有资产的投资标的具体情况、
与公司主营业务的关系、部分投资后续退出的原因等，说明公司对部分投资未认
定为财务性投资的依据及准确性；
              （2）本次董事会前六个月至今新投入和拟投入
的财务性投资情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。
  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  发行人说明：
  一、结合上述最近一期末公司持有资产的投资标的具体情况、与公司主营
业务的关系、部分投资后续退出的原因等，说明公司对部分投资未认定为财务
性投资的依据及准确性
  （一）财务性投资的认定标准
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》对财务性投资的相关规定：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。
     （二）公司最近一期长期股权投资、交易性金融资产、以及其他非流动金
融资产明细情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 6,216.65 万元，具
体情况如下：
序号              企业名称                 账面价值（万元）
               合计                               6,216.65
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产的账面价值为 14,040.48 万元，
具体情况如下：
序号              企业名称                 账面价值（万元）
               合计                              14,040.48
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产的账面价值为 10,993.00
万元，具体情况如下：
序号                企业名称                 账面价值（万元）
         苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企
               业（有限合伙）
                 合计                               10,993.00
        （三）上述投资标的涉及的相关业务范围，与公司主营业务的关系
                                                   是否为
序                投资标的主营业    与公司主营业务
         企业名称                           投资目的       财务性
号                   务        协同情况
                                                    投资
                          长期股权投资
                 合伙企业聚焦半
                 导体产业，投资集
                 成电路及其上下
                 游企业，包括集成              围绕产业链上下
                           主要投资于半导
                 电路设计、材料、              游以获取技术、原
                 设备、部件、维护、             料或者渠道为目
                           务存在协同关系
                 封测、技术服务以              的的产业投资
                 及信息产品、制造
                 和应用环节的关
                 键技术等领域
                           主要从事半导体
                           专用设备的零部     围绕产业链上下
                 空气过滤器、冷却 件生产与销售，系     游以获取技术、原
                 器等        公司供应商，与公    料或者渠道为目
                           司主营业务存在     的的产业投资
                           协同效应
                          交易性金融资产
                            专业的半导体硅
                            材料研发设计制    围绕产业链上下
                 半导体硅外延片
                            造加工公司，为公   游以获取技术、原
                            司的客户，与公司   料或者渠道为目
                 售的企业
                            主营业务存在协    的的产业投资
                            同效应
                            为晶圆代工企业，   围绕产业链上下
        华虹半导体有              系公司客户，与公   游以获取技术、原
          限公司               司主营业务存在    料或者渠道为目
                            协同效应       的的产业投资
    份有限公司    子特种气体和前 业电子化学材料             游以获取技术、原
             驱体材料的研发、 研发生产企业，与           料或者渠道为目
             生产和销售。   公司主营业务存            的的产业投资
                      在协同效应
                    其他非流动金融资产
             由上市公司通富
             微电、中英科技等
             公司共同出资设
                           主要投资于公司       围绕产业链上下
             立的私募基金，主
                           上游领域，与公司      游以获取技术、原
                           主营业务存在协       料或者渠道为目
             体领域内的装备、
                           同效应           的的产业投资
             材料、芯片器件等
             国产化的投资项
             目
                           研发、生产自动腹
                           膜透析机等医疗
                           设备的公司，不存
                           在业务协同关系
                           为智能传感器研
                                         围绕产业链上下
             传感器设计与集       发生产商，为公司
                                         游以获取技术、原
                                         料或者渠道为目
             测             营业务存在协同
                                         的的产业投资
                           效应
    苏州元禾厚望
             股权投资，主要投      投资范围主要系       围绕产业链上下
    创新成长二期
             资范围为 TMT 行    公司同产业链企       游以获取技术、原
             业，智能硬件和消      业，与公司主营业      料或者渠道为目
    企业（有限合
             费升级领域         务存在协同效应       的的产业投资
      伙）
                           为立式炉管系列
                                         围绕产业链上下
                           设备所需重要零
             半导体精密零配                     游以获取技术、原
             件                           料或者渠道为目
                           商，与公司主营业
                                         的的产业投资
                           务存在协同效应
             由上市公司拓荆
             科技、江苏微导纳
             米科技股份有限       锐立平芯微电子
             公司、深圳中科飞      （广州）有限责任
                                         围绕产业链上下
             测科技股份有限       公 司 系 基 于
                                         游以获取技术、原
                                         料或者渠道为目
             司共同出资设立       产晶圆制造厂商，
                                         的的产业投资
             的私募基金，主要      与公司主营业务
             投资锐立平芯微       存在协同效应
             电子（广州）有限
             责任公司
                           其产品广泛应用
             PVDF、
                           于晶圆厂超纯水       围绕产业链上下
             PVDF-UHP、
                           主系统及二次配、      游以获取技术、原
                           光刻胶、研磨、涂      料或者渠道为目
             的管材、管件、阀
                           胶显影、化学机械      的的产业投资
             门的研发和制造
                           抛光（CMP）及
                      清洗等湿电子化
                      学品和湿法设备
                      领域，与公司主营
                      业务存在协同效
                      应
  公司最近一期末持有的投资标的主要涉及长期股权投资、交易性金融资产以
及其他非流动金融资产科目。除对韦睿医疗投资外，公司对其他投资标的的投资
均以围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资为目标，均
不属于财务性投资。
  此外，2024 年 6 月，公司签署了《上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有
限合伙）之有限合伙协议》，拟出资 1,000 万元用于认购上海张江成为兴庐创业
投资合伙企业（有限合伙）0.95%的份额，公司于 2024 年 7 月 22 日出资 300 万。
  上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有限合伙）的主要投资范围为半导体
集成电路领域，与公司主营业务存在协同效应，公司对其的投资不仅以获取投资
收益为主要目的，亦有围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，公
司投资该合伙企业不属于财务性投资。公司于 2024 年 7 月 23 日收回上述投资款，
并退出上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有限合伙）。
  综上所述，最近一期末，除持有的韦睿医疗的股份为财务性投资外，公司其
他持有资产的投资标的均不属于财务性投资，公司财务性投资认定准确。
  二、本次董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况，最近一
期末公司是否持有金额较大的财务性投资
  （一）本次董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况
  本次发行相关董事会决议日为 2024 年 1 月 25 日，自本次发行董事会决议日
前六个月（2023 年 7 月 25 日）至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入财
务性投资及类金融业务的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融投资。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在经营或
拟经营金融业务情形。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日公司投资的股权投
资情况如下：
序
      企业名称         投资时间              投资额（万元）         是否是财务性投资
号
    中巨芯科技股份
     有限公司
    综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不
存在属于财务性投资的与公司主营业务无关的股权投资情形。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日公司投资的产业基
金情况如下：
序
      企业名称           投资时间            投资额（万元）         是否是财务性投资
号
    苏州元禾厚望创新成
     企业（有限合伙）
    上海张江成为兴庐创
       限合伙）
    综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不
存在属于财务性投资的投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施拆借资金的情形。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施委托贷款的情形。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在购买结构
性存款的情形，公司购买的结构性存款具有安全性高、流动性好、风险低的特点，
不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
     截至本回复出具日，公司不存在拟投入的财务性投资的相关安排。
     （二）公司最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资
     最近一期末，公司持有财务性投资的具体情况如下：
                                     财务性投资金      占最近一期归母
序号       名称          会计科目
                                      额（万元）      净资产的比例
       合计               -               550.00       0.08%
    注：韦睿医疗账面价值 1,583.00 万元与投资金额 550.00 万元之差系公允价值变动损益。
     最近一期末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为 718,156.93 万元，
公司财务性投资为 550.00 万元，占归属于母公司所有者权益的 0.08%，不超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资。
     申报会计师的核查程序及核查意见：
     一、核查程序
     针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
明，核查对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工
商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务情况等；
号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资
的认定要求及核查标准，查阅公司财务报告及附注，逐项核查本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本回复出具日公司是否存在财务性投资情况；
投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日公司投入的财务
性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
  二、核查意见
  经核查，申报会计师认为：
  公司对财务性投资的认定情况准确；本次董事会前六个月至今公司不存在新
投入和拟投入的财务性投资情况；最近一期末公司未持有金额较大的财务性投资。
（此页无正文，为《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明》之签章页）
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