悦康药业: 2025年第一次临时股东大会会议资料

悦康药业集团股份有限公司           2025 年第一次临时股东大会会议资料
     悦康药业集团股份有限公司
               会议资料
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                                    目             录
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  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以
及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中
介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
  二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理
签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对
者给予配合。
  三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行
登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司
董事会秘书咨询。
  四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
  五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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  六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
  七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
  九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
   （一）现场会议时间：2025 年 1 月 3 日 14:00
   （二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新
药物国际化产业园一楼会议室。
   （三）会议召集人：公司董事会
   （四）会议主持人：董事长于伟仕先生
   （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
   （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 3 日至 2025 年 1 月 3 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
   （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
   （三）宣读股东大会会议须知
   （四）推举计票、监票成员
   （五）审议会议议案
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 序号                     议案名称
  （六）与会股东及股东代表发言及提问
  （七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决
  （八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果
  （九）复会，宣布会议表决结果
  （十）见证律师宣读法律意见书
  （十一）与会人员签署会议文件
  （十二）会议结束
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议案一
       关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  一、日常关联交易基本情况
  （一）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                             单位：万元
                           占同类                     占同类
关联交            2025 年度              10 月与关联                 与上年实际发
       关联人                 业务比                     业务比
易类别            预计金额                  人累计已发                  生金额差异较
                            例                       例
                                     生交易金额                   大的原因
                                                            为保证子公司
                                                            原材料供应稳
向关联   安徽恒顺信
                                                            定，生产经营
人采购   息科技有限    26,000.00   20.87%      14,904.88   11.96%
                                                            不受重大影
原材料   公司
                                                            响，预计采购
                                                            量增加。
向关联   悦康悦丽雅
人采购   （北京）科技     270.00    0.22%         160.65    0.13%      -
商品    有限公司
关联人
      北京华悦轩
为公司
      餐饮有限公      900.00    41.37%        491.83    22.61%     -
提供服
      司
务
      北京源通康
向关联
      百医药有限     2,000.00   0.48%         539.35    0.13%    产品销量增加
人销售
      公司
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产品、商        新疆天行健
品           医药有限公      130.00     0.03%           153.65      0.04%         -
            司
            小计        2,130.00           -        693.00            -       -
            亦创高科（北
关联人         京）科技有限       80.00   15.45%            53.55     10.34%         -
向公司         公司
租赁房         悦康悦丽雅
产及配         （北京）科技       17.00    3.28%                0      0.00%         -
套设施         有限公司
            小计           97.00           -         53.55            -       -
            北京凯诚亦
向   关   联   创科技有限      750.00    53.17%           660.46     46.83%         -
人   租   赁   公司
房   产   及   亦创高科（北
配   套   设   京）科技有限     450.00    31.90%           336.92     23.89%         -
施           公司
            小计        1,200.00           -        997.38            -       -
            合计       30,597.00           -      17,301.29           -       -
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。以上数据合计如有尾差，是由于四舍五入所
造成。
准。
    （二）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                        单位：万元
关联交易类别             关联人                          月与关联人累计             发生金额差异较
                                 预计金额
                                                已发生交易金额               大的原因
                                                                    与关联人累计已
向关联人采购           安徽恒顺信息科技                                           发生交易金额未
原材料              有限公司                                               包含本年度 11 月
                                                                    -12 月采购金额
向关联人采购           安徽万隆新能源科                                           销售方变更，不
燃料和动力            技有限公司                                              再从其采购。
向关联人采购           悦康悦丽雅（北京）
商品               科技有限公司
关联人为公司           北京华悦轩餐饮有
提供服务             限公司
向关联人销售           北京源通康百医药
产品、商品            有限公司
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关联交易类别        关联人                   月与关联人累计          发生金额差异较
                     预计金额
                                    已发生交易金额            大的原因
         新疆天行健医药有
         限公司
         小计                980.00          693.00       -
         亦创高科（北京）科
关联人向公司   技有限公司
租赁房产及配   悦康悦丽雅（北京）
套设施      科技有限公司
         小计                 97.00           53.55       -
         北京凯诚亦创科技
向关联人租赁   有限公司
房产及配套设   亦创高科（北京）科
施        技有限公司
         小计            1,490.00            997.38       -
         合计           28,757.00          17,344.54      -
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。以上数据合计如有尾差，是由于四舍五入所
造成。
准。
    二、关联人与公司的关联关系
序号         关联人名称                            关联关系
                             公司实际控制人之孙于晓明施加重大影响
                             的企业
    三、日常关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购商品、
服务、原料，与关联人租赁房产及配套设施，交易价格遵循公允原则，并结合市
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场价格进行协商确定。
  （二）关联交易定价原则
  （1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产
品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准
的，在政府指导价的范围内协定定价。
  （2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加
合理利润并参考不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或
劳务价格及费率。
  （3）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价
格。参考市场同类或相似产品的可比价格水平，由交易双方按照公平、公正的原
则协商确定。
  （三）关联交易协议签署情况
  该日常关联交易额度预计事项经董事会、监事会和股东大会审议通过后，公
司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于预计
  上述议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议、第
二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。
  现提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
                              悦康药业集团股份有限公司董事会
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议案二
   关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
  一、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
  为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公
司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常
进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金人民
币 3,842.78 万元（含利息及现金管理收益，具体金额以转出时的实际金额为准）
用于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生
产经营。
  公司超募资金总额为 51,251.55 万元，本次拟使用剩余超募资金永久补充流
动资金的金额占超募资金总额的比例为 7.50%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过首次公开发行股票超募资金总额的 30%，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本
次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕，公司将按规
定注销相关募集资金专用账户。
  二、相关说明及承诺
  公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与
主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或
者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、
影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
  公司承诺本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的
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生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的
的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于使用剩
余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-057）。
  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过。现提请股东大会审议。
                               悦康药业集团股份有限公司董事会
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议案三
        关于终止部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
   公司综合目前所处的市场环境、整体经营的实际需要，为合理利用募集资金，
提升公司整体运营能力，拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“智能编码
系统建设项目”，其他募投项目不变。具体如下：
   一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于同意悦康药
                      （证监许可〔2020〕2929 号），
业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
公司获准向社会公开发行人民币普通股 90,000,000 股，每股发行价格为人民币
以及其他交易费用共计 17,488.45 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
审验并于 2020 年 12 月 18 日出具了《验资报告》
                             （容诚验字2020230Z0290 号）。
   募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
   二、募集资金投资项目情况
   截至 2024 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际
投资情况如下：
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                                                          单位：人民币万元
                                          截至 2024
                              预计募集         年 11 月      募集资金
编
       项目名称       投资总额        资金投入        30 日募集       投入进度      项目状态
号
                               金额         资金累计          （%）
                                            投入
    研发中心建设及创
    新药研发项目
    固体制剂和小容量
    线建设项目
    原料药技术升级改
    造项目
    智能编码系统建设                                                      本次
    项目                                                           拟终止
    智能化工厂及绿色
    升级改造项目
       合计        151,500.00 150,500.00    111,490.05         -         -
    注：本次募集资金净额为 201,751.55 万元，其中超额募集资金金额为 51,251.55 万元。
    三、拟终止部分募集资金投资项目情况及原因
    （一）拟终止部分募集资金投资项目与实际投资情况
    “智能编码系统建设项目”原计划总投资为 8,000 万元，全部为募集资金投
入，拟对公司现有仓库进行智能提升及改造，建立物料智能编码系统，实现物料
储运与生产的智能衔接，以提升物流效率。
    截至 2024 年 11 月 30 日，“智能编码系统建设项目”尚未投入募集资金，
剩余募集资金金额 8,530.34 万元（含利息收入及现金管理收益）。
    （二）拟终止部分募集资金投资项目的原因
    公司募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”是公司结合当时市场环境、
行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了充分
的研究与论证，但近年来因医药行业以及仿制药市场发生了较大的变化，同时受
公司外部严峻形势、地方性政策变化等多方面不可控因素的影响，公司结合实际
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业务需要，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金的有效使用，拟决定终止
该项目的实施。
  （三）节余募集资金的使用计划
  “智能编码系统建设项目”终止后，节余募集资金将继续存放在该募集资金
投资项目专户，公司将按照相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖
掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目
后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序后，尽快实施
新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
  四、终止部分募集资金投资项目对公司的影响
  公司终止“智能编码系统建设项目”是公司根据项目实际开展情况审慎作出
的决定，符合公司的长远发展及规划，不会对公司生产经营产生实质性的影响，
不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规等规则要求，加强募集资
金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于终止部
分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-059）。
  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过。现提请股东大会审议。
                               悦康药业集团股份有限公司董事会