步长制药: 大和证券（中国）有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告

    大和证券（中国）有限责任公司
    关于山东步长制药股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告
       二〇二四年十二月
                                                                 目           录
                      释       义
  在本报告中，除另有说明外，下列简称具有以下含义：
公司/上市公司/步长制药     指   山东步长制药股份有限公司
                     步长制药拟使用不低于 0.5 亿元、不超过 1.0 亿元的
                     公司自有资金及金融机构回购专项借款，按不超过人
                     民币 23 元/股的价格回购部分社会公众股份并将其用
本次回购股份/本次回购/回购       于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行
                 指
股份                   的可转换为股票的公司债券，若公司在披露回购结果
                     暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项
                     或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本
                     将相应减少。
                     山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方
本次回购股份方案/回购方案    指
                     式回购股份方案
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《回购规则》           指   《上市公司股份回购规则》
                     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《自律监管指引第 7 号》    指
                     —回购股份》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
本独立财务顾问          指   大和证券（中国）有限责任公司
                     本独立财务顾问为本次回购出具的《大和证券（中国）
本独立财务顾问报告/本报告    指   有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司以集
                     中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告》
元/万元/亿元          指   人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
一、前言
  大和证券（中国）有限责任公司接受山东步长制药股份有限公司的委托，担
任山东步长制药股份有限公司本次回购股份的独立财务顾问。
  本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上市
规则》及《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供
的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、
公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
独立、客观、公正的评价；
关人员进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
司关于本次回购股份的公告。
二、本次回购股份的方案要点
    方案要点                       内容
               为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信
               心，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度
回购股份的目的        认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况
               下，依据相关规定，公司拟以自有资金及金融机构回购专项借
               款通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份的种类        人民币普通股（A 股）股票
回购股份的方式        通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行
               本次回购价格上限不超过每股 23 元，不高于公司董事会审议
               通过股份回购决议前三十个交易日上市公司 A 股股票交易均
回购股份的价格        价的 150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发
               股票或现金红利、股份拆细或缩股等事宜，公司将按照中国证
               监会及上交所的相关规定对回购股份的价格进行相应调整。
               本次回购金额上下限：不低于 0.5 亿元，不超过 1.0 亿元。其
               中：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于 0.1 亿元，不
               超过 0.2 亿元；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低
回购股份金额
               于 0.1 亿元，不超过 0.2 亿元；拟用于转换上市公司发行的可
               转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于 0.3 亿元，不超
               过 0.6 亿元。
               不超过公司股本总额的 10%，即 11,060.43 万股。按回购金额
               上限 1.0 亿元、回购价格上限每股 23 元进行测算，若全部以
               最高价回购，预计回购股份数量约为 434.78 万股，占公司当
               前股本总额的 0.4%；按回购金额下限 0.5 亿元、回购价格上
               限每股 23 元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份
回购股份数量
               数量约为 217.39 万股，占公司当前股本总额的 0.2%。具体回
               购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在
               回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派发股票或现
               金红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上
               交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
               自有资金及金融机构回购专项借款，其中自有资金金额不低
               于回购总额的 10%，金融机构回购专项借款金额不超过回购
               总额的 90%。公司已于近日取得中国工商银行股份有限公司
               山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》，该行承
               诺对公司发放人民币贷款不超过 50,000 万元，贷款期限不超
回购资金来源         过 3 年，执行利率 2%，仅用于公司在该承诺函出具日之后进
               行的上市公司股票回购，有效期至承诺函开出之日起 90 天。
               本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金
               额及其他相关事项的承诺，具体回购股份的数量以回购期满
               实际回购的股份数量为准。具体执行利率等股票回购贷款相
               关事项以公司正式签订的股票回购贷款协议为准。
回购股份的用途        本次回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市
               公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结
               果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多
               项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
               股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购
               期限提前届满：
               （1）如在回购期限内，回购股份数量达到法律法规规定的上
               限或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日
               起提前届满；
               （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事
               会决议终止本回购方案之日起提前届满。
               公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作
回购股份的期限
               出回购决策并予以实施。
               （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影
               响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日
               内；
               （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
               时披露。
三、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称         山东步长制药股份有限公司
公司英文名称         Shandong Buchang Pharmaceuticals Co., Ltd
成立日期           2001 年 5 月 10 日
统一社会信用代码       91370000728611939A
注册资本           110,604.26 万元
法定代表人          赵涛
股票上市地          上海证券交易所
股票简称           步长制药
股票代码           603858
上市日期           2016 年 11 月 18 日
注册地址           山东省菏泽市牡丹区中华西路 369 号
               片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜
经营范围           丸）、口服液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动，有限期以许可证为准）。
（二）公司前十大股东持股数量及持股比例
      截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                           持股比例
序号         股东名称/姓名       持股数量（万股）                    股东性质
                                            （%）
        蓝色经济区产业投资基金
           (有限合伙)
       中国农业银行股份有限公司
          数证券投资基金
           合计                  68,545.78    61.97
（三）公司控股股东及实际控制人情况
      截至 2024 年 9 月 30 日，赵涛持有大得控股有限公司 100%股权，大得控股
有限公司持有步长（香港）控股有限公司 100.00%股权，大得控股有限公司持有
首诚国际（香港）有限公司 100.00%股权。步长制药总股本为 110,604.26 万股，
步长（香港）控股有限公司持有 49,095.72 万股公司股份，持股比例 44.39%，为
公司控股股东；首诚国际（香港）有限公司持有 8,274.24 万股公司股份，持股比
例 7.48%。赵涛通过大得控股有限公司合计控制 57,369.96 万股公司股份，控股
比例达到 51.87%，为公司的实际控制人，其简历如下：
      赵涛，男，出生于 1966 年 1 月 29 日，新加坡籍，西安医科大学学士，美国
福坦莫大学（Fordham University）工商管理硕士，中国社会科学院研究生院国民
经济学博士。中国侨商联合会常务副会长，中国和平统一促进会理事。现任山东
步长制药股份有限公司董事长；兼任步长（香港）控股有限公司董事、首诚国际
（香港）有限公司董事和大得控股有限公司董事等职务。
  公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（四）公司主营业务情况
  根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司属于中成药生产行业（行
业编号 2740）。公司主要从事中成药的研发、生产和销售，同时也在化药、生物
药及疫苗等领域进军与扩张。截至 2024 年 6 月 30 日，公司主营业务情况如下：
  （1）心脑血管领域
  公司充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，大力发展中药大品种，
培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家中药品种。
  （2）妇科领域
  随着社会经济的发展和女性自我保健意识的提高，妇科用药的市场规模也随
之增大，此外，中药具有安全、综合治疗、有益补等优点，更符合中国女性的用
药习惯。公司在妇科领域的独家产品包括红核妇洁、康妇炎。
  （3）泌尿领域
  前列舒通胶囊（独家品种），清热利湿，化瘀散结。用于慢性前列腺炎，前
列腺增生属湿热瘀阻证。
  （4）呼吸系统领域
  宣肺败毒颗粒（独家品种），宣肺化湿，清热透邪，泻肺解毒。用于湿毒郁
肺所致的疫病。在加拿大符合天然健康产品标准注册、在哈萨克斯坦符合保健食
品标准注册、在乌兹别克斯坦符合药物标准注册，并允许上市销售。
  为了适应心脑血管市场的快速增长及中药行业政策的变化，公司近年还在化
药方面积极布局，培育出了多个化药类型注射和口服剂型产品。
  复方脑肽节苷脂注射液（独家品种），用于治疗脑卒中、老年性痴呆，颅脑
损伤、脊髓损伤及创伤性周围神经损伤，用于治疗脑部疾病引起的功能障碍。
  复方曲肽注射液（独家、专利品种），用于治疗脑卒中等急慢性脑血管疾病，
老年性痴呆，颅脑外伤、脊髓损伤等原因引起的中枢神经损伤、周围神经损伤、
脑血管意外创伤及创伤后的神经系统后遗症，以及脑血管疾病所引起的脑功能障
碍等后遗症；用于治疗闭塞综合征、动脉硬化、血栓性静脉炎、毛细血管出血以
及血管通透性升高引起的水肿。
  谷红注射液（独家、专利品种），用于治疗脑血管疾病如脑供血不足、脑血
栓、脑栓塞及脑出血恢复期；肝病、神经外科手术等引起的意识功能低下、智力
减退、记忆力障碍等。还可用于治疗冠心病、脉管炎等。
  银杏蜜环口服溶液（独家品种），主要用于冠心病、心绞痛、缺血性脑血管
疾病，可改善心、脑缺血性症状。
  在生物制药领域，公司在上市前后已陆续布局，在四川泸州高新区医药产业
园建设生物制药基地及新药产业化基地，购买用地 303 亩，首期用地建设 154.7
亩，第一期投资 8.8 亿元。目前，12 项生物制品（即治疗用生物制品）正在研发，
部分项目已进入临床 I 期至 III 期阶段，覆盖肿瘤、血液疾病和骨质疏松等治疗
领域。
  在疫苗（即预防用生物制品）领域，公司控股子公司浙江天元生物药业拥有
流感病毒裂解疫苗（成人及儿童型）、A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135
群脑膜炎球菌多糖疫苗 4 项疫苗产品，另有四价流感病毒裂解疫苗（鸡胚、成人
型）、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK 细胞）、水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒
活疫苗等产品正在研发。
（五）公司主要财务数据
   公司最近三年及一期主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                /2024 年 1-9 月         /2023 年度      /2022 年度       /2021 年度
资产总计              2,014,886.90    2,089,229.75      2,195,188.16   2,385,850.75
归属母公司股东的权益        1,116,111.66    1,161,699.36      1,236,262.82   1,429,771.23
所有者权益总额           1,080,340.66    1,137,600.94      1,227,505.16   1,432,287.85
营业总收入              851,440.36     1,324,513.33      1,495,125.27   1,576,267.98
利润总额                50,184.59           39,455.68   -125,938.86     158,656.85
净利润                 21,787.58           15,186.52   -159,098.30     110,828.08
归属母公司股东的净利
润
经营活动现金净流量           70,146.40          -19,560.52    275,562.77     132,051.34
投资活动现金净流量           -19,458.63         -16,800.03   -101,017.88      -65,567.14
筹资活动现金净流量           -24,190.44        -106,538.77     -98,756.73     -77,088.08
注：以上 2021-2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定
（一）公司股票上市已满六个月
   经中国证券监督管理委员会证监许可20162385 号文批准，公司向社会公众
发行人民币普通股（A 股）6,980 万股，并于 2016 年 11 月 18 日在上海证券交易
所上市。经核查，公司股票上市已满六个月，本次股份回购符合《回购规则》第
八条第一款“公司股票上市已满六个月”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
   项目组查阅了公司的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并查询了中国
证监会、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及公司网
站等公开披露的信息。经本独立财务顾问核查，并结合《证券法》等法律法规条
款分析，公司最近一年无重大违法行为，本次股份回购符合《回购规则》第八条
第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,014,886.90 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 1,116,111.66 万元，流动资产 755,003.69 万元。本次回购拟使用
回购资金 0.5 亿元-1.0 亿元，按照本次回购资金总额上限 1.0 亿元测算，占 2024
年 9 月末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为
因素，本次回购股份预计不会对上市公司持续经营能力和债务履行能力产生重大
影响，本次股份回购符合《回购规则》第八条第三款“回购股份后，上市公司具
备持续经营能力和债务履行能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件
  根据《上市规则》，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份
低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司
及其关联人。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为 1,106,042,645 股，按照
回购金额上限 1.0 亿元、回购价格上限每股 23 元测算，预计回购股份 434.78 万
股，回购股份数量占公司已发行总股本的 0.4%，具体回购股份的数量以回购完
毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
  本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低
于 10%。本次回购数量不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情
况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公
司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持
股权分布符合上市条件。本次股份回购符合《回购规则》第八条第四款“回购股
份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
五、本次回购的必要性分析
   经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司本次
回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券，若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途
中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次
回购有利于维护股东利益，稳定投资者预期，增强市场信心，提升公司核心团队
的工作积极性及稳定性，增强公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
六、本次回购的可行性分析
   截至 2024 年 9 月 30 日，步长制药合并报表口径总资产为 2,014,886.90 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 1,116,111.66 万元，净资产占总资产的比例
为 55.39%，公司资本实力、长期偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超
过人民币 1.0 亿元，按照回购资金总额上限 1.0 亿元测算，回购资金占 2024 年 9
月末公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 0.50%、0.90%，
相对公司资产规模较小。综上，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，
本次回购不会对公司日常运营产生重大影响。在回购完成后，公司仍保持着较强
的资本实力和偿债能力，对资产负债率影响较小。因此，本次回购不会对公司的
偿债能力产生重大影响。
现归属于上市公司股东的净利润分别为 116,211.79 万元、-152,974.42 万元、
减值准备 294,283.52 万元所致。综上，公司经营势头良好，盈利能力较强，本次
回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大
影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
  步长制药将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份
也有利于增加步长制药股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，
有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对上市公司股权结构的影响
  本次回购金额不低于 0.5 亿元，不超过 1.0 亿元，假设按照回购金额上限 1.0
亿元、回购价格上限每股 23 元进行测算，预计回购股份 434.78 万股，占公司总
股本的 0.4%。假设回购股份全部用于股权激励、员工持股计划及转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券，则公司股本变动情况如下：
                       回购前                              回购后
    股份性质
              股份数量（股）                比例        股份数量（股）          比例
无限售条件股份         1,061,189,072         95.94%    1,056,841,246    95.55%
有限售条件股份                     -              -                -         -
库存股               44,853,573           4.06%      49,201,399      4.45%
总股本             1,106,042,645        100.00%    1,106,042,645   100.00%
注：公司于 2024 年 11 月 8 日披露了《山东步长制药股份有限公司关于股份回购实施结果暨
股份变动的公告》（公告编号：2024-135），系公司 2023 年 12 月第四届董事会第四十七次
会议及 2024 年 6 月第四届董事会第五十六次会议审议通过的回购股份方案实施结果。公司
已通过上交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 44,853,573 股，在未来适宜
时机拟用于股权激励、员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，该次
回购股份方案已实施完毕。
  假设按照回购金额下限 0.5 亿元、回购价格上限每股 23 元进行测算，预计
回购股份 217.39 万股，占公司总股本的 0.2%。假设回购股份全部用于股权激励、
员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司股本变动
情况如下：
                       回购前                              回购后
    股份性质
              股份数量（股）                比例        股份数量（股）          比例
无限售条件股份         1,061,189,072         95.94%    1,059,015,159    95.75%
有限售条件股份                     -              -                -         -
库存股               44,853,573           4.06%      47,027,486      4.25%
总股本             1,106,042,645        100.00%    1,106,042,645   100.00%
  实际股份变动情况以回购完成后的回购实施结果公告为准。若公司在回购期
内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行
股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（三）回购对公司债权人的影响
  根据 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，步长制药拟用于回购的资金总额上
限 1.0 亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分
别为 0.50%、0.90%和 1.32%。本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净
资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产
的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市
公司的偿债能力影响较小。
  上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而
非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权
人，充分保障债权人的合法权益。
八、独立财务顾问意见
  根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上市规则》、《自律监管
指引第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，步长制药
本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施
不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
  （一）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则本回购计划存在无法实施的风险；
  （二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案
无法实施的风险；
  （三）本次回购股份的资金来源为自有资金及金融机构回购专项借款，存在
因回购资金未能筹措到位而导致回购方案无法实施的风险；
  （四）本次股份回购及相关的后续股权激励、员工持股计划及转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券等事项，公司尚需根据有关法律、法规履行相应
的法律程序；上述事项存在一定不确定性，存在因相关事项未获得批准或其他原
因而未能实施的风险；
  （五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，
提请广大投资者予以关注；
  （六）若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施股权激励、员
工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或多项，未
使用部分存在被注销的风险；
  （七）本次回购方案不构成公司一定会在二级市场回购股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；
  （八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖步长制药股
票的依据。
十、独立财务顾问联系方式
  名称：大和证券（中国）有限责任公司
  法定代表人：野吕濑元太（NOROSE GENTA）
  联系地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 7 层
  电话：010-80936905
  传真：010-65020505
  联系人：朱森霖、任雨馨、王传奕
十一、备查文件
  （一）《山东步长制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》
  （二）《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案
暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》
  （三）山东步长制药股份有限公司 2021 年度、2022 年度审计报告及前期差
错更正专项说明的审核报告、2023 年度审计报告及 2024 年 1-9 月未经审计的财
务报表
  （以下无正文）