步长制药: 北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书

           北京市金杜（青岛）律师事务所
  关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的
                 法律意见书
致：山东步长制药股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“本
所”或“金杜”）受山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）
委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的以
集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（以下简称“A股”）股份事项（以下简
称“本次股份回购”）相关事宜出具本法律意见书。
  金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
发表法律意见。
  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
本或复印件的，其与原件一致和相符。
  金杜仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股份回
购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。涉及财务、会计等非法律事项时，均严格按照有关中介机构出具的专业
文件和公司出具的文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次回购的必备文件之一，随同其他材料一同上报
或公告。
  金杜同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具本法律意见书如下：
  一、本次股份回购的批准与授权
出席并审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意本次股
份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股份的种类、回购股份的方式、回购
股份的价格、拟回购股份的金额及数量、拟用于回购的资金来源、回购股份的用途、
回购股份的期限、办理本次股份回购具体事宜的授权等事项。其中，本次股份回购回
购股份的用途为用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券。
  根据《公司法》第一百六十二条的规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权
激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券而收购本公司股份的，可
以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根
据《公司章程》第二十二条、第二十四条，公司因将股份用于员工持股计划或者股权
激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券而收购本公司股份，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购已履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  二、本次股份回购的实质条件
  （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
    根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购
股份的方案的议案》，公司拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于股权激励、员工持股计划、转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购价格不超过 23 元/股，本次股份回
购金额不低于 0.5 亿元，不超过 1.0 亿元。在本次回购股份价格上限 23 元/股的条件下，
按照回购金额上限 1.0 亿元测算，预计可回购数量约为 434.78 万股，约占公司总股本
的 0.4%；本次股份回购数量，未超过公司已发行股份总数的 10%；本次股份回购后，
加上公司已经回购且未使用、注销的公司股份 4,485.3573 万股，公司合计持有的本公
司股份约 4,920.14 万股，占公司已发行股份总数的 4.45%，仍未超过 10%。
  金杜认为，本次股份回购符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  （二）本次股份回购符合《回购规则》《回购指引》的相关规定
  经中国证监会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可20162385 号）核准以及上交所批准，2016 年 11 月 18 日，步长制药在上
交所上市，股票简称“步长制药”，股票代码“603858”。
  金杜认为，公司股票上市已满六个月，符合《回购规则》第八条第一款第（一）
项及《回购指引》第十一条第（一）项的规定。
  根据公司出具的说明、公开披露的信息并经本所律师登录公司所在地工商、税务、
质量监督、环境保护等部门网站、中国证监会、上交所网站、中国执行信息公开网、
信用中国查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。
  金杜认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购规则》第八条第
一款第（二）项及《回购指引》第十一条第（二）项的规定。
    根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购
股份的方案的议案》及公司出具的说明，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资
金、金融机构回购专项借款（其中，自有资金不低于回购总额的 10%，金融机构回购
专项借款不超过回购总额的 90%），公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 1.0 亿
元。根据《山东步长制药股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30
日，公司总资产为人民币 201.49 亿元，归属于上市公司所有者的净资产为人民币
元计算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产和流动资产的
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力和债务
履行能力。
  金杜认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，符合
《回购规则》第八条第一款第（三）项及《回购指引》第十一条第（三）项的规定。
  根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购
股份的方案的议案》及公司出具的说明，公司本次股份回购不以终止上市为目的，按
回购金额上限 1.0 亿元、回购价格上限每股 23 元进行测算，若全部以最高价回购，预
计回购股份数量约为 434.78 万股，约占公司总股本的 0.4%。截至本法律意见书出具
日，公司社会公众持股比例为 41.86%，减少 0.4%后仍高于总股本的 10%，公司股权
分布符合上市条件。
  金杜认为，公司本次股份回购不以退市为目的，不会引起上市公司股权结构的重
大变化，亦不会对公司的上市地位造成影响。本次股份回购完成后，公司的股权分布
仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第八条第一款
第（四）项及《回购指引》第十一条第（四）项的规定。
  综上所述，金杜认为，公司本次股份回购符合《公司法》《回购规则》《回购指
引》的相关规定。
     三、本次股份回购的信息披露
  截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披露义
务：
公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公
告》。
  基于以上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《回
购规则》《回购指引》等法律、法规和规范性文件履行了现阶段所需的信息披露义务，
公司还应根据有关法律、法规和规范性文件的规定就本次股份回购的实施继续履行信
息披露义务。
  四、本次股份回购的资金来源
  根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购
股份的方案的议案》、中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票
回购贷款承诺函》及公司出具的说明，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金、
金融机构回购专项借款（其中，自有资金不低于回购总额的 10%，金融机构回购专项
借款不超过回购总额的 90%），公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 1.0 亿元。
  金杜认为，本次股份回购的资金来源，符合《回购规则》第十二条以及《回购指
引》第十四条的规定。
  五、结论意见
  综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日：
  （一）公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
  （二）公司本次股份回购符合《公司法》《回购规则》及《回购指引》的规定；
  （三）公司本次股份回购已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就本次
回购的实施继续按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务；
  （四）公司本次回购股份的资金来源符合《回购规则》第十二条以及《回购指引》
第十四条的规定。
  本法律意见书正本一式叁份。
  （以下无正文，下接签章页）