安乃达: 重大信息内部报告制度

      安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
               第一章 总则
  第一条 为了规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和
有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
  第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，信息报告义务人
应当在当日即时将有关信息向公司董事会秘书报告；当董事会秘书需要了解重
大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料的制度。
  提供的相关文件资料应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。
  第三条 本制度所称报告义务人包括公司实际控制人、控股股东、持有公司
公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司各部
门中重大事件的知情人等。本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
  第四条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份
的股东、各部门、各下属公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各
部门负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关
系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。
           第二章 管理机构及相关责任人
     第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。董事会全体成员应当保证
信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其保证承担个别及连带责任。
     第六条 公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集、整理及对外信息
披露工作，并负有向董事会上报的职责。公司应保证董事会秘书能够及时、畅
通地获取相关信息。
     第七条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子
公司董事、监事及高级管理人员负有向公司董事长、董事会秘书报告其职权范
围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。
     第八条 公司内部信息报告第一责任人指定公司各部门和公司控股子公司的
主要负责人；并由熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人
（需通过董事会秘书认可），信息报告联络人应参加所在部门或公司涉及规定
重大事项的会议，负责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司证券
法务部的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能免除第一责任人的信
息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书备案。
     第九条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情
况，制定相应的内部信息报告机制，以保证公司能及时地了解和掌握有关信
息。
     第十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信
息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信
息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
     第十一条 负有重大信息报告义务的有关人员应当真实、准确、完整、及
时、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。
     第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负
有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，
以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。
               第三章 重大事项的范围
   第十三条 出现、发生或即将发生本章第十四至二十一条所述情形或事件
时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
   第十四条 会议事项
   公司召开总经理办公会议，公司及各控股子公司召开董事会、监事会、股
东会或股东大会，应在会议结束后 2 个工作日内报告会议内容（会议决议或会
议记录）。
   第十五条 交易事项
   本制度所称交易包括除公司日常经营活动发生的交易外发生的下列类型的
事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
   除提供担保、提供财务资助以外，公司的交易事项达到下列标准之一的，
应当在交易前将有关信息及时报告：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  对除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所股票上市规
则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，在计算交易金额时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，达
到报告标准的应及时报告，已履行相关义务的不再纳入累计计算范围。
  第十六条 关联交易事项
  关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
  （一）前述第十五条规定的交易事项；
  （二）购买原材料、燃料、动力；
  （三）销售产品、商品；
  （四）提供或者接受劳务；
  （五）委托或者受托销售；
  （六）存贷款业务；
  （七）与关联人共同投资；
  （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  上述拟进行的关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易；
  （三）年度日常关联交易总金额已经董事会或者股东大会审议并披露，实
际执行中超过预计总额度的日常关联交易。
  与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行
报告义务的不再纳入累计计算范围。
  为关联人提供担保的，不论金额大小，都应当及时报告。
     第十七条 诉讼和仲裁事项
  公司、控股子公司及控制的其他主体发生重大诉讼、仲裁事项达到以下标
准，应当及时报告：
  （一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；
  （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
  公司、控股子公司及控制的其他主体连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项
涉案金额累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，适用前述报告标准。公
司已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
     第十八条 重大事件及重大变更事项
  应当及时报告的重大变更事项为：
  （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
  （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生
变更；
 （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
 （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
 （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
 （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
 （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变
动；
 （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
 （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
 （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
 （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
     第十九条 其他重大事项
 应当及时报告的其他重大事项为：
 （一）业绩预告和盈利预测的修正；
 （二）利润分配和资本公积金转增股本；
 （三）股票交易异常波动和澄清事项；
 （四）可转换公司债券涉及的重大事项；
 （五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
 （六）公司及公司股东发生承诺事项；
 （七）监管部门或者公司认定的其他情形。
  第二十条 重大风险事项
  应当及时报告的重大风险事项为：
  （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
  （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
  （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
  （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序；
  （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超
过总资产的 30%；
  （七）公司主要银行账户被冻结；
  （八）主要或者全部业务陷入停顿；
  （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其
他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
  （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
  第二十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东
应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续
报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情
形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事
会秘书。
            第四章 内部重大信息报告程序
  第二十二条 公司内部信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下
任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第三章所述的重大事
项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展
情况：
 （一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设
计方案、制作建议书时；
 （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或
者谈判时；
 （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、总
经理办公室审议时；
 （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；
 （五）公司董事会、监事会、总经理办公室、部门负责人会议就重大事项
形成决议或经过讨论未形成决议时；
 （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；
 （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
 （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获
知涉及公司重大事项的信息时。
  第二十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及
时向公司董事长汇报有关情况。
  第二十四条 公司董事会秘书应按照法律法规、《上海证券交易所股票上市
规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分
析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书应及时将信息向公
司董事会、监事会进行汇报，并提请公司董事会，董事会履行相应的程序后，
按照相关规定将信息予以公开披露。
     第二十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保
存。
                第五章 考核与处罚
     第二十六条 公司各部门、控股子（分）公司主要负责人为公司重大信息报
告的第一责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。
     第二十七条 上报信息在公司指定媒体公开披露前，公司及其董事、监事、
高级管理人员、相关报告义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
  一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及
相关义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
     第二十八条 由于知悉不报、工作失职或违反本办法规定等不履行信息报告
义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门
和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批
评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。
  前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
  （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件资
料；
  （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
  （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚
假陈述或误导性陈述；
  （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
  （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
                 第六章 附则
     第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
     第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。
  第三十一条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
                 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
                                   董事会
                            二〇二四年十二月