安乃达: 信息披露管理制度

      安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
                第一章 总   则
  第一条   为规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（下称“公司”）的
信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股
东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》
（下称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、
《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其
他有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度所指信息是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信
息以及公司股票上市地证券监管部门要求或公司主动披露的信息。主要包括：
  （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
  （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事项公告等，以及上海证
券交易所认为需要披露的其他事项；
  （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书；
  （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、上海证券
交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请
示等文件；
  （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
  第三条   董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的
指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，
确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
  第四条    公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
  证券部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行
搜集和整理。
  第五条    本制度适用于如下人员和机构：
  （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
  （二）公司董事和董事会；
  （三）公司监事和监事会；
  （四）公司高级管理人员；
  （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
  （六）公司持股 5%以上的股东；
  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
            第二章 信息披露的基本原则
  第六条    公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、上海证券交易所业
务规则以及其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、
完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由，公司应当予以披露。
  信息披露的基本原则如下：
  （一）真实性原则。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实
或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述；
  （二）准确性原则。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、
贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者
夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未
来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观；
  （三）完整性原则。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、
文件齐备、格式符合规定要求，充分披露对公司证券交易价格有较大影响的信息，
揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；
  （四）及时性原则。公司及相关信息披露义务人应当在上交所规定的期限内
披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息
以及证券监管部门要求披露的其他信息。
  （五）公平性原则。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露对公司证券交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及
证券监管部门要求披露的其他信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，
不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
  第七条   公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信
息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据
有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
  第八条   公司应公开披露的信息，如需在其他公共媒体披露的，不得先于指
定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事应当遵
守并促使公司遵守前述规定。
  第九条   公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券部。
  如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
证券交易所。
  第十条    公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。
  第十一条    公司对外信息披露或回答咨询，由证券部负责，董事会秘书直接
管理；其他部门不得直接回答或处理。
  第十二条    公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该
事项报告给证券部，由证券部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
  第十三条    在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁判
要求，在提供给上述机构的同时向证券部提交资料并说明外，不得向其他任何单
位或者个人泄露相关信息。
  违反前款规定的，依法承担相应的责任。
  第十四条    公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
  第十五条    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保
密的，公司可以按照上海证券交易所的相关规定暂缓披露。
  第十六条    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，披露或履行
相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司利益及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所的相关规定豁免披露。
  第十七条    公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
  暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
  第十八条    公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
             第三章 信息披露的内容
     第一节    招股说明书、募集说明书与上市公告书
  第十九条    公司编制招股说明书应符合中国证监会、上海证券交易所的相关
规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。公开发行证券的申请经上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程
序，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
  第二十条    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
  第二十一条    证券发行申请经证券监管部门核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向证券监管部门书面说明，并经证券监管部门同意后，修改招
股说明书或者作相应的补充公告。上市公告书应当加盖公司公章。
  第二十二条    申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
  第二十三条    招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
  第二十四条    上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
  第二十五条    公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
             第二节 定期报告的披露
  第二十六条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露。
  公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第二十七条    公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
  公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当至少提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后
的披露时间，由上海证券交易所视情形决定是否予以调整。
  公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
  第二十八条    公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
  定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董
事会的专项说明。
  第二十九条    公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期
报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
  公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案并提交董事会审议。
  第三十条    公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定
的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
  公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
  董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
  第三十一条    公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所审计：
  （一）拟依据半年度报告财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者
弥补亏损的；
  （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
  第三十二条    公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
  第三十三条    上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）规定，在报送定期报告的同时，
向本所提交下列文件并披露：
  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
  （二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
  （三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
  （四）中国证监会和本所要求的其他文件。
  第三十四条    公司出现本制度第三十三条所述非标准审计意见涉及事项如
属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报
告等有关资料。
  第三十五条    公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审
核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应
程序后公告。
  第三十六条    公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
               第三节   临时报告
  第三十七条    临时报告是指公司按照法律法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的其他报告。
  临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
  第三十八条    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院
证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
  前款所称“重大事件”包括：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交
易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法
律后果。
  前款所称重大事件包括：
  （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （二）公司债券信用评级发生变化；
  （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
  （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
  （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
  （七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第三十九条   公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
     第四十条    公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产
生的影响。
     第四十一条    涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
     第四十二条    公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
     第四十三条    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
     第四十四条    临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露
要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
              第四节   应披露的交易
   第四十五条   本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）本所认定的其他交易。
   除“提供担保”“提供财务资助”外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第四十六条   公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主
体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）本制度第四十五条第一款规定的交易事项；
  （二）购买原材料、燃料、动力；
  （三）销售产品、商品；
  （四）提供或者接受劳务；
  （五）委托或者受托销售；
  （六）存贷款业务；
  （七）与关联人共同投资；
  （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  除关联担保事项外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履
行相关决策程序后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
  （三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
           第五节 其他重大事件的披露
  第四十七条   重大诉讼和仲裁
  公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
  （一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
  公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续 12 个月累计计算的原则适用上
述披露标准。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
  公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
  第四十八条   变更募集资金投资项目
  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东大会审议程序：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
  公司拟变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （七）本所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
     第四十九条   业绩预告、业绩快报
  公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后 1 个月内进行预告：
  （一）净利润为负值；
  （二）净利润实现扭亏为盈；
  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
  （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
  （五）期末净资产为负值；
  （六）本所认定的其他情形。
  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
  公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当
及时披露业绩快报：
  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
  （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
  （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
  出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
  公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原
因。
     第五十条    利润分配和资本公积金转增股本
  公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称
“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规
定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
     第五十一条    股票交易异常波动和澄清
  公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
  第五十二条   股份回购
  公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回
购股份方案。回购股份方案至少应当包括以下内容：
  （一）回购股份的目的、方式、价格区间；
  （二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；
  （三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
  （四）回购股份的实施期限；
  （五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
  （六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；
  （七）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明；
  （八）证券交易所规定的其他事项。
  以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回
预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
  第五十三条   上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
  公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺
的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
  第五十四条   公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
  （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
司章程在上海证券交易所网站上披露；
  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
  （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变
更；
  （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
  （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
  （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
  （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
  （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
  （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
  （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
     第五十五条   日常交易
  日常交易是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
  （一）购买原材料、燃料和动力；
  （二）接受劳务；
  （三）出售产品、商品；
  （四）提供劳务；
  （五）工程承包；
  （六）与日常经营相关的其他交易。
  资产置换中涉及前款交易的，适用“第四节 应披露的交易”相关的规定。
  公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
  （一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （二）涉及本条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
  公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易
各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批
文件（如有）、风险提示等。
  公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
  第五十六条   发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大
影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
  （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
  （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
  （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
  （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
  （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
  （六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
  （七）中国证监会和本所规定的其他情形。
               第四章   信息披露事务管理
     第五十七条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持
公司履行信息披露义务。
     第五十八条   公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下：
  （一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
  （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
  （五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办
理。
  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
  第五十九条    公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：
  （一）由证券部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由
董事会秘书负责实施披露事宜；
  （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；
  （三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。
  第六十条    重大信息报告、流转、审核和披露程序如下：
  （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事
会秘书或证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重
大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送
董事会秘书和证券部。
  前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
  （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批。
  （三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海证
券交易所审核，并在审核通过后在符合条件的媒体上公开披露。
  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。
     第六十一条   公司信息发布应当遵循以下流程：
  （一）证券部制作信息披露文件；
  （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
  （三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、监事会、股东大会审
批；
  （四）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核备案；
  （五）在符合条件媒体上进行公告；
  （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
  （七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
     第六十二条   发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
  （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
  （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
  （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
  （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
  （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
  （六）中国证监会规定或上海证券交易所认定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确公告。
  上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向上海证券交易所报告并予以披露。
  实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
  公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及时向上海证券交易所报告并予以披露。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
  第六十三条    公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
  第六十四条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
  第六十五条    通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第六十六条    公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
  （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
  （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
  （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
  董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草相
关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报
告。
     第六十七条   公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
     第六十八条   公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受调
研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟
通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，
坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理
工作的顺利开展。
              第五章 信息披露的保密措施
     第六十九条   信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接触、
获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。
  （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
  （四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
     第七十条    公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
     第七十一条    公司董事长、总经理对公司信息保密工作承担首要责任，副总
经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各部门、子公
司、分公司负责人对各部门、子公司、分公司保密工作承担首要责任。
     第七十二条    公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
     第七十三条    证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司
发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当立即向上海证券交易所报告并披露有关信息及其影响。
     第七十四条    公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使
用内幕信息。
     第七十五条    当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素。
     第七十六条    公司在网站、内部局域网或其他内部刊物上发布信息时，应由
各部门负责人审查并按照公司内部流程履行签发程序；在公司网站、公司内部局
域网或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放
范围。
             第六章   信息披露的记录和档案管理
     第七十七条    证券部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
     第七十八条    公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要
借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相
关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承
担相应责任。
     第七十九条    公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供社
会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资
料。
     第八十条    以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会上海监
管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责
保管。
               第七章 责任追究与处理措施
     第八十一条    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
     第八十二条    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
     第八十三条    公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
  第八十四条    公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露
违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处分，情节严重的，
可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
  第八十五条    公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批
评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取
相应的更正措施。
                第八章 附    则
  第八十六条    本制度由公司董事会负责实施，公司董事会秘书为实施本制度
的直接责任人。
  第八十七条    公司监事会负责监督本制度的实施。监事会应当对本制度的实
施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
  第八十八条    本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
  第八十九条    本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”
不含本数。
  第九十条    本制度由董事会审议批准后生效，并由董事会负责修改与解释。
                     安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
                              二〇二四年十二月