长青集团: 关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

 证券代码：002616     证券简称：长青集团       公告编号：2024-091
 债券代码：128105     债券简称：长集转债
               广东长青（集团）股份有限公司
        关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司
               部分股份暨权益变动的提示性公告
   控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先生、麦正辉先生和信息披露
 义务人北京中科泓源信息技术有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准
 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
 致。
重要提示：
青集团”）控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先生、麦正辉先生拟将两人
合计持有的长青集团非限售条件流通股份37,098,130股（占上市公司目前股份总数
的5%）通过协议转让的方式转让给北京中科泓源信息技术有限公司（以下简称“北
京中科泓源”）。
致公司控制权发生变更。
交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份协议转让过户手续。
本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
源不减持所持有的上市公司的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关
规定。若北京中科泓源违反上述承诺减持上市公司的股份，则减持所得收益全部归
上市公司所有，同时北京中科泓源将承担由此引发的全部法律责任。
一、本次权益变动基本情况
   公司于2024年12月24日分别收到控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先
生、麦正辉先生的通知，拟通过协议转让部分股权为公司引入新股东，优化公司股
东结构。双方于2024年12月24日与北京中科泓源签署了《广东长青（集团）股份有
限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”。
   《股份转让协议》约定何启强先生、麦正辉先生拟将两人合计持有的长青集团
非限售条件流通股份 37,098,130 股（占上市公司目前股份总数的 5%）转让给北京
中科泓源。其中，何启强先生拟转让数量为 18,549,065 股（占上市公司目前股份总
数的 2.5%），麦正辉先生拟转让数量为 18,549,065 股（占上市公司目前股份总数
的 2.5%）。
   本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人的持股比例如下：
                本次权益变动前                    本次权益变动后
                          占上市公司目                     占上市公司目
           持股数量(股)                    持股数量(股)
                           前股份比例                      前股份比例
何启强         191,213,800      25.77%    172,664,735      23.27%
麦正辉         171,101,000      23.06%    152,551,935      20.56%
中山市长青新
产业有限公司
郭妙波          11,861,200       1.60%     11,861,200       1.60%
何启扬            120,000        0.02%       120,000        0.02%
北京中科泓源
信息技术有限               0          0%      37,098,130       5.00%
公司
二、本次权益变动对上市公司控制权的影响
公司控制权发生变更。
人麦正辉先生直接持有公司171,101,000股股份，占上市公司目前股份总数的
有公司88,800,000股股份，占上市公司目前股份总数的11.97%；何启强先生的配偶
郭妙波女士持有公司11,861,200股股份，占上市公司目前股份总数的1.60%；何启强
先生的胞弟何启扬先生持有公司120,000股股份，占上市公司目前股份总数的0.02%；
何启强先生及其配偶郭妙波女士、胞弟何启扬先生和麦正辉先生合计直接及间接持
有上市公司目前股份总数的62.42%。
人麦正辉先生直接持有公司152,551,935股股份，占上市公司目前股份总数的
有公司88,800,000股股份，占上市公司目前股份总数的11.97%；何启强先生的配偶
郭妙波女士持有公司11,861,200股股份，占上市公司目前股份总数的1.60%；何启强
先生的胞弟何启扬先生持有公司120,000股股份，占上市公司目前股份总数的0.02%；
何启强先生及其配偶郭妙波女士、胞弟何启扬先生和麦正辉先生合计直接及间接持
有上市公司目前股份总数的57.42%。
股份，占上市公司目前股份总数的5.00%。
三、 本次权益变动各方的基本情况
 （一）转让方1
（二）转让方 2
（三）转让方 1 和转让方 2 之一致行动人
经营活动）
万元，占注册资本的 50%。
（四）转让方 1 之一致行动人
（五）转让方 1 之一致行动人
  （六）受让方
系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据
中心除外）；销售自行开发的产品；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；
会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；设计、
制作、代理、发布广告。
          （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  经查询，转让方及其一致行动人与受让方均未被列为失信被执行人。
  四、本次权益变动相关协议的主要内容
  鉴于：
的公司”）的股东，持有上市公司股份 191,213,800 股。
的公司”）的股东，持有上市公司股份 171,101,000 股。
证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市，股票代码为 002616.SZ，股票简称为
“长青集团”，总股本为 741,962,607 股。
方”）合计所持上市公司 5%的股份。
  现各方根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国民法典》及深交所等相
关法律法规及规则的规定，经友好协商一致，就乙方收购甲方股份事宜，于 2024
年 12 月 24 日在中山市达成如下协议：
  （一）标的股份的数量、比例
  甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司 5%的非限售条件流
通股份（即 37,098,130 股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按
照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。
  自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，
相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关
法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
     （二）股份转让价格与价款
  各方协商确定标的股份的转让价格为 4.932 元/股（以下简称“每股单价”，币
种为人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为 182,967,976 元（大写：壹亿捌
仟贰佰玖拾陆万柒仟玖佰柒拾陆元）。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转
让价款。
  自本协议签署日至本次协议转让的过户登记日（以下简称“交割日”），上市公
司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的
数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收
购股份比例保持不变。
     （三）股份转让价款的支付
  双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
写：叁佰万元）定金，乙方向甲方之二支付人民币 300 万元（大写：叁佰万元）定
金。
让价款的 50%，即人民币 85,483,988 元（大写：捌仟伍佰肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌
元）
 （扣除定金后)。其中，乙方向甲方之一支付转让价款人民币 42,741,994 元（大
写：肆仟贰佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元），乙方向甲方之二支付转让价款人民币
后应即时办理缴纳登记结算公司的过户费用，并完成过户手续。
民币 91,483,988 元（大写：玖仟壹佰肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元）。其中，乙方向
甲方之一支付转让价款人民币 45,741,994 元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万壹仟玖佰玖
拾肆元），乙方向甲方之二支付转让价款人民币 45,741,994 元（大写：肆仟伍佰柒
拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元）。
 （四）标的股份过户
方应当就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认申请。
配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的转让过户登
记手续。
法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
 （五）转让方的声明和承诺（略）
 （六）受让方的陈述、保证与承诺（略）
 （七）不可抗力（略）
 （八）通知条款（略）
 （九）交易税费（略）
  因办理本次转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规
及政策性规定各自承担。
  （十）保密义务（略）
  （十一）违约责任
出要求履行义务的通知后三十日内仍未履行；
或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
其权利：
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
的费用，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉
讼费、调查费等）；受让方若未能按期足额向转让方支付股份转让价款造成违约
的，则每逾期一日受让方应按照逾期未支付股份转让款金额的万分之三向转让方
支付逾期利息。
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦
不阻碍其行使其他权利或救济。
即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五个工作日内提供
详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部
分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
     （十二）协议生效、变更与解除
效。
  （1）甲乙双方协商一致解除；
  （2）出现本协议或法律法规规定的其他协议解除事由。
     （十三）其他（略）
     五、本次权益变动对公司的影响
  本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。本次权益变动不会导致
公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损
害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业
务、机构等方面的独立性不产生影响。
  六、其他说明
和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律
法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份协议转让过户手续。
息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。
法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
  七、备查文件
  特此公告。
                      广东长青（集团）股份有限公司董事会