力生制药: 天津力生制药股份有限公司回购股份报告书

证券代码：002393     证券简称：力生制药        公告编号：2024-076
              天津力生制药股份有限公司
                回购股份报告书
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不
 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  重要内容提示：
  （1）回购种类：公司已发行的人民币普通股股票。
  （2）回购股份用途：用于实施股权激励。
  （3）回购价格：不超过人民币21.22元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前
  （4）回购数量：结合公司财务经营状况及拟实施的2024年限制性股票激励计划情况，
本次拟回购股份数量为不超过721万股，占公司目前总股本的比例为2.80%。拟实施的2024
年限制性股票激励计划详见公司2024年12月21日披露的《天津力生制药股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》
  （5）回购期限：本次回购的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过
  （6）回购总金额：不低于人民币7,650万元（含），不超过人民币15,300万元（含），
具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
  （7）回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金（不含募集资金）。
  （8）回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
  公司已于2024年12月20日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购
股份方案的议案》。根据《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
  截至本公告披露日，经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （1）回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法
实施或只能部分实施的风险，届时公司需要根据实际情况和相关法律法规的规定召开董事
会会议修改回购价格上限；
  （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在
回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
  （3）若回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施的风险；
  （4）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出
的风险，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注
销的风险；
  （5）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—
—回购股份》《公司章程》等相关规定，公司编制了本回购报告书，现将具体情况公告如
下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）公司本次回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司计划使用自
有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于本次股权激励计划，以增强
公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号--回购股份》规定的相关条件:
股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意;
    （三）拟回购股份的方式、价格区间
股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司在回购实施
期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
    若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
    回购用途   预计回购数量（股）     占公司总股本的比例（%）     拟回购资金总额（万元）
    股权激励     7,210,000         2.80     7,650（含本数）-15,300（含本数）
    本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源，按照相关规定，公司股权激励的实施还
需履行监管审批或备案程序。
    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股
份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回
购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份
数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
    （五）本次回购的资金来源
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（不含募集资金）。
  （六）回购股份的实施期限
场情况择机作出回购决策并予以实施。
  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事
会决定终止本回购方案之日起提前届满；
  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方
案之日起提前届满。
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
  如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部
门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司
实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
  若本次回购方案实施完毕，按回购数量721万股测算，占公司目前总股本的比例为
预计回购股份转让后公司股权结构的变化情况如下：
                        回购前               回购并全部用于股权激励后
  股份性质
             数量（股）          占总股本比例      数量（股）         占总股本比例
有限售条件流通股         2,506,000        0.97%     9,716,000       3.77%
无限售条件流通股       255,436,988       99.03%   248,226,988      96.23%
   总股本         257,942,988         100%   257,942,988        100%
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期
  实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购
  股份将全部予以注销。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力的承诺
    截至2024年9月30日，资产总额为601,667.57万元、负债总额为101,389.25万元，归属
于上市公司股东的净资产497,058.16万元，资产质量良好。假设本次回购资金上限15,300.00
万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年9月30日总资产的2.54%，归属于上市
公司股东净资产的3.08%，占比较小。
    根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司
的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方
案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。
    本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心
团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
    公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回
购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会
导致公司控制权发生变化。
    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股
东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上
股东未来三个月或六个月的减持计划
    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。
    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回
购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务。
    截至本公告披露日，公司不存在除控股股东及其一致行动人之外的持股5%以上股东，
若后续出现持股5%以上股东拟实施未来三个月或六个月内的减持计划，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务。
    （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安
排
实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在规定期限内转让完毕，尚未转让
的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规等的规定执行。
公司回购股份未来进行注销，公司将依照法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
     （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
     为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经
营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。
授权内容及范围包括但不限于：
机、回购价格、回购数量、达到最低限额后根据具体情况选择是否终止及终止时机等与本次
回购有关的各项事宜；
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购
股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全
部或部分工作；
份回购所必须的事宜。
     以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
     二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
     （一）审议程序
     公司于2024年12月20日召开第七届董事会第四十五次会议，公司董事会以9票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，该议案已经三
分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的独立
意见。根据本公司《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
  （二）信息披露情况
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编
号：2024-071）、《天津力生制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的公告》（公告编号：2024-073）
年12月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十
名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-077）
  上述审议程序及信息披露情况符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定。
  三、回购专用证券账户的开立情况
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于
回购公司股份。
  四、回购方案的风险提示
  （一）回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法
实施或只能部分实施的风险，届时公司需要根据实际情况和相关法律法规的规定召开董事会
会议修改回购价格上限；
  （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回
购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
  （三）若回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施的风险；
  （四）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的
风险，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注销的
风险；
  （五）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  五、回购期间的信息披露安排
  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务
并将在定期报告中披露回购进展情况：
  （一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
  （二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交
易日内予以披露；
  （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
  （四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
  （五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内
披露回购结果暨股份变动公告。
  特此公告。
                             天津力生制药股份有限公司
                                   董事会