永东股份: 山西永东化工股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002753                             证券简称：永东股份
债券代码：127059                              债券代码：永东转2
               山西永东化工股份有限公司
      SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.
      （山西省运城市稷山县稷山经济技术开发区振西大街东）
                   二〇二四年十二月
                声明
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或注册同意。本预案所述本次向特定对象发行股
票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或注册同意。
                       重要提示
     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
     一、本次发行的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚
需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
     二、本次发行的对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
     本次发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     三、本次发行拟募集资金总额不超过 36,500 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                单位：万元
序号         项目名称             拟投资总额           拟投入募集资金金额
          合计                    36,500            36,500
     在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对
先期投入予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目
范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入
优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策
变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
  四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日
至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则
将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定，但不低于前述发行底价。
  五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐
机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股
票回购注销、股权激励行权、可转换公司债券转股或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将
进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
  六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合
《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认
购的股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象认购的股
票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2023〕61 号）等规定及《公司章程》等制度的要求，结合公司
实际情况，公司已制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关
于利润分配和现金分红政策的情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及
执行情况”。
  八、本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按
各自持股比例共享。
  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
  十、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规的有关规定，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变
化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
  十二、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西永东化工股
份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字2024第
ZB11317 号），截至 2024 年 9 月 30 日，前次公开发行可转换公司债券募集资
金已基本使用完毕。
      八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
      一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
      三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
    二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补回
                     释义
  在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
  一、一般释义
发行人、公司、本
          指 山西永东化工股份有限公司
 公司、永东股份
本次发行/本次向特
          指 山西永东化工股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
  定对象发行
 本预案/预案    指 山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
  控股股东     指 刘东良
 实际控制人     指 刘东良、靳彩红
  东方富海     指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司，公司股东
 中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
  深交所      指 深圳证券交易所
  发改委      指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
  科技部      指 中华人民共和国科学技术部
  财政部      指 中华人民共和国财政部
  工信部      指 中华人民共和国工业和信息化部
  商务部      指 中华人民共和国商务部
  炭黑分会     指 中国橡胶工业协会炭黑分会
 《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》   指 《上市公司证券发行注册管理办法》
 《公司章程》    指 《山西永东化工股份有限公司章程》
元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  二、专业术语释义
  煤焦油      指   煤高温干馏的产品之一，主要的炭黑原料油之一
               通过对煤焦油脱水、分馏，从而加工出的工业萘、蒽油、洗油等
煤焦油加工产品    指
               化工产品
   蒽油      指   由煤焦油加工而得，其芳烃含量达70-80%，是优质的炭黑原料油
   咔唑      指   由蒽油加工而得，是制造合成染料和塑料的原料，具有高附加值
   蒽醌      指   由蒽油加工而得，是各种染料的重要中间体之一，具有高附加值
               精细化学工业，是生产精细化学品工业的通称，具有附加值高、
               投资利润高等经济特性。其中精细化学品是指能增进或赋予一种
 精细化工      指
               （类）产品以特定功能或本身拥有特定功能的小批量制造和应用
               的化学品，是基础化学品进一步深加工的产物
               经过特殊工艺处理制成的炭黑产品，相比一般的炭黑产品，其具
 特种炭黑      指
               有特殊的物理和化学性质，以满足特定应用需求
高性能低滚动阻力       具有优良的耐磨性、抗屈挠性、抗氧化性、滚动阻力低的炭黑，
           指
   炭黑          用于生产绿色轮胎
               是一种高性能炭黑，可以赋予材料更好的强度、韧性等技术指标，
 导电炭黑      指
               具有低电阻或高电阻性能，可赋予制品导电或防静电作用
               一种色素炭黑，粒径范围为9～17nm，粒子细，黑度高，主要为
 高色素炭黑     指
               涂料、油墨等着色用
               性能更优良的制品炭黑，按用途主要有胶管、胶带、胶鞋、密封
高端制品炭黑     指
               条、三角带等工业制品
               胎体帘布层中从一个胎圈到另一个胎圈的帘线与胎面中心线大体
子午胎、子午线轮
           指   呈90°角排列的充气轮胎，与斜交胎相比，子午胎具有耐磨、节
   胎
               油并具有良好的缓冲性能和高速性能特点
               相对于子午胎，斜交轮胎可以简单的称之为尼龙胎，随着子午胎
  斜交胎      指
               的发展，斜交胎正在逐步淡出轮胎市场
  特别说明：
因计算过程中的四舍五入所形成。
公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从
上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存
在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或
国外所编制的其他资料不一致。
               第一节 本次发行方案概要
     一、发行人基本情况
公司名称（中文）   山西永东化工股份有限公司
公司名称（英文）   SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.
股票上市交易所    深圳证券交易所
股票简称       永东股份
股票代码       002753
注册资本       37,568.6457万元
法定代表人      刘东杰
成立日期       2000年5月20日
注册地址       山西省运城市稷山县稷山经济技术开发区振西大街东
邮政编码       043205
联系电话       0359-5662069
传真         0359-5662095
互联网网址      www.sxydhg.com
电子邮箱       zqb@sxydhg.com
           许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
           可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
           化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含
           危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学
           原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石墨及碳素
经营范围
           制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品
           ）；合成材料销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发
           ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
           广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；橡胶制品销售；土地
           使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     二、本次发行股票的背景和目的
     （一）本次发行的背景
动方案》等一系列相关政策、规定文件，山西省也发布了《第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》和《山西省“十四五”新材料规划》等文件，鼓励煤
焦油精细加工行业发展。
 山西省人民政府发布的《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出
“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技
术持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制备高
附加值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业可
持续发展的根本出路，大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例”。《山西省
“十四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材
料及化工产品深加工产业。围绕‘煤焦油—炭黑油—炭黑’等工艺路线，延伸
煤焦化深加工产业链条，打造‘以化配焦、化材并举’的煤焦化材料循环经济
产业新格局。加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领
域、高端市场的基础上，降低生产成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，
扩大产业体量，发挥规模效应”。
 上述文件也为煤焦油加工和炭黑行业的发展指明了方向，淘汰落后产能，
推动我国煤焦油产品和炭黑产品向高端化、绿色化、品牌化的差异化发展道路
在现阶段看来尤为重要。国家及地方政府的大力支持为炭黑行业的发展营造了
良好的政策环境，产品的市场需求不断提升。
 煤焦油加工产品是冶金、化工、医药、橡胶、轻纺、建材及交通等行业的
重要基础材料，是对石油化工产品的重要补充，许多产品是石油化工中无法提
取、合成的，而且我国富煤贫油少气的能源格局，煤化工发展势在必行。受到
近年国内环保政策趋严和供给侧结构性改革的影响，煤焦油深加工产业布局和
区域供应格局发生了新的变化，行业正在逐步摆脱过去低技术水平、高能耗、
高污染的格局，未来的煤焦油工业正向产业链延伸、集中化、规模化、精细加
工、提高资源综合利用效率方向发展，行业集中度不断提高，规模企业市场份
额有望稳中有升。
 本次发行募投项目超过 95%的产品为脱晶蒽油，用作公司生产现有特种炭
黑产品的原材料。
   ①特种炭黑面临巨大市场机遇
   炭黑是现代经济中不可缺少的重要功能材料之一，在许多领域中有着不可
替代的作用，具有较大市场规模，主要品类包括橡胶炭黑和特种炭黑（如色素
炭黑和导电炭黑等）。
   特种炭黑具有一系列独特的性能，能够满足特定应用领域的功能需求和最
终用户的性能要求，被广泛应用于众多领域，具有良好的经济效益。如低滚动
阻力炭黑、高性能炭黑等为绿色轮胎配套专用材料，绿色轮胎的低阻力技术能
够在保持轮胎性能的同时降低燃油消耗和减少碳排放，适用于节能环保的要求，
市场需求不断提升，低滚动阻力炭黑、高性能炭黑等产品的使用量也将随之逐
渐提高，面临巨大的市场机遇；色素炭黑主要用作涂料和油墨的着色剂；导电
炭黑由于具有较低的电阻率，用于电缆、导电橡胶等，随着全球新能源汽车产
业的发展，成为锂电池负极材料的主要导电剂之一。随着炭黑在各个领域市场
应用的不断开发和深入，未来市场空间将更加广阔。根据 QY Research 最新调
研报告，2023 年全球特种炭黑市场销售额达到 29.65 亿美元，预计 2030 年将达
到 42.04 亿美元。
   ②我国中高端炭黑产品市场需求存在缺口
   随着工业水平不断发展，我国炭黑产能不断扩张，已经成为全球主要的炭
黑生产国之一。但目前我国炭黑产能存在一定结构性需求缺口，低端产品同质
化竞争严重，而在高性能低滚动阻力炭黑、导电炭黑、色素炭黑等中高端炭黑
产品领域，市场仍有很大的需求缺口，进口依赖度仍然较高，造成我国进出口
炭黑差价巨大。根据中华人民共和国海关总署数据，2024 年 1-9 月，我国进口
炭黑金额达到 25,718.63 万美元，平均价格高达 4,475 美元/吨，而出口炭黑平均
价格仅为 1,267 美元/吨，不足进口平均价格的三分之一。
                 出口 均价        进口 均价
数据来源：中华人民共和国海关总署
   国内大型炭黑生产企业愈发意识到自主创新的重要性，纷纷加大研发投入，
加入到高性能炭黑领域的市场竞争中。我国炭黑产业已进入产业升级与结构性
转型的关键时期，未来，国内炭黑生产企业需要不断加强科研投入，着力开发
高性能的中高端炭黑品种，优化国内炭黑产业结构，以适应高端炭黑市场不断
增长的需求，提升国内炭黑行业的整体竞争力。
   本次募投项目主要产品除脱晶蒽油外，还有咔唑和蒽醌。
   咔唑是煤焦油中经济价值较高的成分，是一种重要的精细化工中间体，在
合成染料、有机颜料、农药、医药、光电新材料和合成树脂等领域显示出良好
发展前景。在有机颜料领域，以咔唑生产的永固紫具有出色的色强度、亮度、
耐热性和抗紫外线能力，用于汽车面漆和耐热塑料的上色。在医药领域，咔唑
类药物常用于合成抗癌药物、镇痛药物、抗抑郁药物等，随着医药领域的快速
发展，咔唑类药物市场需求不断提升。在农药领域，咔唑类农药可以灭杀多种
昆虫、真菌和病毒，随着人们对食品质量安全的重视和农业产业的发展，市场
需求扩大。未来咔唑将在更多领域发挥更加重要的作用，市场快速增长，根据
新思界产业研究中心报告预测，2024 年全球咔唑市场规模约为 8.45 亿元人民币，
预计到 2029 年市场规模将达到 11.16 亿元人民币，复合年增长率预计为 5.72%。
   蒽醌是有高附加值的精细化工产品，广泛应用于染料、医药、农药等领域。
在染料制造领域，蒽醌是制造染料的重要原料，在纺织品、皮革、纸张等材料
的染色中发挥着重要作用。随着全球纺织业的持续发展，对染料的需求将持续
增长，从而带动蒽醌市场的扩大。在医药领域，蒽醌及其衍生物被用于制造抗
肿瘤药物、抗菌药物等多种药物，随着医疗技术的不断进步，对医药产品的需
求将不断增加，为蒽醌市场提供新的增长点。
  （二）本次发行的目的
  近年来，伴随着“双碳”目标的提出，国家积极引导煤焦油深加工产业优
化升级，推动我国煤焦油深加工产品和炭黑产品向高端化、绿色化、品牌化发
展，制定了一系列鼓励、扶持产业及下游产品的政策，国家及地方政府的大力
支持为行业的发展营造了良好的政策环境，也带来新的发展机遇。
  公司依托“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”循环经济
产业链条，实现资源、能源的充分利用和就地转化，近年来主营业务保持持续
稳健发展。
  本次发行募投项目的实施有助于公司契合国家发展战略，顺应行业发展趋
势，更好地把握产业发展机遇，在巩固主业的基础上，积极发挥循环经济产业
结构优势，进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，向高附加值煤焦油精细化工
产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，实现产品的高端化、差异化
和规模化，丰富公司产品结构，为公司新增盈利增长点，提高公司整体的盈利
能力，同时对公司向新材料领域拓展及产品结构转型升级具有重要意义。
  公司专注于煤焦油深加工产业链的不断延伸和高效利用，致力于高品质炭
黑产品、煤焦油精细加工产品、新材料产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+
炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的有机结合形成可持续循环的产业模式。
煤焦油加工联产炭黑的产业链条优势明显，也是炭黑行业技术发展的趋势。
  本项目利用公司现有煤焦油深加工产出的蒽油作为原材料生产脱晶蒽油，
用于生产高品质炭黑产品，既提高了煤焦油资源综合利用的效率，也为生产和
研发高品质炭黑产品奠定了基础。同时，通过自产蒽油和脱晶蒽油，公司能够
对原材料的质量形成直接有效的控制，提高原材料供应的灵活性和响应速度，
降低对外部供应商的依赖，从而降低供应链风险，并有效降低原料采购成本，
进一步提升公司盈利水平。公司通过整合内部资源，发挥产业链协同优势，持
续推动业务高质量增长。
 公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次发行完成后，公司
的资本实力进一步增强，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强
公司抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期
战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨
越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
  三、发行对象及其与本公司的关系
 本次发行的对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
 最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内，在深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、
法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后的公告文件
中予以披露。
  四、本次发行方案概要
  （一）发行股票的种类和面值
 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实
施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   （三）发行对象及认购方式
   本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
   本次发行对象尚未确定，最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围
内，在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
   本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
   （四）定价基准日、发行价格和定价原则
   本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
“发行底价”）。
   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
   若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事宜的，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调
整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
  若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
  （五）发行数量
  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构
（主承销商）按照具体情况协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股
票回购注销、股权激励行权、可转换公司债券转股或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将
进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
  （六）限售期
  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售
期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发
行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
     （七）募集资金金额及用途
     本次发行拟募集资金总额不超过 36,500 万元（含本数），扣除相关发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                单位：万元
序号         项目名称             拟投资总额           拟投入募集资金金额
          合计                    36,500            36,500
     在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对
先期投入予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目
范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入
优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
     （八）上市地点
     本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
     （九）滚存未分配利润的安排
     本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
     （十）本次发行的决议有效期
     本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司
将按新的规定进行相应调整。
   五、本次发行是否构成关联交易
  截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发
行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情
形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  公司的控股股东为刘东良先生，实际控制人为刘东良先生和靳彩红女士。
截至本预案公告日，刘东良先生直接持有公司 25.83%的股份，靳彩红女士直接
持有公司 4.49%的股份。
  本次发行完成后，预计刘东良和靳彩红持有的公司股份比例将有所下降，
但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
  同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据
市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交
所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将
控制单一发行对象及其关联方（包括一致行动人，下同）认购数量的上限，并
控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数
量后股份数量的上限。
  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
   七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
  本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
   八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
  本次发行已经由公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东
大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的批复。
  在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
             公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
                 九、前次募集资金使用情况
                 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发
             行可转换公司债券的批复》（证监许可20214027 号）文核准，公司公开发行
             民币 380,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,287,358.50 元（不含税）后，
             实际募集资金净额为人民币 373,712,641.50 元。本次公开发行可转换公司债券
             募集资金于 2022 年 4 月 14 日全部到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通
             合伙）出具的“中兴华验字（2022）第 010040 号”验资报告予以验证。
                 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西永东化工股份有限
             公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字2024第 ZB11317
             号），截至 2024 年 9 月 30 日，前次公开发行可转换公司债券募集资金已基本
             使用完毕，具体使用情况如下：
                                                                       单位：万元
       募集资金总额：                    37,371.26                  已累计使用募集资金总额：36,427.61
                                                   各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：                                   0.00 2024年1-9月：                       12,977.58
变更用途的募集资金总额比例：                                0.00% 2023年：                            9,229.23
          投资项目                 募集资金投资总额                 截止日募集资金累计投资额
                                                                                       项目达到预
                                                                              实际投资 定可使用状
                   募集前       募集后                 募集前      募集后                 金额与募 态日期（或
序                                     实际投资                          实际投资
    承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资 承诺投资                     承诺投资 承诺投资                     集后承诺 截止日项目
号                                       金额                            金额
                    金额        金额                  金额       金额                 投资金额 完工程度）
                                                                              的差额
    煤焦油精细加 煤焦油精细加
                                                                                       尚处于施工
                                                                                       建设阶段
    综合利用项目 综合利用项目
    补充公司流动 补充公司流动
     性资金     性资金
         注 1：募集资金总额为实际募集资金净额。
         注 2：实际投资金额低于募集后承诺投资金额，主要系“煤焦油精细加工及特种炭黑综合
         利用项目”尚处于施工建设阶段，本公司计划将结余资金继续用于“煤焦油精细加工及特
         种炭黑综合利用项目”建设。
     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金使用计划
     本次发行拟募集资金总额不超过 36,500 万元（含本数），扣除相关发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                 单位：万元
序号         项目名称              拟投资总额           拟投入募集资金金额
          合计                     36,500            36,500
     在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对
先期投入予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目
范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入
优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
     二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
     （一）2×10 万吨年蒽油深加工项目
     本项目预计总投资 26,600 万元，拟使用募集资金 26,600 万元。本项目实施
主体为永东股份，项目实施地点位于山西省运城市稷山经济技术开发区，预计
建设期为 18 个月。项目建成后预计形成年产 19 万吨脱晶蒽油、0.5 万吨蒽醌、
给，同时进一步延伸煤焦油精细加工产业链，开拓高附加值产品。
    （1）顺应行业发展趋势，加快炭黑产品提档升级，满足客户对高品质产
品的需求
    国内炭黑行业存在结构性需求缺口，低端产品同质化竞争较为严重，高端
产品如绿色轮胎需要的低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑等产品供给不足，而随
着主要应用领域轮胎产业的发展，炭黑性能的要求不断提高，推动炭黑产业高
端化、差异化和规模化发展。
    本次募投项目主要产品脱晶蒽油具有芳烃含量高、粘度适中、沥青质和杂
质少的特点，为生产中高端炭黑产品的优质原料。通过实施本项目，公司将新
增 19 万吨/年脱晶蒽油产能，配套公司 2024 年投产的 7 万吨/年特种炭黑生产线，
进一步提高公司炭黑产品的品质，推动公司炭黑产品向高端延伸，加快产品品
种升级，有利于公司巩固炭黑行业领先优势和现有客户的合作基础，同时进一
步开拓新客户，进一步提高市场占有率和盈利能力。
    （2）进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，开拓高附加值产品，提高企
业经济效益
    公司专注于煤焦油深加工产业链的不断延伸和高效利用，形成了“煤焦油
加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”有机结合的可持续发展循环经济
产业模式，通过逐步扩大主导产品的生产和销售规模，提升公司规模效益；在
巩固炭黑主业的基础上，积极发挥循环经济产业链条优势，逐步向煤焦油精细
加工产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，致力于成为一家具有竞
争优势、产业链完整的高端化工产品制造企业。
    本次募投项目顺利建成并投产后，公司将新增 0.5 万吨蒽醌、0.2 万吨咔唑生
产能力。一方面，公司的煤焦油精细加工产业链得到进一步延伸，另一方面可
以完善公司产业链布局，开拓高附加值产品，为公司新增盈利增长点，提高公
司整体的盈利能力，有利于缓解个别产品价格波动对公司业绩造成的影响，增
强公司抗风险能力。
    （3）放大循环经济产业链条优势，保证原材料稳定供应，提升市场竞争
力
    本项目以公司现有煤焦油深加工装置产出的蒽油为原材料，产出脱晶蒽油，
能够配套现有的“7 万吨/年特种炭黑生产线”，进一步加工生产特种炭黑产品。
  脱晶蒽油具有芳烃含量高、粘度适中、沥青质和杂质少的特点，为生产中
高端炭黑产品的优质原料，其质量和供应的稳定性对于最终产品炭黑的质量至
关重要。通过实施本项目，公司将充分发挥“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电
+精细化工新材料”的产业链协同优势，对脱晶蒽油的质量形成直接有效的控制，
使公司能够保证特种炭黑原材料稳定供应，并避免由于外采原材料品质差异造
成的炭黑产品质量波动，同时降低原材料采购成本，进一步提升公司盈利水平。
此外，通过协同集合生产，炭黑生产所需的主要原料可以使用管道输送，连接
装置进行生产，在保证安全、高效的基础上，降低运输成本。
  本次募投项目的实施将有助于放大公司循环经济产业链条优势，实现煤焦
油资源的综合利用，公司将形成中高端炭黑生产的关键原材料的覆盖和自我供
给，保证产品质量的同时具备成本优势，提升市场竞争力，从而在中高端炭黑
产品市场中占据有利地位，持续推动业务高质量增长。
  （1）完善的产业规划为本项目实施提供了良好的政策保障
  项目产品属于煤焦油深加工产品，进一步加工成高性能低滚动阻力炭黑、
高端制品炭黑、导电炭黑、色素炭黑等产品后，可用于生产绿色轮胎、电缆屏
蔽材料、油墨、油漆等，项目产品得到了各级政府的支持，各级政府制定了相
关鼓励政策及法规，为本项目产品发展提供了良好的宏观市场环境。
  ①符合国家和山西省产业政策要求
规定文件，山西省也发布了《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和
《山西省“十四五”新材料规划》等文件，鼓励煤焦油精细加工行业发展。
  山西省人民政府发布的《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出
“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技
术持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制备高
附加值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业可
持续发展的根本出路，大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例”。《山西省
“十四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材
料及化工产品深加工产业。围绕‘煤焦油—炭黑油—炭黑’等工艺路线，延伸
煤焦化深加工产业链条，打造‘以化配焦、化材并举’的煤焦化材料循环经济
产业新格局。加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领
域、高端市场的基础上，降低生产成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，
扩大产业体量，发挥规模效应”。
  本项目以煤焦油加工产出的蒽油为原材料，进一步加工生产高品质炭黑产
品，并加工生产高附加值的蒽油深加工产品，构建了以炭黑为主要产品的碳基
新材料循环经济产业链，符合政府规划目标。
  ②符合行业发展方向
  近年来，国家和行业协会相继出台了《炭黑行业准入技术规范》《橡胶行
规定文件，着力于淘汰落后产能，优化行业格局，鼓励企业开发绿色轮胎配套
的低滚动阻力炭黑、高性能炭黑以及功能性炭黑、专用炭黑等。同时，《2030
年前碳达峰行动方案》等文件的出台对炭黑行业的环境保护提出了更高的要求。
上述文件为炭黑行业的发展指明了方向，推动我国炭黑产品向高端化、绿色化、
品牌化等差异化发展道路在现阶段看来尤为重要。在此背景下，国内低端炭黑
产能有望加速出清，有一定生产规模、积极布局特种炭黑等高附加值产品的炭
黑企业有望在竞争中获利，市场份额将逐步扩大。
  （2）公司强大的研发实力为本项目实施提供了技术保障
  公司为高新技术企业，深耕煤焦油深加工领域 20 余年，通过不断的积累与
创新，已在煤焦油深加工领域积累了丰富的研发生产经验。随着公司研发投入
逐年增长，科技成果转化呈递增态势，目前公司共拥有 32 项专利，包括 20 项
发明专利和 12 项实用新型专利，其中在蒽油深加工领域积累了“一种煤焦油蔥
油脱硫脱灰及生产超导电炭黑方法”和“一种煤焦油精咔唑的提纯方法”两项
发明专利。公司自主研发的煤焦油基导电炭黑生产技术，经山西省科技厅鉴定，
达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局
面。公司着力推进科技战略，创新、赋能激发新动力。坚持研发为先锋，积极
推进“科技兴企”战略，进一步提升了煤焦油加工及高端炭黑制造领域开发利
用的水平。公司强大的研发实力可以保证募投项目顺利实施。
     （3）产能消化具有保障
   本项目主要产品为脱晶蒽油，为生产中高端炭黑的优质原料，达产后将形
成 19 万吨/年产能。目前公司拥有 7 万吨/年特种炭黑生产线，通常生产 1 吨特
种炭黑需要 2.3-2.8 吨脱晶蒽油，据此测算，公司脱晶蒽油需求量将达到 19.6 万
吨，能够有效覆盖本项目建成后的新增产能，为项目的新增产能消化提供了基
础。
     （4）内部原料供应的稳定性和成本效益为项目实施提供有力保证
   本项目核心原材料为蒽油，其质量和供应的稳定性对整个生产流程至关重
要。公司将充分发挥“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的
产业链协同优势，通过现有煤焦油深加工装置自产蒽油，公司能够对原材料的
质量形成直接有效的控制，提高原材料供应的灵活性和响应速度，降低对外部
供应商的依赖，从而降低供应链风险，并有效降低原料采购成本，进一步提升
公司盈利水平。公司通过整合内部资源，公司得以在技术创新、产品研发和市
场拓展方面投入更多精力，从而在高端产品市场中占据有利地位，持续推动业
务高质量增长。
   本项目已取得稷山经济技术开发区管理委员会出具的《山西省企业投资项
目备案证》（项目代码：2207-140869-89-01-950187）。
   本项目已取得山西省生态环境厅出具的《关于山西永东化工股份有限公司
   本项目已取得山西省能源局出具的《关于对山西永东化工股份有限公司 2
×10 万吨/年蒽油深加工项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发〔2023〕75
号）。
  （二）补充流动资金
  为满足经营规模持续增长带来的资金需求，公司拟将本次募集资金中的
提高抗风险能力，为公司未来发展提供有力支持。
  （1）满足公司业务发展需求，缓解公司日常运营资金压力
  公司专注于煤焦油深加工产业链的不断延伸和高效利用，致力于高品质炭
黑产品、煤焦油精细加工产品、新材料产品的研发和生产，是全球知名轮胎企
业的配套供应商。2023 年，公司实现营业收入 45.63 亿元，随着公司收入规模
的快速增长，采购支出等资金需求快速增加。随着公司经营规模的扩张及募投
项目的建成投产，公司对于流动资金的需求也会不断增加。公司拟使用本次募
集资金中的 9,900 万元用于补充流动资金，有利于减轻流动性压力、降低财务
风险、提高财务灵活性，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，
为公司的健康、稳定发展夯实基础。
  （2）优化财务结构，提高公司的抗风险能力
  近年来，受国际贸易摩擦、宏观形势的影响，公司经营既要应对各种不确
定因素，也要积极把握行业有利的发展机遇，因此公司有必要保证营运资金的
充足。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优
化，降低财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、
稳定、健康发展。
  （1）符合法律法规的规定及公司经营发展战略
  本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金符合相关政策和法律
法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，有
利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
  （2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行
 公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构、股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较
为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方
面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，保护投资者权益。
     三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
     （一）对公司经营管理的影响
 本次募集资金用于 2×10 万吨年蒽油深加工项目和补充流动资金，符合国
家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，与公司现有主营业务密切相关，
具有良好的市场发展前景和经济效益。
 本次募集资金投资项目的实施有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位，
提升公司主营业务领域的全面竞争能力，符合公司长期发展需求及全体股东利
益。
     （二）对公司财务状况的影响
 本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本
实力，发行完成后公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，
降低财务成本和财务风险，提升公司抗风险能力。
 本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次发行募集资金到位后，
由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司每股
收益等财务指标可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公
司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进
公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
     四、募集资金使用可行性分析结论
 综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法
规，符合公司未来发展的战略规划，是公司把握行业重大机遇，实现企业可持
续发展的重要举措，具有实施的必要性。募集资金的使用将进一步提升公司的
业务规模、研发实力、增强公司的核心竞争力，同时可以满足公司经营规模日
益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次募集资金项
目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次募集资金
投资项目建成后，公司的主营业务范围不会发生变更，不涉及对公司现有资产
的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。若公司未来对主营
业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另
行履行审批程序和信息披露义务。
  （二）本次发行对公司章程的影响
 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应
发生变化。本公司将根据本次发行的实际结果对《公司章程》中关于公司注册
资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
  （三）本次发行对股东结构的影响
 本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发
行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
也不会导致公司不符合上市条件。
  （四）本次发行对高管人员结构的影响
 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
 本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资
项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将
得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
    （一）本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司
资本实力将得到增强，资本结构更加稳健，盈利能力和抗风险能力进一步提高。
本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。
    （二）本次发行对公司盈利能力的影响
    本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模均将有所增长，公司资
金实力将得到加强。但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此
本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出
现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合
考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，
提升未来公司经营业绩和盈利能力。
    （三）本次发行对公司现金流量的影响
    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将
有所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流
出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力的进一步增强，公司整
体现金流状况将得到进一步优化。
    三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控
股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变
化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或
关联交易等方面发生重大变化。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合
规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性
和独立性。本次发行对公司治理不存在实质性影响。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符
合公司及全体股东的利益。
    六、本次发行相关的风险说明
    投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
    （一）与本次发行相关的风险
    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需经股东
大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，该等审批
事项的周期及结果都存在一定的不确定性。
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含 35
名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行
股票存在投资者认购不足或放弃认购等导致募集资金不足的风险。
    本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将
受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场
买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波
动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利
润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率
在短期内存在被摊薄的风险。
  （二）募集资金投资项目相关风险
 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，
项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证
均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进
度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期
延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际
盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是
在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、
预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实
施和效益产生均需一定时间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等
均存在不确定性。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境
等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，所处行业竞争加剧，公司市场开拓
成效不佳，产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能导致
公司新增产能无法消化，对公司业务增长和预期效益造成不利影响。
 募投项目投产后，公司每年将新增 19 万吨脱晶蒽油、0.5 万吨蒽醌、0.2 万
吨咔唑的生产能力，公司需具备充分的产能消化能力。本次募投项目是公司顺
应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对
募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的
技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目建成投产后
市场环境发生较大不利变化、公司产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素
影响，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响。
 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销
费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收
益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，
若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对
公司经营业绩产生不利影响。
  （三）市场风险
 国家相关产业政策均支持鼓励煤焦油深加工行业的稳定发展，相关支持鼓
励政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家对煤焦油
深加工产业的政策指导发生变化或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，
对公司经营产生不利影响。
 近年来，我国煤焦油深加工行业稳步向好，一方面，在国家产业政策的大
力扶持之下，国内企业产能规模和产业链布局将不断扩大，大中型生产商将不
断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，随着技术水平的提高，国内企业逐渐
参与到高端产品市场的竞争中，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高
端市场对国内企业构成较大冲击。未来若高端炭黑、咔唑和蒽醌等领域发展不
及预期，如果公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日
益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
  （四）经营风险
  公司产品主要原材料为煤焦油等原料油，上述原材料成本占生产成本的比
重较高，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未
来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原材料价
格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程
度的不利影响。
  公司使用焦炉煤气节约了生产成本。目前，公司的焦炉煤气全部由山西永
祥煤焦集团有限公司、山西东方资源发展集团有限公司供应，供应集中度比较
高，公司对焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉
煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，转而使用部分或全部采购价格相
对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标
产生较大的影响。
  公司属于化学原料和化学制品制造业，需要符合国家相关监管要求。公司
现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理
和清洁生产投入，积极对资源进行综合利用，目前已建立了完善的安全环保管
理制度，通过了 ISO14001 环境管理体系认证，被评为省级“绿色工厂”。但是
在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一
定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步
趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度
上影响公司的经营业绩。
  公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为
高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害
导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。
   炭黑价格受到下游轮胎企业开工率、国际市场需求、行业供应状况等多种
因素影响。未来如果下游需求不足等情况得不到有效改观，则炭黑价格将可能
受到抑制，可能导致公司业绩下滑，从而带来经营效益的风险。
   （五）管理风险
   本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战
略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提
出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，
导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场
竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
   （六）财务风险
及 5.23%。如果未来市场环境发生不利变化，如公司产品销售价格下降，汇率
发生波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要
产品毛利率均存在进一步下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
母公司股东的净利润分别为 31,246.53 万元、3,704.55 万元、9,885.12 万元及
的影响，公司净利润有所下滑。若未来下游终端需求不及预期或宏观经济形势、
行业竞争环境、公司经营管理情况等出现不利情形，公司后续经营业绩可能存
在下滑风险。
别为 286.28 万元、735.30 万元、968.89 万元及 957.00 万元。随着生产经营规模
的扩大，公司存货储备规模相应增长，在原材料价格上涨且未完全向下游传导
的情况下，若公司不能有效地实行库存管理，或者公司主要原材料价格大幅波
动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险。
值分别为 67,235.99 万元、75,230.50 万元、70,427.17 万元及 66,558.82 万元，占
各期末流动资产的比例分别为 42.89%、38.41%、38.98%及 40.11%，整体呈增
长趋势。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来
公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，
则可能导致应收账款不能按期或无法收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。
业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、存货无法及时实现销售、应收
账款不能及时收回等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法获
取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金
周转带来不利影响。
   （七）技术风险
   随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对煤焦油深加工产品生
产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高
要求。同时，随着技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的产品和更先进
的生产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地把握煤
焦油深加工技术的发展方向，无法快速更新煤焦油深加工技术和产品，将会面
临市场占有率下降和产品利润率下降的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力
产生不利影响。
 煤焦油深加工行业中高端市场对生产商的研发技术、制造工艺与技术服务
要求很高。由于我国煤焦油深加工人力资源竞争激烈，人才流动性较高。若公
司未来的薪酬体系与内部培训机制不能满足核心技术人员的需要，或人才引进
与培养不足，不能排除公司面临人才流失、技术失密的可能性，从而对公司的
市场竞争能力及盈利能力产生不利影响。
  （八）不可抗力和其他意外因素的风险
 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生
产经营带来不利影响的可能性。
       第四节 公司利润分配政策及执行情况
  一、公司利润分配政策
  根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
  （一）利润分配原则
  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并坚持如下原则：
  （二）利润分配形式
  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在公司具备现金
分红的条件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （三）现金分红条件及最低比例
  公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 15%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  （四）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策
机制
  定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正
常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润
分配的预案；公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；监事
会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；董事会审议并经全体董事过
半同意并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利
但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议通过利润分配方案
后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保
现金分红方案顺利实施。
  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  （五）利润分配政策的调整
  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调
整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系
统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
公司经营亏损；
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
补以前年度亏损；
  当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
  （六）对利润分配政策执行情况的说明
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
  二、公司最近三年的利润分配情况
  （一）公司最近三年利润分配
年度利润分配预案的议案》，决定以 2023 年度权益分派实施公告中确定的股权
登记日当日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.37 元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。上述利润分配事项已于 2024 年 6 月实施并已实施完毕。
年度利润分配预案的议案》，决定以 2022 年度权益分派实施公告中确定的股权
登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
于 2023 年 6 月实施并已实施完毕。
年度利润分配预案的议案》，决定以 2021 年度权益分派实施公告中确定的股权
登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
于 2022 年 6 月实施并已实施完毕。
  （二）最近三年现金分红情况
  最近三年，公司实施的现金分红情况如下：
                                                     单位：万元
           项目                2023年度      2022年度      2021年度
现金分红金额（含税）                    5,078.76     601.10      7,959.35
合并报表归属于上市公司股东的净利润            10,136.01    3,938.37    31,716.27
占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例           50.11%      15.26%       25.10%
最近三年累计现金分红                                            13,639.20
最近三年年均归属于上市公司股东净利润                                    15,263.55
最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于上
市公司股东净利润
  （三）最近三年未分配利润使用情况
  公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年
的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营和发展，以支持公司
长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用
安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
   三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
  为完善和健全山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的相关规定，以及《公司章程》中关于股利分配原则的相关条
款，结合公司实际情况，制定了《山西永东化工股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
     （一）制定《规划》的原则
  公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基
本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%。
     （二）制定《规划》时考虑的因素
  公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展目标、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
     （三）股东分红规划的决策机制和制定周期
  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司发展目标、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
  公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
  公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分
红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
     （四）公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的具体事项
  公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的
投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和
现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东
带来长期的投资回报。
  公司制定股东未来分红回报规划：公司上一会计年度实现盈利且不存在未
弥补亏损的情况，在不影响公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；此外，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于正常的经营，包括为企业的发
展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业务，或为降低融资成
本补充流动资金等。
  公司在未来三年内计划将为股东提供以下投资回报：①2023-2025 年，公司
将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；②在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
  公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，经董事会
审议通过及独立董事认可后，应当提交公司股东大会进行审议。公司接受所有
股东、独立董事、董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
  上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （四）其他
  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起实施，修订调整时亦同。
      第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司拟安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程
序和信息披露义务。
     二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采
取的填补回报措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
     （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化。
  （2）假设本次发行于 2025 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用于测算本次
发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，
最终完成时间将以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准）。
  （3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、
库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。截至 2024 年 12 月 13 日，公
司总股本为 375,693,551 股，本次发行的股份数量上限为 112,708,065 股，按照
本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司
总股本将达到 488,401,616 股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实
际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  （4）根据公司 2024 年三季度报告，2024 年 1-9 月公司归属于上市公司股
东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别增长 38.43%
和 40.35%。假设公司 2024 年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长率比照 2024 年三季度同比增
长率，测算 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 14,031.29 万元、归属于
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 13,873.77 万元（上述假设不构成
盈利预测）。
  根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2024 年归属于上市公司
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的
年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。
  （5）不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收
益等）的影响。
  （6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
  基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
       项目          2024年12月31日
                      （预测）            本次发行前           本次发行后
普通股股数（万股）                37,569.36        37,569.36     48,840.16
假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较2024年度持平
归属于上市公司普通股股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润（        13,873.77 13,873.77 13,873.77
万元）
基本每股收益（元/股）                   0.37             0.37          0.32
稀释每股收益（元/股）                   0.37             0.37          0.32
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较2024年度下滑10%
归属于上市公司普通股股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润(万       13,873.77 12,486.39 12,486.39
元）
基本每股收益（元/股）                   0.37             0.34          0.29
稀释每股收益（元/股）                   0.37             0.34          0.29
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上 市公
司股东的净利润较2024年度上升10%
归属于上市公司普通股股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润             13,873.77        15,261.14     15,261.14
（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.37             0.41          0.36
稀释每股收益（元/股）                   0.37             0.41          0.36
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
    注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
                        （2010 年修订）计算方式计算。
  （二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利
润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率
在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
风险。
  （三）本次发行的必要性
 本次发行的必要性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
  （四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展
战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，一方面
能够有效保障原材料质量和供应稳定性，降低生产成本，提升竞争力，推动公
司炭黑产品向高端延伸，加快炭黑产品提档升级，实现炭黑产品的高端化、差
异化和规模化；另一方面，将继续延伸公司煤焦油精细加工产业链条，增加高
附加值煤焦油精细化工产品种类，提高产品附加值，对公司产品结构优化和产
业转型升级具有重要重大意义，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，
提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力
和持续盈利能力。
  （1）技术储备
 公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，
截至目前，公司及子公司共拥有专利证书 32 项，其中 20 项发明专利，12 项实
用新型专利，其中在蒽油加工领域积累了“一种煤焦油蔥油脱硫脱灰及生产超
导电炭黑方法”和“一种煤焦油精咔唑的提纯方法”两项发明专利。
  公司着力推进科技战略，创新、赋能激发新动力。坚持研发为先锋，积极
推进“科技兴企”战略，进一步提升了煤焦油加工及高端炭黑制造领域开发利
用的水平。公司积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、
高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，增加新型高端炭黑品种，推动公司
炭黑产品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化，同时进一步
延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类，向新
材料领域延伸。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次项目的实施提供
了技术基础。
     （2）人才储备
  公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等
方面专业人才，成为公司高效提供差异化产品和服务的根本支撑。公司核心技
术人员在化工行业具有丰富的从业经验，公司管理团队具备产品研发、生产工
艺、运营管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各
部门的工作，具有很强的专业性和稳定性。同时，公司通过具有竞争力的薪酬
制度和考核体系，吸纳、培养了一批高素质科技人才。
     （3）市场储备
  本项目主要产品为脱晶蒽油，为生产中高端炭黑的优质原料，达产后将形
成 19 万吨/年产能。目前公司拥有 7 万吨/年特种炭黑生产线，通常生产 1 吨特
种炭黑需要 2.3-2.8 吨脱晶蒽油，据此测算，公司脱晶蒽油需求量将达到 19.6 万
吨，能够有效覆盖本项目建成后的新增产能，为项目的新增产能消化提供了基
础。
     （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发
行可能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。具体措施如下：
  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。公司将加快募投项目实施，尽快实现项目预期效益，降低发行
后即期回报被摊薄的风险。
  公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理
募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，确保募集资
金合理规范使用。
  公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施，加快主营业
务发展，提升公司盈利水平。本次发行募集资金到位后，有利于公司进一步完
善业务布局、扩大经营规模，增强核心竞争力，为公司现有业务持续快速发展
提供保障。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  为积极回报投资者、保护投资者的合法权益，公司已制定《未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调
整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增
加对投资者的回报。
     （六）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
 为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
 “（1）本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
 （2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交
易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承
诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
 （3）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损
失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。”
 为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
 “（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
 （2）本人对自身的职务消费行为进行约束；
 （3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
 （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
 （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
 （6）自本承诺出具日至本次发行完成前，若如中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺
不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损
失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。”
                     山西永东化工股份有限公司董事会