供销大集: 关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告

     股票代码：000564     股票简称：供销大集         公告编号：2024-108
         供销大集集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   重要提示
数的 2.4285%。
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、深圳证券交易所《上市
公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等部门规
章、规范性文件或业务指引的相关规定。
   一、本次解除限售股份的基本情况
   供销大集集团股份有限公司（曾用名：西安民生集团股份有限公司，以下简称“供
销大集”“上市公司”或“公司”）2016 年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以
下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公
司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人等 37 家交易对方发行股份购买其合计
持有的海南供销大集控股有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资
   ）。公司于 2016 年 2 月 1 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安民
产重组”
生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》
                            （证监许可〔2016〕
   公司本次交易非公开发行新增股份 5,254,901,960 股,其中湖南新合作实业投资有
限公司（以下简称“湖南新合作投资”）、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司（以
下简称“兖州新合作商贸”）、自然人耿发作为新合作集团一致行动人，分别认购股份
耿发均在本次交易中分别作出了关于股份锁定期的承诺、盈利补偿承诺以及海南供销
大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房
地产业务合规承诺”）。上述股份于 2016 年 9 月 27 日在深圳证券交易所上市，详见公
司 2016 年 9 月 26 日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》
       《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》等相关公告。
     截至目前，上述股份限售期已于 2021 年 9 月 26 日届满，盈利补偿承诺已履行完
毕，房地产业务合规承诺持续履行中，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形。近日，
湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发委托公司董事会向深圳证券交易所申请办理
其所持的限售股份解除限售。
     二、本次限售股份上市流通安排
                             本次可上市                    本次可上市 本次可上市
               持有限售股份 本次可上市流 流通股数占                    流通股数占 流通股数占
 限售股份持有人名称                                                                      冻结的股份数量（股）
                数（股） 通股数（股） 限售股份总                     无限售股份 公司总股本
                             数的比例                     总数的比例  的比例
湖南新合作实业投资                                                                      质押 317,166,356 股，
有限公司                                                                           冻结 43,399,310 股
济宁市兖州区新合作                                                                      质押 29,785,623 股，
百意商贸有限公司                                                                       冻结 6,193,140 股
耿发              91,588,358   91,588,358     2.4220%   0.6415%        0.5072% 质押 91,588,358 股
     三、本次解除限售前后公司股本结构
                      本次限售股份解除限售前                                         本次限售股份解除限售后
     股份类型                                             本次变动数
                     股数（股）     比例                                        股数（股）     比例
一、有限售条件的流通
股
二、无限售条件的流通
股
三、股份总数              18,058,063,354        100.00%               0       18,058,063,354   100.00%
     四、本次申请解除限售股东所作出的相关承诺履行及其他情况说明
     ㈠相关承诺
     湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发就本次重大资产重组所作的承诺如下：
     因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，
本次重大资产重组后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定
期自动延长 6 个月。
   本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一
致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》
             （以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。
                                   《盈利
补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016 年至 2020 年（以下简称"盈
利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 18,725.58 万元、143,005.80 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元、229,833.32
万元，合计为 851,231.34 万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部
分进行补偿。
   本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作
为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司如因
存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投
资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。
   上述承诺详见公司 2016 年 9 月 26 日《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事
项的公告》（公告编号：2016-059）。
   ㈡履行情况
   在本次重大资产重组完成后 6 个月内，上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价未低于本次
股份的发行价，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发因本次重大资产重组所获公
司股份已履行自股票上市之日起 60 个月内不转让的承诺。湖南新合作投资、兖州新
合作商贸、耿发于 2021 年 9 月 26 日履行完毕该股份锁定承诺。
  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股
有限公司 2016-2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，2016 年、
月 11 日，公司 2016 年重大资产重组 22 家盈利补偿方的业绩承诺补偿义务全部履行
完毕。海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为公司 2016 年重大资产重
组的独立财务顾问，对海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作出的
关于重组标的业绩承诺补偿情况进行了核查并出具了专项核查意见。详见 2024 年 11
月 13 日《关于重整计划提存股份处置方案实施进展及业绩承诺补偿股份注销完成相
关补偿义务履行完毕的公告》
            （公告编号：2024-091）。湖南新合作投资、兖州新合作
商贸、耿发于 2024 年 11 月 11 日履行完毕该盈利补偿承诺。
  就海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展的承
诺，截至目前，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，湖南新合作投资、兖州新合作
商贸、耿发依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响湖南新合作投资、兖州新合
作商贸、耿发履行该项房地产业务合规承诺，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿
发将继续履行此项承诺。
  ㈢其他情况说明
  本次申请解除限售的股东湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发不存在对供销
大集的非经营性资金占用，供销大集也不存在对本次申请解除限售的股东湖南新合作
投资、兖州新合作商贸、耿发违规担保等损害公司利益的行为。
  五、独立财务顾问核查意见
  海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为供销大集本次交易的独立财
务顾问，对湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发所持限售股份解除限售进行了核
查（核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn），
核查意见如下：
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解
除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出
具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财
务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
  六、备查文件
  特此公告
                      供销大集集团股份有限公司
                         董   事   会
                      二〇二四年十二月二十四日