佰维存储: 上海市锦天城律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）
来源：证券之星
2024-12-24 10:24:09
上海市锦天城律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
案号：07F20230903
致：深圳佰维存储科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳佰维存储科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“佰维存储”）签订的聘用合同，担任发
行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务
所关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）、
《上海市锦天城律师事务所关于深圳
佰维存储科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）。
圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上
证科审（再融资）
〔2024〕118 号，以下简称《问询函》）。本所律师就《问询函》
涉及的相关问题进行落实和回复，特出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》
《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释
义仍适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
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业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所审核要求引用本补充法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
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正 文
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料， 1）本次发行拟募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本
数），用于“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”和“晶圆级先进
封测制造项目”； 2）公司 IPO 募投项目包括“惠州佰维先进封测及存储器制造
基地建设项目”，于 2023 年 9 月实际达产； 3）本次募投项目“晶圆级先进封测
制造项目”拟由公司控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司实施。
请发行人说明：
（1）本次募投项目与现有业务、IPO 募投项目在生产产品类
别、生产工艺及技术路线、下游应用领域、客户群体、销售渠道等的区别与联系，
是否涉及新产品或新业务，募集资金是否主要投向主业，是否投向科技创新领域；
（2）“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”建设内容及效益测算
是否能与 IPO 募投项目明确区分，并结合相关产品行业周期波动情况、公司未
来业务发展规划、IPO 募投项目已实现效益情况等，说明本次募投项目扩产是否
与公司发展规模和行业发展趋势相一致，前募达产不久后实施本次募投项目的
必要性；
（3）结合“晶圆级先进封测制造项目”的技术及人员储备、主要技术门槛
及公司掌握情况、项目建设进展及规划、客户验证及认证情况等，说明本次募投
项目实施的主要考虑，是否具有重大不确定性；
（4）结合市场需求、市场竞争格
局及公司竞争优劣势，公司及同行业可比公司的现有及新增产能情况、产能利用
率及产销率、客户拓展情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性以及产能消
化措施；
（5）本次发行拟投入募集资金的具体安排，并结合增资价格和借款的主
要条款，说明少数股东未同比例增资或提供借款的原因，是否损害上市公司利益。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师按照《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》6-8 核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
一、核查意见
（一）本次发行拟投入募集资金的具体安排
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“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”由发行人全资子公司
广东泰来封测科技有限公司（曾用名“惠州佰维存储科技有限公司”，以下简称
“泰来科技”）实施，发行人拟通过增资及借款方式向泰来科技投入募集资金
（1）新设控股子公司实施本项目的原因及其股权结构
“晶圆级先进封测制造项目”由发行人新设控股子公司芯成汉奇实施。本项
目实施地为东莞市松山湖园区，根据当地产业及用地政策需在当地新设子公司实
施本项目，故发行人于 2023 年 9 月 13 日在东莞市松山湖园区新设控股子公司芯
成汉奇。目前芯成汉奇的股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
发行人 70% 7,000 7,000
海南芯成汉奇一号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
（以下 30% 3,000 1,431.25
简称“芯成汉奇一号”）
芯成汉奇一号已就未同比例实缴出资约定向芯成汉奇支付利息，利率公允，
芯成汉奇一号未同比例实缴出资未损害发行人利益。
（2）募集资金投入安排
发行人拟通过增资及借款方式向芯成汉奇投入募集资金 102,000 万元，少数
股东芯成汉奇一号不同比例增资和借款，具体增资和借款计划及安排将根据芯成
汉奇募投项目进度需要有序开展，并按照上市公司监管规则及发行人、芯成汉奇
相关规章制度履行适用的审批程序。
据此，泰来科技、芯成汉奇分别为发行人的全资子公司及控股子公司，发行
人已制定《控股子公司管理制度》等相关内控制度，发行人通过股权控制及制度
约束能对泰来科技、芯成汉奇实施有效控制。
综上，泰来科技、芯成汉奇均为发行人拥有控制权的子公司，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第一条之规定。
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（二）结合增资价格和借款的主要条款，说明少数股东未同比例增资或提供
借款的原因，是否损害上市公司利益
（1）增资和借款主要条款或约定
发行人通过增资方式向芯成汉奇投入募集资金的，芯成汉奇一号不同比例增
资。根据《出资协议》，增资价格将依据届时芯成汉奇经营情况及财务状况基于
公允、合理的原则确定，并按照上市公司监管规则及发行人、芯成汉奇相关规章
制度履行适用的审批程序。
发行人通过借款方式向芯成汉奇投入募集资金的，芯成汉奇一号不同比例提
供借款。根据发行人与芯成汉奇签订的《借款框架合同》，发行人向芯成汉奇出
借款项的利率，应参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）确定，且不得低于发行人同期实际融资利率。
（2）少数股东未同比例增资和提供借款的原因
芯成汉奇少数股东芯成汉奇一号的合伙人为本次晶圆级先进封测制造项目
的经营管理团队及核心人员，对本项目的顺利实施具有积极作用，其入股芯成汉
奇具有必要性及合理性，该等合伙人非发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员关系密切的家庭成员，资金实力
有限，芯成汉奇一号在已实缴其认缴出资额 48%（1,431.25 万元）后，短期内难
以再同比例增资及借款，故后续不再同比例增资和提供借款。
（3）少数股东未同比例增资或提供借款，是否损害上市公司利益
经本所律师查阅《上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》），该等法规仅对
上市公司对外投资及提供财务资助所需履行的审议、披露程序及规范要求等作
出规定，均未要求上市公司子公司少数股东需与上市公司同比例增资或同比例
提供借款。
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据此，《上市规则》《规范运作指引》并未规定上市公司子公司少数股东需
与上市公司同比例增资或同比例提供借款，故芯成汉奇一号未同比例增资及借款，
未违反《上市规则》《规范运作指引》之规定。
益
发行人通过增资方式向芯成汉奇投入募集资金的，根据《出资协议》，增资
价格将依据届时芯成汉奇经营情况及财务状况基于公允、合理的原则确定，并按
照上市公司监管规则及发行人、芯成汉奇相关规章制度履行适用的审批程序。
发行人通过借款方式向芯成汉奇投入募集资金的，根据《借款框架协议》，
发行人向芯成汉奇出借款项的利率，应参考全国银行间同业拆借中心公布的同期
贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于发行人同期实际融资利率，该借款
利率公允。芯成汉奇向发行人支付相应借款利息，芯成汉奇少数股东以其所持股
权按比例间接承担该笔实施募投项目的借款利息费用，发行人向芯成汉奇提供借
款不会导致芯成汉奇无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。
据此，发行人已就通过增资方式投入募集资金的增资价格明确公允的确定方
式，并就通过借款方式投入募集资金约定利息，相关利率参考公允利率确定，不
会导致芯成汉奇无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形，芯成汉奇一号
不同比例增资/借款未损害发行人利益。
芯成汉奇为发行人 2023 年 9 月新设控股子公司，设立之初即按照上市公司
控股子公司治理要求运行，芯成汉奇能严格按照公司的内控制度定期向公司报送
财务状况、人员状况和业务扩展情况，公司能及时了解芯成汉奇的经营动态，控
制经营风险。同时，公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等规定的要求，与银行、保荐机构签订募集资金监管
协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
据此，发行人通过股权控制、内控制度的严格执行及募集资金专户管理能够
有效控制芯成汉奇募集资金使用和相关募投项目实施进程，未损害发行人利益。
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综上，少数股东芯成汉奇一号不同比例增资及借款，未违反《上市规则》
《规
范运作指引》及芯成汉奇公司章程之规定；发行人通过增资方式投入募集资金的
增资价格确定方式公允；发行人通过借款方式投入募集资金的借款利率公允；发
行人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程。因此，芯成汉奇一号
不同比例增资及借款，未损害发行人利益，符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-8 第三条之规定。
（三）结论意见
本所律师认为，本次发行募投项目通过全资子公司泰来科技及控股子公司芯
成汉奇实施，募集资金拟通过增资及借款方式投入，泰来科技、芯成汉奇均为发
行人拥有控制权的子公司，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第
一条之规定；发行人已说明芯成汉奇少数股东不同比例增资及借款，并已在相关
协议中明确增资价格和借款的主要条款，增资价格确定方式及借款利率公允，少
数股东不同比例增资及借款，未违反《上市规则》《规范运作指引》及芯成汉奇
公司章程之规定，发行人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，
未损害发行人利益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第三条之
规定。
二、核查程序
签订的《项目投资意向协议》；
芯成汉奇一号签订的《出资协议》；
实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的
家庭成员姓名对比检索；
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提供财务资助以及公司利润分配、实缴出资的相关规定。
问题 7.2、关于其他
按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 予以规范。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查意见
（一）根据申报材料，公司股东大会决议有效期存在自动延期条款，请发行
人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 予以规范
次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改并延长 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，决定删除
本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，并对本次发行决议有效期及
授权有效期进行延长，具体调整情况如下：
事项 调整前 调整后
公司 2023 年度向 本次发行相关决议的有效期自前次 本次发行相关决议的有效期延长
特定对象发行 A 有效期届满之日起延长 12 个月，即 至本次股东大会审议通过之日起
股股票事宜相关 有效期至 2025 年 8 月 3 日。若公司 12 个月，即有效期至 2025 年 11
决议有效期 已于该有效期内取得中国证监会对 月 27 日。
本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之
日。
股东大会授权董 股东大会授权董事会及董事会授权 股东大会授权董事会及董事会授
事会及董事会授 人士全权办理本次发行具体事宜的 权人士全权办理本次发行具体事
权人士全权办理 授权有效期自前次有效期届满之日 宜的授权有效期延长至本次股东
对象发行 A 股股 年 8 月 3 日。若公司已于该有效期 有效期至 2025 年 11 月 27 日。
票事宜有效期 内取得中国证监会对本次发行予以
注册的决定，则上述授权的有效期
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自动延长至本次发行完成、以及与
本次发行相关的股份登记和相关变
更登记均全部完成之日止。
（二）结论意见
本所律师认为，发行人已召开董事会、股东大会，决议删除本次发行股东大
会决议有效期设置的自动延期条款，相关决议合法、有效，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》6-10 的规定；发行人已召开董事会、股东大会，决议延
长本次发行决议有效期及授权有效期至相关股东大会决议通过之日起 1 年届满
之日，股东大会决议有效期未超过 1 年，相关决议合法、有效，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》6-10 的规定。
二、核查程序
议文件；
件；
东大会会议文件。
问题 7.3、关于其他
司杭州芯势力半导体有限公司及新设成都态坦测试科技有限公司。
请发行人结合与董事、高管共同增资发行人全资子公司杭州芯势力半导体
有限公司及新设成都态坦测试科技有限公司的背景、被投资公司实际经营情况、
实缴出资安排等，说明共同投资的必要性及合理性。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查意见
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（一）发行人与董事、高管共同增资发行人全资子公司杭州芯势力半导体
有限公司及新设成都态坦测试科技有限公司的背景
杭州芯势力主营业务为存储器主控芯片设计与销售，成立目的为提升公司存
储器产品的竞争力，并为客户提供更加全面的存储解决方案；成都态坦主营业务
为存储器芯片测试设备的研发、生产、销售，成立目的为拓宽公司在半导体产业
链的布局，实现公司长期持续发展。
杭州芯势力、成都态坦开展的业务为与发行人主业相关的创新业务，前期投
入大，技术壁垒高，商业化难度大，引入相关人员共同持股出资，可以减少发行
人投资风险，并与核心人员建立风险共担、利益共享的长效机制。因此，发行人
引入了具有丰富行业或技术背景的董事、高级管理人员、核心技术人员等共同增
资或新设杭州芯势力、成都态坦，且发行人或其全资子公司成都佰维在杭州芯势
力、成都态坦持股均为 60%，确保了杭州芯势力、成都态坦作为发行人的控股子
公司，相关经济利益主要流向发行人。
杭州芯势力、成都态坦目前研发项目进展顺利、业务经营正常，共同投资的
董事、高级管理人员、核心技术人员对此发挥了积极作用（详见下题回复），前
述共同投资有利于杭州芯势力、成都态坦研发成功、研发成果转化及研发产品销
售，并降低发行人投资风险，未损害发行人利益。
（二）被投资公司实际经营情况
（1）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.09.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度
营业收入 6.67 1,509.43
净利润 -3,576.82 -779.70
资产总额 9,155.46 5,127.10
净资产 540.30 755.27
（2）主要经营情况及相关人员的作用或贡献
杭州芯势力截至 2024 年 9 月 30 日的实际经营情况及相关共同投资董事、高
级管理人员行业/技术背景、对此经营情况的作用或贡献如下：
共同投资人员 行业/技术背景 杭州芯势力经营情况 作用或贡献
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孙成思（发行人 2012 年即入职佰维 1、杭州芯势力已推出第一 1、根据市场需求及发展，确
董事长） 有限，历任佰维有 款自研主控芯片 SP1800， 定了产品和业务方向；
限/发行人副总经 以领先的性能、高纠错能 2、搭建组织及业务架构，并
理、总经理、董事 力和高度的兼容性重塑了 进行战略规划和决策；
长，拥有丰富的存 eMMC 存储新标准，实现 3、为研发成果地落地，积极
储行业管理经验及 了高性能与低功耗的平 整合行业内资源，寻求国内
资源。 衡。此外，杭州芯势力还 头部晶圆厂商资源支持，促
何瀚（发行人董 2019 年即入职发行 积极部署 UFS 主控芯片等 成研发成果顺利流片转化；
事、总经理） 人，历任发行人 关键领域，围绕功耗、性 4、为产品销售，积极导入客
CEO、董事及总经 能、可靠性等核心指标， 户资源。
理，拥有丰富的存 努力打造行业领先的、具
储行业管理经验及 备高度竞争力的主控能
资源。 力。杭州芯势力 eMMC 主
王灿（发行人董 曾 担 任 SAS 企 业 控芯片相关产品已经流片 1、作为核心研发人员，带领
事、副总经理、 级 主 控 芯 片 架 构 成功，正在导入客户。 研发团队，完成 SP1800 主
核心技术人员） 师、SAS HBA 芯片 2、杭州芯势力共申请 12 控芯片研发；
首席架构师兼项目 项发明专利，已取得 9 项 2、作为核心研发人员，带领
经理、SmartNIC 芯 软件著作权及 2 项集成电 研发团队，积极部署 UFS 主
片核心架构师等， 路布图设计专有权。 控芯片等领域研发；
拥有丰富的 IC 设计 3、作为发明人/研发人之一，
经验及项目管理、 为杭州芯势力申请/取得相
团队管理经验。 关专利、软件著作权、集成
电路布图设计专有权作出
重要贡献。
据此，发行人董事、高级管理人员对杭州芯势力业务经营及项目研发作出了
重要贡献，其与发行人共同投资杭州芯势力未损害发行人利益。
（1）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.09.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度
营业收入 4,789.92 782.76
净利润 -755.57 -847.47
资产总额 4,233.88 2,057.18
净资产 1,576.95 801.22
（2）主要经营情况及相关人员的作用或贡献
成都态坦截至 2024 年 9 月 30 日的实际经营情况及相关共同投资董事、高级
管理人员、核心技术人员行业/技术背景、对此经营情况的作用或贡献如下：
共同投资人员 行业/技术背景 成都态坦经营情况 作用或贡献
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孙成思（发行人 同上表 1、成都态坦针对存储芯片 1、根据市场需求及发
董事长） 及模组的生产测试，推出 展，确定了产品和业务
了高并测、高热负荷、高 方向；
温 度 均 匀 性 量 产 的 2、搭建组织及业务架
何瀚（发行人董 Flash/DRAM BI 测试机， 构，并进行日常管理；
同上表
事、总经理） 性能达到一流水平；成都 3、为产品销售，积极导
态坦投产的 SSD 全自动化 入客户资源，促成产品
生产测试装备，获得 销售。
徐永刚博士深耕半 FMS2023 最 具 创 新 技 术 1、作为核心研发人员，
导体测试领域十多 设备大奖；成都态坦研发 带领研发团队，完成
年，长期从事信号 投产了 LPDDR5 SLT 测试 Flash/DRAM BI 测试机
与信息处理技术研 机及闪存测试机，实现国 研发；
究和管理工作，牵 产突破，并有效降低客户 2、作为核心研发人员，
头开发过多个国内 测试成本。上述测试设备 带领研发团队，完成
徐永刚（发行人
半导体自动化后道 已落地生产并已开始销 LPDDR5 SLT 测试机及
核心技术人员）
测试设备，在存储 售。 闪存测试机研发；
芯片、存储系统以 2、成都态坦共申请 61 项 3、作为发明人/研发人之
及测试设备研发、 发明专利，已取得 2 项发 一，为成都态坦申请/取
量产等方面有着深 明专利授权及 7 项软件著 得相关专利、软件著作
厚的技术开发和研 作权。 权作出重要贡献。
制经验。
同上表 1、指导确立研发方向；
王灿（发行人董
事、副总经理、
技术难点，给予指导及
核心技术人员）
支持。
据此，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员对成都态坦业务经营及项
目研发作出了重要贡献，其与发行人全资子公司成都佰维共同投资成都态坦未损
害发行人利益。
（三）被投资公司实缴出资安排
截至目前，被投资公司实缴出资的具体情况如下：
认缴出资 实缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
海南芯成汉灿企
业管理咨询合伙
企业（有限合
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资 实缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
合 计 4,000.00 3,644.00 100.00% 100.00% --
认缴出资 实缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
海南芯成汉刚一
号企业管理咨询
合伙企业（有限
合伙）
海南芯成汉刚二
号企业管理咨询
合伙企业（有限
合伙）
合 计 2,000.00 2000.00 100.00% 100.00% --
如上表格所载，与发行人或发行人全资子公司成都佰维共同投资杭州芯势力、
成都态坦的董事、高级管理人员、核心技术人员孙成思、何瀚、王灿、徐永刚均
已完成实缴出资。尚余杭州芯势力股东发行人及员工持股平台海南芯成汉灿企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯成汉灿”）少量认缴出资未实缴，
芯成汉灿相对实缴出资比例高于发行人，未损害发行人利益，剩余认缴出资将根
据杭州芯势力的实际经营情况安排实缴。
据此，相关共同投资的董事、高级管理人员、核心技术人员已完成实缴出资，
发行人减少了投资风险，并建立了与核心员工风险共担、利益共享的长效机制，
未损害发行人利益。
（四）共同投资的必要性及合理性
基于上述论述，因杭州芯势力、成都态坦开展的业务为与发行人主业相关的
创新业务，前期投入大，技术壁垒高，商业化难度大，引入相关人员共同持股出
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资，可以减少发行人投资风险，并与核心人员建立风险共担、利益共享的长效机
制，故在发行人控股经营的前提下，引入了具有丰富行业或技术背景的董事、高
级管理人员、核心技术人员等共同增资或新设杭州芯势力、成都态坦；杭州芯势
力、成都态坦目前研发项目进展顺利、业务经营正常，共同投资的董事、高级管
理人员、核心技术人员对此发挥了重要贡献及积极作用，且已完成实缴出资。
据此，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人共同投资杭州芯
势力、成都态坦具有合理背景及积极作用，且相关董事、高级管理人员、核心技
术人员已完成实缴出资，不存在损害发行人利益的情形，该共同投资具有必要性
及合理性。
（五）结论意见
本所律师认为，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人或发
行人全资子公司成都佰维共同投资杭州芯势力、成都态坦具有合理背景及积极
作用，且相关董事、高级管理人员、核心技术人员已完成实缴出资，不存在损
害发行人利益的情形，该共同投资具有必要性及合理性。
二、核查程序
文件，并查阅发行人就与相关人员共同投资杭州芯势力、成都态坦背景出具的说
明；
取得授权的发明专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权明细表、相关资料，
以及已经取得授权的前述知识产权权属证书，并登录相关网站进行检索核实；
情况出具的说明；
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确认函。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
莫海洋
负责人：_________________
沈国权
经办律师：_________________
冯贤杰
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
案号：07F20230903
致：深圳佰维存储科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳佰维存储科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“佰维存储”）签订的聘用合同，担任发
行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务
所关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）、
《上海市锦天城律师事务所关于深圳
佰维存储科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）。
圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上
证科审（再融资）
〔2024〕118 号，以下简称《问询函》）。本所律师就《问询函》
涉及的相关问题进行落实和回复，特出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》
《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释
义仍适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
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业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所审核要求引用本补充法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
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正 文
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料， 1）本次发行拟募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本
数），用于“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”和“晶圆级先进
封测制造项目”； 2）公司 IPO 募投项目包括“惠州佰维先进封测及存储器制造
基地建设项目”，于 2023 年 9 月实际达产； 3）本次募投项目“晶圆级先进封测
制造项目”拟由公司控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司实施。
请发行人说明：
（1）本次募投项目与现有业务、IPO 募投项目在生产产品类
别、生产工艺及技术路线、下游应用领域、客户群体、销售渠道等的区别与联系，
是否涉及新产品或新业务，募集资金是否主要投向主业，是否投向科技创新领域；
（2）“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”建设内容及效益测算
是否能与 IPO 募投项目明确区分，并结合相关产品行业周期波动情况、公司未
来业务发展规划、IPO 募投项目已实现效益情况等，说明本次募投项目扩产是否
与公司发展规模和行业发展趋势相一致，前募达产不久后实施本次募投项目的
必要性；
（3）结合“晶圆级先进封测制造项目”的技术及人员储备、主要技术门槛
及公司掌握情况、项目建设进展及规划、客户验证及认证情况等，说明本次募投
项目实施的主要考虑，是否具有重大不确定性；
（4）结合市场需求、市场竞争格
局及公司竞争优劣势，公司及同行业可比公司的现有及新增产能情况、产能利用
率及产销率、客户拓展情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性以及产能消
化措施；
（5）本次发行拟投入募集资金的具体安排，并结合增资价格和借款的主
要条款，说明少数股东未同比例增资或提供借款的原因，是否损害上市公司利益。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师按照《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》6-8 核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
一、核查意见
（一）本次发行拟投入募集资金的具体安排
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“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”由发行人全资子公司
广东泰来封测科技有限公司（曾用名“惠州佰维存储科技有限公司”，以下简称
“泰来科技”）实施，发行人拟通过增资及借款方式向泰来科技投入募集资金
（1）新设控股子公司实施本项目的原因及其股权结构
“晶圆级先进封测制造项目”由发行人新设控股子公司芯成汉奇实施。本项
目实施地为东莞市松山湖园区，根据当地产业及用地政策需在当地新设子公司实
施本项目，故发行人于 2023 年 9 月 13 日在东莞市松山湖园区新设控股子公司芯
成汉奇。目前芯成汉奇的股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
发行人 70% 7,000 7,000
海南芯成汉奇一号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
（以下 30% 3,000 1,431.25
简称“芯成汉奇一号”）
芯成汉奇一号已就未同比例实缴出资约定向芯成汉奇支付利息，利率公允，
芯成汉奇一号未同比例实缴出资未损害发行人利益。
（2）募集资金投入安排
发行人拟通过增资及借款方式向芯成汉奇投入募集资金 102,000 万元，少数
股东芯成汉奇一号不同比例增资和借款，具体增资和借款计划及安排将根据芯成
汉奇募投项目进度需要有序开展，并按照上市公司监管规则及发行人、芯成汉奇
相关规章制度履行适用的审批程序。
据此，泰来科技、芯成汉奇分别为发行人的全资子公司及控股子公司，发行
人已制定《控股子公司管理制度》等相关内控制度，发行人通过股权控制及制度
约束能对泰来科技、芯成汉奇实施有效控制。
综上，泰来科技、芯成汉奇均为发行人拥有控制权的子公司，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第一条之规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）结合增资价格和借款的主要条款，说明少数股东未同比例增资或提供
借款的原因，是否损害上市公司利益
（1）增资和借款主要条款或约定
发行人通过增资方式向芯成汉奇投入募集资金的，芯成汉奇一号不同比例增
资。根据《出资协议》，增资价格将依据届时芯成汉奇经营情况及财务状况基于
公允、合理的原则确定，并按照上市公司监管规则及发行人、芯成汉奇相关规章
制度履行适用的审批程序。
发行人通过借款方式向芯成汉奇投入募集资金的，芯成汉奇一号不同比例提
供借款。根据发行人与芯成汉奇签订的《借款框架合同》，发行人向芯成汉奇出
借款项的利率，应参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）确定，且不得低于发行人同期实际融资利率。
（2）少数股东未同比例增资和提供借款的原因
芯成汉奇少数股东芯成汉奇一号的合伙人为本次晶圆级先进封测制造项目
的经营管理团队及核心人员，对本项目的顺利实施具有积极作用，其入股芯成汉
奇具有必要性及合理性，该等合伙人非发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员关系密切的家庭成员，资金实力
有限，芯成汉奇一号在已实缴其认缴出资额 48%（1,431.25 万元）后，短期内难
以再同比例增资及借款，故后续不再同比例增资和提供借款。
（3）少数股东未同比例增资或提供借款，是否损害上市公司利益
经本所律师查阅《上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》），该等法规仅对
上市公司对外投资及提供财务资助所需履行的审议、披露程序及规范要求等作
出规定，均未要求上市公司子公司少数股东需与上市公司同比例增资或同比例
提供借款。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，《上市规则》《规范运作指引》并未规定上市公司子公司少数股东需
与上市公司同比例增资或同比例提供借款，故芯成汉奇一号未同比例增资及借款，
未违反《上市规则》《规范运作指引》之规定。
益
发行人通过增资方式向芯成汉奇投入募集资金的，根据《出资协议》，增资
价格将依据届时芯成汉奇经营情况及财务状况基于公允、合理的原则确定，并按
照上市公司监管规则及发行人、芯成汉奇相关规章制度履行适用的审批程序。
发行人通过借款方式向芯成汉奇投入募集资金的，根据《借款框架协议》，
发行人向芯成汉奇出借款项的利率，应参考全国银行间同业拆借中心公布的同期
贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于发行人同期实际融资利率，该借款
利率公允。芯成汉奇向发行人支付相应借款利息，芯成汉奇少数股东以其所持股
权按比例间接承担该笔实施募投项目的借款利息费用，发行人向芯成汉奇提供借
款不会导致芯成汉奇无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。
据此，发行人已就通过增资方式投入募集资金的增资价格明确公允的确定方
式，并就通过借款方式投入募集资金约定利息，相关利率参考公允利率确定，不
会导致芯成汉奇无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形，芯成汉奇一号
不同比例增资/借款未损害发行人利益。
芯成汉奇为发行人 2023 年 9 月新设控股子公司，设立之初即按照上市公司
控股子公司治理要求运行，芯成汉奇能严格按照公司的内控制度定期向公司报送
财务状况、人员状况和业务扩展情况，公司能及时了解芯成汉奇的经营动态，控
制经营风险。同时，公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等规定的要求，与银行、保荐机构签订募集资金监管
协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
据此，发行人通过股权控制、内控制度的严格执行及募集资金专户管理能够
有效控制芯成汉奇募集资金使用和相关募投项目实施进程，未损害发行人利益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，少数股东芯成汉奇一号不同比例增资及借款，未违反《上市规则》
《规
范运作指引》及芯成汉奇公司章程之规定；发行人通过增资方式投入募集资金的
增资价格确定方式公允；发行人通过借款方式投入募集资金的借款利率公允；发
行人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程。因此，芯成汉奇一号
不同比例增资及借款，未损害发行人利益，符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-8 第三条之规定。
（三）结论意见
本所律师认为，本次发行募投项目通过全资子公司泰来科技及控股子公司芯
成汉奇实施，募集资金拟通过增资及借款方式投入，泰来科技、芯成汉奇均为发
行人拥有控制权的子公司，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第
一条之规定；发行人已说明芯成汉奇少数股东不同比例增资及借款，并已在相关
协议中明确增资价格和借款的主要条款，增资价格确定方式及借款利率公允，少
数股东不同比例增资及借款，未违反《上市规则》《规范运作指引》及芯成汉奇
公司章程之规定，发行人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，
未损害发行人利益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第三条之
规定。
二、核查程序
签订的《项目投资意向协议》；
芯成汉奇一号签订的《出资协议》；
实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的
家庭成员姓名对比检索；
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提供财务资助以及公司利润分配、实缴出资的相关规定。
问题 7.2、关于其他
按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 予以规范。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查意见
（一）根据申报材料，公司股东大会决议有效期存在自动延期条款，请发行
人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 予以规范
次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改并延长 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，决定删除
本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，并对本次发行决议有效期及
授权有效期进行延长，具体调整情况如下：
事项 调整前 调整后
公司 2023 年度向 本次发行相关决议的有效期自前次 本次发行相关决议的有效期延长
特定对象发行 A 有效期届满之日起延长 12 个月，即 至本次股东大会审议通过之日起
股股票事宜相关 有效期至 2025 年 8 月 3 日。若公司 12 个月，即有效期至 2025 年 11
决议有效期 已于该有效期内取得中国证监会对 月 27 日。
本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之
日。
股东大会授权董 股东大会授权董事会及董事会授权 股东大会授权董事会及董事会授
事会及董事会授 人士全权办理本次发行具体事宜的 权人士全权办理本次发行具体事
权人士全权办理 授权有效期自前次有效期届满之日 宜的授权有效期延长至本次股东
对象发行 A 股股 年 8 月 3 日。若公司已于该有效期 有效期至 2025 年 11 月 27 日。
票事宜有效期 内取得中国证监会对本次发行予以
注册的决定，则上述授权的有效期
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自动延长至本次发行完成、以及与
本次发行相关的股份登记和相关变
更登记均全部完成之日止。
（二）结论意见
本所律师认为，发行人已召开董事会、股东大会，决议删除本次发行股东大
会决议有效期设置的自动延期条款，相关决议合法、有效，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》6-10 的规定；发行人已召开董事会、股东大会，决议延
长本次发行决议有效期及授权有效期至相关股东大会决议通过之日起 1 年届满
之日，股东大会决议有效期未超过 1 年，相关决议合法、有效，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》6-10 的规定。
二、核查程序
议文件；
件；
东大会会议文件。
问题 7.3、关于其他
司杭州芯势力半导体有限公司及新设成都态坦测试科技有限公司。
请发行人结合与董事、高管共同增资发行人全资子公司杭州芯势力半导体
有限公司及新设成都态坦测试科技有限公司的背景、被投资公司实际经营情况、
实缴出资安排等，说明共同投资的必要性及合理性。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人与董事、高管共同增资发行人全资子公司杭州芯势力半导体
有限公司及新设成都态坦测试科技有限公司的背景
杭州芯势力主营业务为存储器主控芯片设计与销售，成立目的为提升公司存
储器产品的竞争力，并为客户提供更加全面的存储解决方案；成都态坦主营业务
为存储器芯片测试设备的研发、生产、销售，成立目的为拓宽公司在半导体产业
链的布局，实现公司长期持续发展。
杭州芯势力、成都态坦开展的业务为与发行人主业相关的创新业务，前期投
入大，技术壁垒高，商业化难度大，引入相关人员共同持股出资，可以减少发行
人投资风险，并与核心人员建立风险共担、利益共享的长效机制。因此，发行人
引入了具有丰富行业或技术背景的董事、高级管理人员、核心技术人员等共同增
资或新设杭州芯势力、成都态坦，且发行人或其全资子公司成都佰维在杭州芯势
力、成都态坦持股均为 60%，确保了杭州芯势力、成都态坦作为发行人的控股子
公司，相关经济利益主要流向发行人。
杭州芯势力、成都态坦目前研发项目进展顺利、业务经营正常，共同投资的
董事、高级管理人员、核心技术人员对此发挥了积极作用（详见下题回复），前
述共同投资有利于杭州芯势力、成都态坦研发成功、研发成果转化及研发产品销
售，并降低发行人投资风险，未损害发行人利益。
（二）被投资公司实际经营情况
（1）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.09.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度
营业收入 6.67 1,509.43
净利润 -3,576.82 -779.70
资产总额 9,155.46 5,127.10
净资产 540.30 755.27
（2）主要经营情况及相关人员的作用或贡献
杭州芯势力截至 2024 年 9 月 30 日的实际经营情况及相关共同投资董事、高
级管理人员行业/技术背景、对此经营情况的作用或贡献如下：
共同投资人员 行业/技术背景 杭州芯势力经营情况 作用或贡献
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
孙成思（发行人 2012 年即入职佰维 1、杭州芯势力已推出第一 1、根据市场需求及发展，确
董事长） 有限，历任佰维有 款自研主控芯片 SP1800， 定了产品和业务方向；
限/发行人副总经 以领先的性能、高纠错能 2、搭建组织及业务架构，并
理、总经理、董事 力和高度的兼容性重塑了 进行战略规划和决策；
长，拥有丰富的存 eMMC 存储新标准，实现 3、为研发成果地落地，积极
储行业管理经验及 了高性能与低功耗的平 整合行业内资源，寻求国内
资源。 衡。此外，杭州芯势力还 头部晶圆厂商资源支持，促
何瀚（发行人董 2019 年即入职发行 积极部署 UFS 主控芯片等 成研发成果顺利流片转化；
事、总经理） 人，历任发行人 关键领域，围绕功耗、性 4、为产品销售，积极导入客
CEO、董事及总经 能、可靠性等核心指标， 户资源。
理，拥有丰富的存 努力打造行业领先的、具
储行业管理经验及 备高度竞争力的主控能
资源。 力。杭州芯势力 eMMC 主
王灿（发行人董 曾 担 任 SAS 企 业 控芯片相关产品已经流片 1、作为核心研发人员，带领
事、副总经理、 级 主 控 芯 片 架 构 成功，正在导入客户。 研发团队，完成 SP1800 主
核心技术人员） 师、SAS HBA 芯片 2、杭州芯势力共申请 12 控芯片研发；
首席架构师兼项目 项发明专利，已取得 9 项 2、作为核心研发人员，带领
经理、SmartNIC 芯 软件著作权及 2 项集成电 研发团队，积极部署 UFS 主
片核心架构师等， 路布图设计专有权。 控芯片等领域研发；
拥有丰富的 IC 设计 3、作为发明人/研发人之一，
经验及项目管理、 为杭州芯势力申请/取得相
团队管理经验。 关专利、软件著作权、集成
电路布图设计专有权作出
重要贡献。
据此，发行人董事、高级管理人员对杭州芯势力业务经营及项目研发作出了
重要贡献，其与发行人共同投资杭州芯势力未损害发行人利益。
（1）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.09.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度
营业收入 4,789.92 782.76
净利润 -755.57 -847.47
资产总额 4,233.88 2,057.18
净资产 1,576.95 801.22
（2）主要经营情况及相关人员的作用或贡献
成都态坦截至 2024 年 9 月 30 日的实际经营情况及相关共同投资董事、高级
管理人员、核心技术人员行业/技术背景、对此经营情况的作用或贡献如下：
共同投资人员 行业/技术背景 成都态坦经营情况 作用或贡献
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
孙成思（发行人 同上表 1、成都态坦针对存储芯片 1、根据市场需求及发
董事长） 及模组的生产测试，推出 展，确定了产品和业务
了高并测、高热负荷、高 方向；
温 度 均 匀 性 量 产 的 2、搭建组织及业务架
何瀚（发行人董 Flash/DRAM BI 测试机， 构，并进行日常管理；
同上表
事、总经理） 性能达到一流水平；成都 3、为产品销售，积极导
态坦投产的 SSD 全自动化 入客户资源，促成产品
生产测试装备，获得 销售。
徐永刚博士深耕半 FMS2023 最 具 创 新 技 术 1、作为核心研发人员，
导体测试领域十多 设备大奖；成都态坦研发 带领研发团队，完成
年，长期从事信号 投产了 LPDDR5 SLT 测试 Flash/DRAM BI 测试机
与信息处理技术研 机及闪存测试机，实现国 研发；
究和管理工作，牵 产突破，并有效降低客户 2、作为核心研发人员，
头开发过多个国内 测试成本。上述测试设备 带领研发团队，完成
徐永刚（发行人
半导体自动化后道 已落地生产并已开始销 LPDDR5 SLT 测试机及
核心技术人员）
测试设备，在存储 售。 闪存测试机研发；
芯片、存储系统以 2、成都态坦共申请 61 项 3、作为发明人/研发人之
及测试设备研发、 发明专利，已取得 2 项发 一，为成都态坦申请/取
量产等方面有着深 明专利授权及 7 项软件著 得相关专利、软件著作
厚的技术开发和研 作权。 权作出重要贡献。
制经验。
同上表 1、指导确立研发方向；
王灿（发行人董
事、副总经理、
技术难点，给予指导及
核心技术人员）
支持。
据此，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员对成都态坦业务经营及项
目研发作出了重要贡献，其与发行人全资子公司成都佰维共同投资成都态坦未损
害发行人利益。
（三）被投资公司实缴出资安排
截至目前，被投资公司实缴出资的具体情况如下：
认缴出资 实缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
海南芯成汉灿企
业管理咨询合伙
企业（有限合
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资 实缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
合 计 4,000.00 3,644.00 100.00% 100.00% --
认缴出资 实缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
海南芯成汉刚一
号企业管理咨询
合伙企业（有限
合伙）
海南芯成汉刚二
号企业管理咨询
合伙企业（有限
合伙）
合 计 2,000.00 2000.00 100.00% 100.00% --
如上表格所载，与发行人或发行人全资子公司成都佰维共同投资杭州芯势力、
成都态坦的董事、高级管理人员、核心技术人员孙成思、何瀚、王灿、徐永刚均
已完成实缴出资。尚余杭州芯势力股东发行人及员工持股平台海南芯成汉灿企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯成汉灿”）少量认缴出资未实缴，
芯成汉灿相对实缴出资比例高于发行人，未损害发行人利益，剩余认缴出资将根
据杭州芯势力的实际经营情况安排实缴。
据此，相关共同投资的董事、高级管理人员、核心技术人员已完成实缴出资，
发行人减少了投资风险，并建立了与核心员工风险共担、利益共享的长效机制，
未损害发行人利益。
（四）共同投资的必要性及合理性
基于上述论述，因杭州芯势力、成都态坦开展的业务为与发行人主业相关的
创新业务，前期投入大，技术壁垒高，商业化难度大，引入相关人员共同持股出
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资，可以减少发行人投资风险，并与核心人员建立风险共担、利益共享的长效机
制，故在发行人控股经营的前提下，引入了具有丰富行业或技术背景的董事、高
级管理人员、核心技术人员等共同增资或新设杭州芯势力、成都态坦；杭州芯势
力、成都态坦目前研发项目进展顺利、业务经营正常，共同投资的董事、高级管
理人员、核心技术人员对此发挥了重要贡献及积极作用，且已完成实缴出资。
据此，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人共同投资杭州芯
势力、成都态坦具有合理背景及积极作用，且相关董事、高级管理人员、核心技
术人员已完成实缴出资，不存在损害发行人利益的情形，该共同投资具有必要性
及合理性。
（五）结论意见
本所律师认为，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人或发
行人全资子公司成都佰维共同投资杭州芯势力、成都态坦具有合理背景及积极
作用，且相关董事、高级管理人员、核心技术人员已完成实缴出资，不存在损
害发行人利益的情形，该共同投资具有必要性及合理性。
二、核查程序
文件，并查阅发行人就与相关人员共同投资杭州芯势力、成都态坦背景出具的说
明；
取得授权的发明专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权明细表、相关资料，
以及已经取得授权的前述知识产权权属证书，并登录相关网站进行检索核实；
情况出具的说明；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
确认函。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
莫海洋
负责人：_________________
沈国权
经办律师：_________________
冯贤杰
年 月 日
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