华电能源: 华电能源股份有限公司关联交易管理办法

        华电能源股份有限公司
         关联交易管理办法
              第一章       总   则
  第一条   为规范华电能源股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和
股东的合法权益，根据中国证监会有关规范性文件、《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及《华电能源股
份有限公司章程》
       （以下简称“公司章程”
                 ）的规定，特制订
本办法。
  第二条   公司的关联交易，是指公司或者公司控股子
公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务
的事项。
  第三条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
  第四条   公司董事会审计委员会履行公司关联交易控
制和日常管理的职责。
  第五条   本办法适用于公司及所属基层企业（以下简称
“各单位”
    ）与关联方之间发生的关联交易。
        第二章   关联人及关联交易认定
  第六条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
  第七条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的
除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
  （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董
事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
  第八条    公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法
定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
  第九条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭
成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
     第十条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：
  （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
具有第七条或者第九条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规
定的情形之一。
     第十一条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%
以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司
存在的关联关系及时告知公司。
     第十二条   董事会审计委员会应当确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。
     第十三条   公司应及时通过上海证券交易所网站“上市
公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信
息。
     第十四条   公司的关联交易包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款
等）
 ；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）
                    ；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）在关联人的财务公司存贷款；
  （十六）与关联人共同投资；
  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项。
            第三章   关联交易内部管理
     第十五条   公司证券法务部是关联交易归口管理部门，
主要职责包括：
  （一）负责起草和修订关联交易管理制度；
  （二）负责关联方的管理工作；
  （三）负责组织年度日常关联交易预计计划和计划调整
工作；
  （四）负责审核关联交易董事会提案内容，履行关联交
易审议程序及信息披露；
  （五）负责组织填报月度、年度日常关联交易执行台账，
包括关联方、计划额度、执行情况及完成进度等内容；
  （六）负责组织对日常关联交易执行情况的定期复核；
  （七）负责对日常关联交易执行情况进行检查与考核。
     第十六条   公司相关业务部门职责包括：
  （一）负责审核归口业务的年度日常关联交易预计计
划；
  （二）负责复核归口业务的月度、年度日常关联交易执
行情况台账，负责控制归口关联交易指标；
  （三）负责提报归口业务的年度日常关联交易调整计划
议案；
  （四）负责归口业务的关联交易监督和检查，包括超出
审批额度、改变关联方、更改交易内容等。
     第十七条   各基层企业负责本单位关联交易的管理工
作，主要职责包括：
  （一）财务资产部为关联交易归口管理部门，各业务部
门配合开展相关工作；
  （二）负责编制本单位年度日常关联交易预计计划；
  （三）负责统计填报月度、年度关联交易执行台账；
  （四）负责提报年度日常关联交易调整计划议案。
     第十八条   证券法务部定期确认公司关联方名单后发
布，各单位不定期排查关联方变化情况，实时更新关联方清
单，并上报公司证券法务部。
  第十九条    公司对关联交易实行“集中申报、年度授权、
计划下达、过程控制”的全过程管理。
  （一）每年 10 月底证券法务部组织各单位编制下一年
度的关联交易计划，经公司业务部门复核后，提交公司董事
会和股东会审议并披露。
  （二）每年初证券法务部将履行决策程序后的关联交易
计划下达给各单位。
  （三）证券法务部定期组织相关业务部门审核归口关联
交易业务执行情况。如遇可能超出年度计划情况，由相关单
位提出调整申请，报证券法务部，并经公司业务部门审核。
年度预计范围内的调整事项，由归口业务部门、证券法务部
审批（见附件）。超出年度预计范围的事项，履行相关决策
程序并披露。
  （四）关联交易的统计数据应与公司公告、审计报告保
持一致。
  第二十条    各单位的关联交易业务应严格按照年度批
复计划签订合同并执行，严禁出现未下达计划先签订合同的
情况。
  第二十一条    非日常关联交易实行一事一报一批。相关
业务部门应在预计交易发生前准备议案材料，经证券法务部
审核，履行决策程序并披露。
  第二十二条    证券法务部组织各业务部门对本部及各
基层企业的关联交易事项进行不定期抽查与年度核查，下达
检查意见并督导整改。
        第四章   关联交易披露及决策程序
  第二十三条   公司与关联自然人拟发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
  第二十四条   公司与关联法人拟发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外）
 ，应当提交董事会审议并及时披露。
  第二十五条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以
下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股
东会审议：
  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
  （二）公司为关联人提供担保。
  第二十六条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用第二十三条、第二十四条
和第二十五条第（一）项的规定。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二
十五条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第二十七条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先
受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十三条、第二十
四条和第二十五条第（一）项的规定。上市公司因放弃增资
权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最
近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十三条、第二十
四条和第二十五条第（一）项的规定。
  第二十八条   公司进行“提供财务资助”
                     、“委托理财”
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十三
条、第二十四条和第二十五条第（一）项的规定。
  第二十九条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
第二十三条、第二十四条和第二十五条第（一）项的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关
系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
     第三十条    公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当
经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
     第三十一条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  前款所称的关联董事是指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
     第三十二条   公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织、自然人直接
或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的股
东；
  （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
     第三十三条   公司监事会应当对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
     第三十四条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本
情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）
      、中介机构意见（如适用）
                 。
     第三十五条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照上海证券交易所关联交易的方式进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报
酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第九条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
     第三十六条   公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款
利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相
关规定。
  公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业
务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为
标准适用《股票上市规则》的相关规定。
  第三十七条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或
者股东大会审议并披露。
  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。
  金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程
序和信息披露义务。
  第三十八条   公司与存在关联关系的财务公司签署金
融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务
公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务
和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案
提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公
司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务
公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施
等内容。
  第三十九条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预
案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风
险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
独议案提交董事会审议并披露。
  关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存
放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现
风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并
积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书
面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第四十条   公司独立董事应当对财务公司的资质、关联
交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对
金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
  第四十一条   公司与存在关联关系的财务公司或者公
司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，
应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、
贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
  第四十二条   公司与关联人签订金融服务协议约定每
年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时
披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年
度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议
期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可
收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确
定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义
务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安
全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
     第四十三条   公司应当在定期报告中持续披露涉及财
务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务
报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告
同步披露。
     第四十四条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企
业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为
计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
     第四十五条   公司关联人单方面向公司控制或者参股
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用
放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
     第四十六条   公司及其关联人向公司控制的关联共同
投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会
审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行
审计或者评估。
  第四十七条    公司向关联人购买或者出售资产，达到
《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股
权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一
期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评
估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减
资或者改制的基本情况。
  第四十八条    公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
  第四十九条    公司因购买或者出售资产可能导致交易
完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成
非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
          第五章   关联交易定价
  第五十条    公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价
格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
  第五十一条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第五十二条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易。
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的的净利润。适用于采购、销售、有形资产
的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
  第五十三条    公司关联交易无法按上述原则和方法定
价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对
该价格的公允性作出说明。
 第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第五十四条    公司与关联人进行本办法第十四条第（十
一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况
分别履行相应的决策程序和披露义务。
  第五十五条    首次发生日常关联交易的，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议。
  第五十六条    日常关联交易协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议并及时披露。
     第五十七条    日常关联交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比
较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
     第五十八条    公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程
序和披露义务。
               第七章        附   则
     第五十九条    本办法由公司董事会根据有关法律、法规
和规则进行修改，并由董事会负责解释。本办法未尽事宜，
根据国家法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定及公司章程要求执行。
     第六十条    本办法自公司股东会批准生效后实施。