三一重能: 三一重能2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
来源：证券之星
2024-12-24 04:34:17
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-087
三一重能股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
性股票数量为 2,175 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、股权激励计划目的与原则
在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电
市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的
重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及
公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造
性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
政法规、规范性文件以及三一重能股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激
励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,175 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 122,640.4215 万股的 1.77%。其中，首次授予限制性股票 1,975
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 122,640.4215 万股的 1.61%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 90.80%；预留授予 200 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 122,640.4215 万股的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 9.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 95 人，约占公司 2024 年 6
月 30 日全部职工人数的 1.76%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司、
分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、
核心管理（业务）人员等。
本激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该名外籍激励对象为三一重能海外营销公司欧洲区域总经理，在公司的欧
洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或
聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制
获授的限制性
性股票数量
获授的限制 股票数量占本
占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 激励计划拟授
划草案公布
（万股） 予限制性股票
日股本总额
总数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余梁为 中国 副总经理 60 2.76% 0.05%
廖旭东 中国 副总经理 40 1.84% 0.03%
副总经理、核
杨怀宇 中国 30 1.38% 0.02%
心技术人员
张营 中国 财务总监 40 1.84% 0.03%
周利凯 中国 董事会秘书 30 1.38% 0.02%
梁家宁 中国 核心技术人员 30 1.38% 0.02%
何涛 中国 核心技术人员 20 0.92% 0.02%
李建涛 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
张敬德 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
唐胜武 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
二、其他激励对象
其他重要技术人员（37 人） 570 26.21% 0.46%
核心管理（业务）人员（48 人） 1,125 51.72% 0.92%
三、预留部分 200 9.20% 0.16%
合计 2,175 100.00% 1.77%
注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 16 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票
时应当符合相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.45 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 16.45 元的价格购买公司向激励对象定向发
行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.45 元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.04 元的 50%，为 16.02 元/股；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.89 元的 50%，为 16.45 元/股；
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 30.21 元的 50%，为 15.11 元/股；
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.96 元的 50%，为 14.48 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计
年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司层面业绩考核指标
作为激励对象当期的归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核指标如下表
所示：
归属期 公司层面的业绩考核指标
公司 2025 年度需达到以下两个条件之一：
第一个归属期 ①营业收入不低于 225 亿元且净利润不低于 21.3 亿元；
②净利润不低于 22.3 亿元。
首 次 授 予 /预 留 公司 2026 年度需达到以下两个条件之一：
部分的限制性 第二个归属期 ①营业收入不低于 270 亿元且净利润不低于 23.3 亿元；
股票 ②净利润不低于 25.2 亿元。
公司 2027 年度需达到以下两个条件之一：
第三个归属期 ①营业收入不低于 315 亿元且净利润不低于 25.2 亿元；
②净利润不低于 28.1 亿元。
注：1.上述营业收入为：经会计师事务所审计的合并报表的营业收入，加按电站产品销售
同口径还原的非电站产品销售类型的处置风场收入（如有），最终根据会计师事务所出具的专
项鉴证报告确认。2.净利润指归属于上市公司股东的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施，个人层面标准系
数以其上一年度考核结果为依据，并根据下表确定标准系数：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D）
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=个
人层面标准系数×个人当期计划归属限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，该指标是衡量企业经营状况、
成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主营业务为
风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设以及运营管理业务。公司根据
行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为
本激励计划设定了具有挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保
障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
务。
象姓名、授予数量、授予日、限制性股票授予协议编号等内容。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划且自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向上海证券交易所提出归属申请，经上海
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条
件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
①导致加速归属或提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即为每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即为 1 股三一重能股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股三一重能股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2024 年 12 月 23 日对首次授予的 1,975 万股限制性股票的公允价值进
行测算。具体参数如下：
价）；
的期限）；
个月、28 个月、40 个月的波动率）；
期、3 年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 1 月上旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予日、授予价格、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司/激励对象的其他权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
转让、不得用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司、分公司任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事而不能持有公司限制性股票的，
则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、
协商解除劳动合同等情形，其已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属
的满足归属条件且个人层面绩效考核合格的限制性股票由董事会决定是否继续
保留；其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象获授限制性股票 10 万股及以上的，承诺自授予日起在公司至
少连续服务五年（以下简称“服务期”），激励对象因辞职、公司裁员、劳动合
同到期不再续约、协商解除劳动合同等原因而在服务期届满前提前离职的，离职
时需将服务期未满期限所对应的已归属的限制性股票收益返还公司，具体计算方
式以公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》的约定为准。
为避免疑义，限制性股票归属后，不论激励对象是否已实际出售所持有的已
归属限制性股票，已归属的限制性股票收益=（归属日的公司股票收盘价-授予价
格）×当期已归属的限制性股票数量，涉及多个归属期的，已归属的限制性股票
收益为各期已归属的限制性股票收益之和。除非另有说明，本激励计划所指“已
归属的限制性股票收益”含义相同）。
激励对象达到国家规定的退休年龄后未与公司或下属公司签订返聘协议的，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，激励对象达到国家
规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票归属条件之一。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，按照如下方式处理：其已
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，按照如下方式处理：其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
制性股票不得归属，并作废失效，已归属的限制性股票收益无偿退还给公司。具
体包括但不限于以下情形：
（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法
占为己有。
（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他
人使用。
（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财
物、利益归自己所有。
（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公
司利益造成损失的行为。
（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损
失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位
证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、
技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备
份。
（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法
操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成
重大不良影响的。
（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列
举的不廉洁、不诚信行为。
（13）董事会认定的其它情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
法》；
《三一重能股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见》；
励计划的法律意见书》。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
三一重能股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
性股票数量为 2,175 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、股权激励计划目的与原则
在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电
市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的
重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及
公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造
性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
政法规、规范性文件以及三一重能股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激
励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,175 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 122,640.4215 万股的 1.77%。其中，首次授予限制性股票 1,975
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 122,640.4215 万股的 1.61%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 90.80%；预留授予 200 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 122,640.4215 万股的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 9.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 95 人，约占公司 2024 年 6
月 30 日全部职工人数的 1.76%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司、
分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、
核心管理（业务）人员等。
本激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该名外籍激励对象为三一重能海外营销公司欧洲区域总经理，在公司的欧
洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或
聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制
获授的限制性
性股票数量
获授的限制 股票数量占本
占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 激励计划拟授
划草案公布
（万股） 予限制性股票
日股本总额
总数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余梁为 中国 副总经理 60 2.76% 0.05%
廖旭东 中国 副总经理 40 1.84% 0.03%
副总经理、核
杨怀宇 中国 30 1.38% 0.02%
心技术人员
张营 中国 财务总监 40 1.84% 0.03%
周利凯 中国 董事会秘书 30 1.38% 0.02%
梁家宁 中国 核心技术人员 30 1.38% 0.02%
何涛 中国 核心技术人员 20 0.92% 0.02%
李建涛 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
张敬德 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
唐胜武 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
二、其他激励对象
其他重要技术人员（37 人） 570 26.21% 0.46%
核心管理（业务）人员（48 人） 1,125 51.72% 0.92%
三、预留部分 200 9.20% 0.16%
合计 2,175 100.00% 1.77%
注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 16 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票
时应当符合相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.45 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 16.45 元的价格购买公司向激励对象定向发
行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.45 元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.04 元的 50%，为 16.02 元/股；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.89 元的 50%，为 16.45 元/股；
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 30.21 元的 50%，为 15.11 元/股；
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.96 元的 50%，为 14.48 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计
年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司层面业绩考核指标
作为激励对象当期的归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核指标如下表
所示：
归属期 公司层面的业绩考核指标
公司 2025 年度需达到以下两个条件之一：
第一个归属期 ①营业收入不低于 225 亿元且净利润不低于 21.3 亿元；
②净利润不低于 22.3 亿元。
首 次 授 予 /预 留 公司 2026 年度需达到以下两个条件之一：
部分的限制性 第二个归属期 ①营业收入不低于 270 亿元且净利润不低于 23.3 亿元；
股票 ②净利润不低于 25.2 亿元。
公司 2027 年度需达到以下两个条件之一：
第三个归属期 ①营业收入不低于 315 亿元且净利润不低于 25.2 亿元；
②净利润不低于 28.1 亿元。
注：1.上述营业收入为：经会计师事务所审计的合并报表的营业收入，加按电站产品销售
同口径还原的非电站产品销售类型的处置风场收入（如有），最终根据会计师事务所出具的专
项鉴证报告确认。2.净利润指归属于上市公司股东的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施，个人层面标准系
数以其上一年度考核结果为依据，并根据下表确定标准系数：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D）
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=个
人层面标准系数×个人当期计划归属限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，该指标是衡量企业经营状况、
成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主营业务为
风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设以及运营管理业务。公司根据
行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为
本激励计划设定了具有挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保
障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
务。
象姓名、授予数量、授予日、限制性股票授予协议编号等内容。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划且自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向上海证券交易所提出归属申请，经上海
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条
件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
①导致加速归属或提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即为每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即为 1 股三一重能股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股三一重能股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2024 年 12 月 23 日对首次授予的 1,975 万股限制性股票的公允价值进
行测算。具体参数如下：
价）；
的期限）；
个月、28 个月、40 个月的波动率）；
期、3 年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 1 月上旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予日、授予价格、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司/激励对象的其他权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
转让、不得用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司、分公司任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事而不能持有公司限制性股票的，
则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、
协商解除劳动合同等情形，其已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属
的满足归属条件且个人层面绩效考核合格的限制性股票由董事会决定是否继续
保留；其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象获授限制性股票 10 万股及以上的，承诺自授予日起在公司至
少连续服务五年（以下简称“服务期”），激励对象因辞职、公司裁员、劳动合
同到期不再续约、协商解除劳动合同等原因而在服务期届满前提前离职的，离职
时需将服务期未满期限所对应的已归属的限制性股票收益返还公司，具体计算方
式以公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》的约定为准。
为避免疑义，限制性股票归属后，不论激励对象是否已实际出售所持有的已
归属限制性股票，已归属的限制性股票收益=（归属日的公司股票收盘价-授予价
格）×当期已归属的限制性股票数量，涉及多个归属期的，已归属的限制性股票
收益为各期已归属的限制性股票收益之和。除非另有说明，本激励计划所指“已
归属的限制性股票收益”含义相同）。
激励对象达到国家规定的退休年龄后未与公司或下属公司签订返聘协议的，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，激励对象达到国家
规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票归属条件之一。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，按照如下方式处理：其已
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，按照如下方式处理：其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
制性股票不得归属，并作废失效，已归属的限制性股票收益无偿退还给公司。具
体包括但不限于以下情形：
（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法
占为己有。
（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他
人使用。
（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财
物、利益归自己所有。
（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公
司利益造成损失的行为。
（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损
失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位
证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、
技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备
份。
（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法
操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成
重大不良影响的。
（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列
举的不廉洁、不诚信行为。
（13）董事会认定的其它情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
法》；
《三一重能股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见》；
励计划的法律意见书》。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
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