合纵科技: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告

 证券代码：300477    证券简称：合纵科技        公告编号：2024-102
               合纵科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作
     废已授予但尚未归属的限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2024年12月19
日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通
过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个
归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公
司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票共计921.60万股。现将具体情况公告如下：
  一、本次激励计划情况概述
  （一）本激励计划主要内容
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
象定向发行公司A股普通股。
励计划草案公告日公司股本总额的1.99%，约占本次授予限制性股票总数的
总额的0.33%，约占本次授予限制性股票总量的14.28%。
高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为
需要进行激励的其他激励对象（不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合
计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                      获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本
 姓名    国籍        职务
                        数量（万份）      票总数的比例     的比例
            原董事、副总经理、
 张舒    中国                 15.00       0.60%    0.01%
             董事会秘书
张晓屹    中国   董事、财务总监       15.00       0.60%    0.01%
张银昆    中国   董事、副总经理       20.00       0.80%    0.02%
公司及子公司的管理人员、核心业务
（技术）骨干以及董事会认为需要进行        2,093.00    83.72%    1.94%
  激励的其他激励对象（131 人）
      预留部分（52 人）         357.00      14.28%    0.33%
        合   计            2,500.00    100.00%   2.32%
  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
  （2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；张舒先生于2022年9月30日辞去董事会秘书职务，于2023
年8月4日辞去董事、副总经理职务，辞去上述职务后，张舒先生继续担任公司其他职务；张银昆先生于2023
年8月24日选举为公司董事。
  （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
  （4）上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
价格为6.26元/股。
  本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
   归属安排                归属时间           归属比例
          自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
 第一个归属期                                40%
           授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
 第二个归属期                                30%
               予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
          自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
 第三个归属期                                30%
               予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
   归属安排                归属时间           归属比例
              自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
 第一个归属期                                50%
              留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
              自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
 第二个归属期                                50%
              留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
  本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
  （1）公司层面业绩考核要求：
  本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。
  本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
     归属安排                       公司业绩考核目标
      第一个归属期       2022 年营业收入值不低于 28 亿元
首次授予的 第二个归属期       2022-2023 年累计营业收入值不低于 64.5 亿元
限制性股票
      第三个归属期       2022-2024 年累计营业收入值不低于 112 亿元
  预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     归属安排                      公司业绩考核目标
预留授予的      第一个归属期 2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元
限制性股票      第二个归属期 2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元
 注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据；
 ②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
  （2）激励对象个人层面绩效考核要求：
  根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应
的考核结果如下：
   考核等级        A      B      C       D
   个人归属系数     100%   90%     80%     0
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层
面归属比例×个人当年计划归属额度。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
  （二）本次激励计划已履行的相关审批程序
于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                            《关于<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；律师事务
所出具了相应法律意见书。
  同日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过《关于<2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
计划拟授予激励对象名单及职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议。2022年3月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                           《关于<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得
股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网
披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意并确定以2022年3月21日为首次授予日，以6.26元/股
的授予价格向符合授予条件的134名激励对象首次授予共计2,143.00万股限制性
股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意并确定以2022年12月5日为预留授予日，授予52名激励对象357.00万股限制
性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表
核查意见，律师出具了法律意见书。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第
二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合
计921.60万股。
  二、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划部分激励对象因公司层面绩效
考核结果未达标以及辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：
  经审计，公司2022年实现营业收入29.62亿元，公司2023年实现营业收入
期及预留授予第一个归属期的公司业绩考核目标要求。
  根据本激励计划的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成
就，激励对象（不含离职人员）已获授予但尚未归属的首次授予第二个归属期、
预留授予第一个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为
  公司本激励计划首次授予的21名激励对象、预留授予的18名激励对象离职，
根据本激励计划及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。因此，上述39名激励对象已
获授但尚未归属的427.20万股第二类限制性股票将予以作废。
  综上，本次作废第二类限制性股票共计921.60万股，根据公司2022年第三次
临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交
公司股东大会审议。
  三、本次作废限制性股票对公司的影响
  公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划
的继续实施。
  四、监事会意见
  经核查，公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事宜符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在
股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事
会同意公司此次作废部分限制性股票。
  五、法律意见书的结论性意见
  截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第二个归属期及预
留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的安排符合《上市
公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
  六、备查文件
激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作
废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书；
  特此公告。
                           合纵科技股份有限公司
                              董事会