供销大集: 海通证券关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

                海通证券股份有限公司
关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
         之部分限售股份上市流通的核查意见
  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为供
销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”）发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
      《上市公司重大资产重组管理办法》
                     《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事
项进行了核查，具体情况如下：
   一、本次申请解除限售股份的基本情况
  供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航
商控”）及其特定关联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下
简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发
行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次
重大资产重组”）。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会证监许可
2016214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份
购买资产的批复》，核准公司向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，并于
  其中，湖南新合作实业投资有限公司（以下简称“湖南新合作投资”）、济宁
市兖州区新合作百意商贸有限公司（以下简称“兖州新合作商贸”）、自然人耿发
作为新合作集团一致行动人，分别认购股份 317,166,356 股、29,785,623 股、
中分别作出了关于本次重组所获股份锁定期的承诺、对重组标的盈利补偿的承诺
以及对重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务
合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。
   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
     （一）相关承诺
   湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发就本次重大资产重组所作的承诺如
下：
   因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不
转让，本次重大资产重组后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则以上股份锁定期自动延长 6 个月。
   本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及
其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预
测补偿协议》
     《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
                            《发行股份购
买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及
其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016
年至 2020 年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 18,725.58 万元、143,005.80 万元、
元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。
   本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动
人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产
公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给
上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券
监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。
     （二）承诺履行情况
   在本次重大资产重组完成后 6 个月内，上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价未
低于本次股份的发行价，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发因本次重大资
产重组所获公司股份已履行自股票上市之日起 60 个月内不转让的承诺。湖南新
合作投资、兖州新合作商贸、耿发于 2021 年 9 月 26 日履行完毕该股份锁定承
诺。
  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集
控股有限公司 2016-2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，
  截至 2024 年 11 月 11 日，公司 2016 年重大资产重组 22 家盈利补偿方的业
绩承诺补偿义务全部履行完毕。详情可参见上市公司于 2024 年 11 月 13 日披露
的《关于重整计划提存股份处置方案实施进展及业绩承诺补偿股份注销完成相关
补偿义务履行完毕的公告》
           （公告编号：2024-091）。湖南新合作投资、兖州新合
作商贸、耿发于 2024 年 11 月 11 日履行完毕该盈利补偿承诺。
  就海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展
的承诺，截至本核查意见出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，湖南新
合作投资、兖州新合作商贸、耿发依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响
湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发履行该项房地产业务合规承诺，湖南新
合作投资、兖州新合作商贸、耿发将继续履行此项承诺。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
                       本次可上市流通股 本次可上市流通股 本次可上市流
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通
                       数占限售股份总数 数占无限售股份总 通股数占公司
 人名称     （股）    股数（股）
                         的比例      数的比例   总股本的比例
湖南新合作
 投资
 兖州新合作
  商贸
  耿发      91,588,358    91,588,358            2.4220%         0.6415%         0.5072%
   四、本次解除限售后，上市公司股本变动情况表
                   本次限售股份解除限售前                                 本次限售股份解除限售后
   股份类型                                        本次变动数
                  股数（股）              比例                       股数（股）              比例
一、有限售条件的流通        3,781,572,959      20.94%   -438,540,337    3,343,032,622     18.51%
股
二、无限售条件的流通       14,276,490,395      79.06%    438,540,337   14,715,030,732     81.49%
股
三、股份总数           18,058,063,354   100.00%                -   18,058,063,354    100.00%
   五、独立财务顾问的核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市
流通符合《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截
至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、
准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无
异议。
   （以下无正文）
 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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