聚辰股份: 北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

 北京市中伦（上海）律师事务所
  关于聚辰半导体股份有限公司
       法律意见书
      二〇二四年十二月
                                    法律意见书
          北京市中伦（上海）律师事务所
          关于聚辰半导体股份有限公司
                法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份
有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）及 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“2023 年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司 2021 年激励计划
预留授予部分第二批次第三个归属期归属条件成就（以下简称“2021 年激励计
划预留授予部分归属”）
          、2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就（以下简称“2023 年激励计划首次授予部分归属”）、2023 年激励计划预留
授予部分第一批次第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023 年激励计划预
留授予部分归属”）、2023 年激励计划授予价格调整（以下简称“2023 年激励计
划调整”）及作废处理 2023 年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票（以下简称“本次作废处理”）出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》
             （以下简称《2021 年激励计划（草案）》）
                                  、《聚辰半
导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
             《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《2021 年考核办法》）、
（草案）》（以下简称《2023 年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司
                       （以下简称《2023 年考核办法》）、
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公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、激励对象名单、
公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对公司 2021 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激
励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计
划调整及本次作废处理事项相关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。
师有赖于相关政府部门、聚辰股份或者其他相关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励
计划调整及本次作废处理事项相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对相关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格
按照相关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
分归属、2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归
属、2023 年激励计划调整及本次作废处理事项所必备的法定文件。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股
       （中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、
权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 （以下简称《上市规则》）、
                             《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
                       （以下简称《披露指南》）等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定出具如下法律意见。
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                         正       文
   一、2021 年激励计划和 2023 年激励计划的批准与授权
   （一） 2021 年激励计划的批准与授权
了《2021 年激励计划（草案）》
                《2021 年考核办法》
                           《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。同日，公
司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施 2021 年激励计划。
了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《2021 年考核办法》《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单》等与 2021 年激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 2021
年激励计划。
了《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于
计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务，公示期为 14 天，公司员工可于
公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到
对拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 5 月 12 日公告了《聚辰股份监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。公司监事会认为，2021 年激励计划首次授予部分涉及的激励对象
符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年激励
计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为 2021 年激励计划的激励对象合法、
有效。
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公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委
托，作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司
全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5
月 17 日。
年激励计划（草案）》
         《2021 年考核办法》及《关于授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。
公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授
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      《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
予价格的议案》
案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述
事项进行核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议
案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员
会 2024 年第一次会议审议通过。
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计
             《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
划限制性股票授予价格的议案》
第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前
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述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核
委员会 2024 年第三次会议审议通过。
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
批次第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议审议通过。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年激励
计划预留授予部分归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定，符合《2021 年激励计划（草案）》的相关要求。
  （二） 2023 年激励计划的批准与授权
《2023 年激励计划（草案）》《2023 年考核办法》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2023 年激励计划
相关的议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为 2023 年激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。独立董事一致同意公司实施 2023 年激励计划。
《2023 年激励计划（草案）》《2023 年考核办法》及《聚辰半导体股份有限公司
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相关的议案。同日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）的核查意见》，同意公司实行 2023 年激励计划。
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2023 年 9
月 23 日至 2023 年 10 月 6 日期间在企业内部书面公示了 2023 年激励计划首次
授予的激励对象的姓名和职务，公示期为 14 天，公司员工可于公示期内就相关
事项向监事会反馈意见。截至公示期满，就 2023 年激励计划首次授予的激励对
象名单，公司监事会未收到任何异议。公司于 2023 年 10 月 9 日通过上交所网站
披露了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，2023 年
激励计划首次授予的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励
对象条件，符合《2023 年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为 2023
年激励计划的激励对象合法、有效。
公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事
的委托，作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年激励计
划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为 2023 年
                《2023 年考核办法》及《关于授权董事会办理 2023
了《2023 年激励计划（草案）》
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2023 年激励计划相关的议案。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
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予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二
届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授
      《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
予价格的议案》
 《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
案》
的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归
属期符合归属条件的议案》。同日，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议
通过。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年激励
计划调整、2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分
归属及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
                                 《上
市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
符合《2023 年激励计划（草案）》的相关要求。
  二、2023 年激励计划调整的相关情况
  根据《2023 年激励计划（草案）》，自激励计划公告之日起至激励对象完成限
制性股票登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利，股份拆细、配股、
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缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
  公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会审议通过了《聚辰股
份 2023 年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本
（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
  鉴于公司 2023 年年度利润分配方案已于 2024 年 6 月 14 日实施完毕，公司
于 2024 年 8 月 9 日对公司 2021 年激励计划及 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票授予价格进行了调整（详见聚辰股份于 2024 年 8 月 10 日在上交所网站
披露的《聚辰半导体股份有限公司关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计
划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）。根据《2023 年激励计划（草
案）》，公司本次对 2023 年激励计划限制性股票授予价格进行调整。
  根据《2023 年激励计划（草案）》，派息后对限制性股票授予价格的调整方法
为：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  根据以上调整方法，2023 年激励计划限制性股票授予价格的调整情况如下：
  调整后的 2023 年激励计划限制性股票授予价格=27.60-0.20=27.40（元/股）。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2023 年激励计划调
整符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，符合《2023 年激励计划（草案）》的相关要求。
  三、本次作废处理的相关情况
  根据《2023 年激励计划（草案）》及《2023 年考核办法》的相关规定、公司
确认并经本所律师核查，鉴于：
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票归属前离职，不再具备激励对象资格，根据《2023 年激励计划（草案）》及《2023
年考核办法》，经 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 12 月 23 日
召开第三届董事会第三次会议，决议作废处理前述激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票 68,000 股；
限制性股票归属前离职，不再具备激励对象资格，根据《2023 年激励计划（草
案）》及《2023 年考核办法》，经 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024
年 12 月 23 日召开第三届董事会第三次会议，决议作废处理前述激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票 20,000 股；
考核结果为“中等（C）
          ”，根据《2023 年激励计划（草案）》及《2023 年考核办
 ，本归属期的个人层面归属比例为 80%，经 2023 年第二次临时股东大会授
法》
权，公司于 2024 年 12 月 23 日召开第三届董事会第三次会议，决议作废处理前
述激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票 900 股；
  基于上述情形，本次作废处理的 2023 年激励计划激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票合计 88,900 股。
  综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》
                                 《上
市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
符合《2023 年激励计划（草案）》的相关要求。
  四、2021 年激励计划预留授予部分归属的相关情况
  根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，2021 年激励计划预留授予部
分第二批次的第三个归属期系自授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
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之日起 48 个月内的最后一个交易日止。2021 年激励计划预留授予部分第二批次
授予日为 2021 年 12 月 27 日，2021 年激励计划预留授予部分第二批次将于 2024
年 12 月 27 日进入第三个归属期。
  根据《2021 年激励计划（草案）》和《2021 年考核办法》的相关规定、公司
及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
            归属条件                        达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                根据公司确认及本所律师核查，未
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                发生左栏所列情形。
                       《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
                                根据公司和 2021 年激励计划预留授
                                予部分归属的激励对象确认及本所
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                律师核查，未发生左栏所列情形。
理人员情形的；
                                根据公司确认及本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                的激励对象符合左栏所列归属任职
足 12 个月以上的任职期限。
                                期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                   根据立信会计师事务所（特殊普通
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属期考核年度为 2023 年。                             （信会师报字2024第 ZA10460 号）
  触发值为营业收入 6.94 亿元或毛利润 2.34 亿
亿元，                                         润为 3.28 亿元，公司层面的归属比
元。                                          例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个
                                            根据《聚辰股份 2021 年限制性股票
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
                                            激励计划预留授予部分激励对象
数量：
                                                         ，并经公司
      特别                   有待      急需
评价           优秀     中等                      确认，2021 年激励计划预留授予部
      优秀                   提高      提高
结果           （B）    （C）                     分归属的 3 名激励对象个人绩效考
      （A）                  （D）    （E）
                                            核结果均为“特别优秀（A）”或“优秀
归属
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
  （1）2021 年激励计划预留部分第二批次授予日：2021 年 12 月 27 日；
  （2）归属数量：31,200 股；
  （3）归属人数：3 人；
  （4）授予价格（调整后）：16.02 元/股；
  （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
  （6）激励对象名单及归属情况：
                                                         可归属数量占已获
             激励对象         已获授予的限制性          可归属数量
激励对象职务                                                   授予的限制性股票
              人数           股票数量（股）           （股）
                                                           总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
核心技术人员-
  陈君飞
二、技术骨干人员
                                 - 13 -
                                                    法律意见书
 技术骨干人员       2         52,000      15,600            30%
     合计       3       104,000       31,200            30%
     五、2023 年激励计划首次授予部分归属的相关情况
  根据公司《2023 年激励计划（草案）》，2023 年激励计划首次授予部分的第
一个归属期系自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止。2023 年激励计划首次授予日为 2023 年 10 月 18 日，
截至本法律意见书出具之日，2023 年激励计划首次授予部分已进入第一个归属
期。
  根据《2023 年激励计划（草案）》和《2023 年考核办法》的相关规定、公司
及激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以
下归属条件方可分批次办理归属事宜：
            归属条件                             达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                 根据公司确认及本所律师核查，未
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                 发生左栏所列情形。
                       《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                 根据公司和 2023 年激励计划首次授
                                 予部分归属的激励对象确认及本所
为不适当人选；
                                 律师核查，未发生左栏所列情形。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                      - 14 -
                                                              法律意见书
理人员情形的；
                                          根据公司确认及本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                          的激励对象符合左栏所列归属任职
足 12 个月以上的任职期限。
                                          期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                             根据立信会计师事务所（特殊普通
年度为 2023 年。                               （ 信 会 师 报 字 2024 第 ZA10460
  触发值为营业收入 7.76 亿元或毛利润 2.69 亿
亿元，                                       毛利润为 3.28 亿元，公司层面的归
元。                                        属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相                     根据《聚辰股份 2023 年限制性股票
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个                    激励计划首次授予部分激励对象
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份                     2023 年度绩效考核报告》
                                                       ，并经公司
数量：                                       确认，2023 年激励计划首次授予部
      特别                   有待      急需     分归属的 64 名激励对象中，63 名激
评价            优秀     中等
      优秀                   提高      提高     励对象的个人绩效考核结果为“特别
结果            （B）    （C）
      （A）                  （D）    （E）     优秀（A）”或“优秀（B）”，本期个
归属                                        人层面归属比例为 100%；1 名激励
比例                                        对象的个人绩效考核结果为“中等
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当                    （C）”，本期个人层面归属比例为
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层                     80%。
面归属比例。
  （1）首次授予日：2023 年 10 月 18 日；
  （2）归属数量：266,650 股；
  （3）归属人数：64 人；
  （4）授予价格（调整后）：27.40 元/股；
  （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
                                 - 15 -
                                                  法律意见书
  （6）激励对象名单及归属情况：
             激励                                可归属数量占已
                   已获授予的限制性        可归属数量
  激励对象职务     对象                                获授予的限制性
                    股票数量（股）         （股）
             人数                                股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 董事、董事会秘书
   -翁华强
  核心技术人员
    -王上
  核心技术人员
   -陈君飞
  核心技术人员
   -李圣均
二、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
 中层管理人员及技
 术（业务）骨干人     60         970,200     241,650       24.91%
    员
    合计        64       1,070,200     266,650       24.92%
  公司 2024 年第二次临时股东大会于 2024 年 9 月 20 日召开并选举翁华强为
公司第三届董事会非独立董事，同日，公司第三届董事会第一次会议召开并聘任
其为公司董事会秘书。鉴于公司拟披露 2023 年激励计划首次授予部分归属相关
公告之日前 6 个月内翁华强存在减持公司股份行为，其减持行为发生时，翁华强
尚未担任公司董事、高级管理人员。为避免触及短线交易，翁华强在 2023 年激
励计划首次授予部分归属中可归属的股票的归属事宜将暂缓办理，待相关条件满
足后，公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。
  六、2023 年激励计划预留授予部分归属的相关情况
  根据公司《2023 年激励计划（草案）》，2023 年激励计划预留授予部分的第
一个归属期系自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止。2023 年激励计划预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，
截至本法律意见书出具之日，2023 年激励计划预留授予部分已进入第一个归属
                       - 16 -
                                                      法律意见书
期。
  根据《2023 年激励计划（草案）》的规定和《2023 年考核办法》的相关规定、
公司及激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满
足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
              归属条件                           达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                  根据公司确认及本所律师核查，未
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                  发生左栏所列情形。
                       《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
                                  根据公司和 2023 年激励计划预留授
                                  予部分归属的激励对象确认及本所
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                  律师核查，未发生左栏所列情形。
理人员情形的；
                                  根据公司确认及本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                  的激励对象符合左栏所列归属任职
足 12 个月以上的任职期限。
                                  期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                     根据立信会计师事务所（特殊普通
年度为 2023 年。                       （ 信 会 师 报 字 2024 第 ZA10460
  触发值为营业收入 7.76 亿元或毛利润 2.69 亿
亿元，                               毛利润为 3.28 亿元，公司层面的归
                         - 17 -
                                                                   法律意见书
元。                                              属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个
                                                根据《聚辰股份 2023 年限制性股票
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
                                                激励计划预留授予部分激励对象
数量：
                                                             ，并经公司
      特别                      有待     急需
评价           优秀      中等                         确认，2023 年激励计划预留授予部
      优秀                      提高     提高
结果           （B）    （C）                         分归属的 1 名激励对象的个人绩效
      （A）                    （D）    （E）
                                                考核结果为“特别优秀（A）”或“优秀
归属
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
 （1）预留授予日：2023 年 10 月 18 日；
 （2）归属数量：3,750 股；
 （3）归属人数：1 人；
 （4）授予价格（调整后）：27.40 元/股；
 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
 （6）激励对象名单及归属情况：
                    激励                                          可归属数量占已
                             已获授予的限制性            可归属数量
 激励对象职务             对象                                          获授予的限制性
                              股票数量（股）             （股）
                    人数                                          股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
      /                  /                  /               /             /
二、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
中层管理人员及技
术（业务）骨干人              1               15,000            3,750        25%
   员
      合计              1               15,000            3,750        25%
                                   - 18 -
                                    法律意见书
  七、2021 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划首次授予部分归
属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划调整及本次作废处理
事项尚需履行的程序
  根据《管理办法》
         《上市规则》
              《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定及《2021 年激励计划（草案）》
                          《2023 年激励计划（草案）》
的相关要求，公司需就 2021 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划首
次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划调整及
本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理 2021 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划首次授予部分归
属、2023 年激励计划预留授予部分归属的登记手续，且公司董事会须根据股东
大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本
变更手续等事项。
  八、结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划调整及本次作废
处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
                          《上市规则》及《披
露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2021 年
激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》的相关要求；
                                  《上市规则》
及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2023
年激励计划（草案）》的相关要求；
                    - 19 -
                                     法律意见书
符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，符合《2021 年激励计划（草案）》的相关要求；
分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《披露
指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2023 年激
励计划（草案）》的相关要求；
予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划调整及本次
作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理 2021 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划首次授予部分归属、
授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更
手续等事项。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
                  （以下无正文）
                    - 20 -