国电南瑞: 国电南瑞关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的公告

证券代码：600406      证券简称：国电南瑞            公告编号：临 2024-060
              国电南瑞科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一
              期解除限售条件成就的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
   本次符合解除限售条件的激励对象共计：1,266 人（含首次授予 1,265
人、暂缓授予 1 人）。
   本次符合解除限售条件的限制性股票数量：11,840,044 股。其中首次授
予部分为 11,818,156 股，暂缓授予部分为 21,888 股。
   本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
  国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次
会议于 2024 年 12 月 23 日召开，会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权
激励管理办法》、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的规定，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，
同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事
宜，共计解除限售 11,840,044 股。现将相关事项公告如下：
  一、已履行的决策程序和信息披露情况
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上
述事项进行了核查，并发表了核查意见。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，
并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2021 年激励计划限制
性股票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并
向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。独立董事对
此发表了独立意见。
登记工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的
限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。2023 年
十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意
公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励计划
限制性股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工作。
第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未
解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796 股。
会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股。
会第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓
授予第一期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一
个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激励对
象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股。
  二、激励计划限制性股票解锁条件
       （一）解除限售时间安排
       根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划第一个
    解除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记
    之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
    数的 1/4。
       本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2022 年 1 月 17 日完成登记，自
    期；暂缓授予的限制性股票已于 2022 年 3 月 23 日完成登记，自 2025 年 3 月 24
    日起，本次激励计划暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司本次激
    励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为 11,818,156 股，暂缓授予部分本
    次解除限售的股票数量为 21,888 股，均不超过获授限制性股票数量的 1/4。
       （二）解除限售条件成就说明
                解除限售条件                           成就情况
计师事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部
门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规
行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计 公司未发生前述情形，满
报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 足解除限售条件。
的审计报告；（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激
励的；（7）中国证监会认定的其他情形。
未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市
公司章程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市 激励对象未发生 前 述 情
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行 形，满足解除限售条件。
或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近
采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次 2022 年 净 资 产 收 益 率
激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下：                        15.71%，且高于对标企业
  解除限售期                     业绩考核目标
                                             复合增长率 16.51%，且高
           业 75 分位值水平；
                                             于对标企业 净利 润 均 值
第一个解除限售期                                     的 5 倍，达标；
           净利润不低于对标企业净利润均值的 5 倍；
                                             用复合增长率 13.24%，达
                                             标；
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、
“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利
润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时， 标。
若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净
资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允
价值计量方法变更对净资产的影响。
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核 计 划 首 次 授 予 人 数 为
满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限 1298 人，其中 1 人因 2022
售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签 年度个人绩效考 核 等 级
署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 为 D、32 人因离职所持第
A、B、C、D 四个等级，具体见下表：                          一期限售股票全 部 回 购
   考核等级       A         B           C    D   （其中有 14 人持有的限
   标准系数           1.0              0.5   0   制性股票 121,392 股正在
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个 办理回购注销）；2 人因
人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
                                            等级为 C、3 人因岗位调
                                            动所持第一期限 售 股 票
                                            部分回购。
                                            暂缓授予 1 人，2022 年度
                                            个人层面绩效考 核 结 果
                                            达标，满足当前解除限售
                                            条件。
        综上所述，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会
      认为本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件已经成
      就。同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
        三、本次解除限售的具体情况
        （一）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
        公司本次激励计划首次授予部分本次符合解除限售的激励对象共 1,265 人，
      可解除限售的限制性股票数量为 11,818,156 股，占公司总股本的 0.15%，具体情
      况如下：
                                                    单位：股
                                              本次解锁数量
                                已获授予限制 本次可解锁限
 序号    姓名           职务                        占已获授予限
                                性股票数量 制性股票数量
                                              制性股票比例
一、现任董事、监事、高级管理人员
      董事、监事、高级管理人员小计                  507,888      126,972            25%
二、其他激励对象
      其他激励对象小计（1,259 人）              46,867,824   11,691,184         24.95%
          合计（1,265 人）                47,375,712   11,818,156         24.95%
        注：1、上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中华定忠、
     庞腊成、严伟所持股份为担任董事前被授予的股权激励限制性股票；犹锋因岗位
     调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实
     际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所
     持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司
     自律监管指引第 15 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法
     律法规的规定执行。
     度权益分派、2022 年年度权益分派调整后数量。
        （二）暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
        公司本次激励计划暂缓授予部分本次符合解除限售的激励对象共计 1 人，可
     解除限售的限制性股票数量为 21,888 股，占公司总股本的 0.0003%。
                                                             单位：股
                已获授予限制性股票 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获授予限
序号       姓名
                    数量      股票数量      制性股票比例
     其他激励对象小计
       （1 人）
     合计（1 人）            87,552        21,888                   25%
        注：1、上述表格所列人员为公司原高级管理人员王小红，因岗位调动在任
     期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期
     间享有的限制性股票数量。其持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、监事、高级管
     理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
     度权益分派、2022 年年度权益分派调整后数量。
        四、监事会意见
        经核查，监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予
第一期解除限售的条件已经达成。公司监事会对激励对象名单进行核查，1266
名激励对象解除限售资格均合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定
的首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的
  五、薪酬与考核委员会意见
  公司薪酬与考核委员会认为：根据公司激励计划的相关规定，公司2021年限
制性股票激励计划设定的首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件已达成，本次
符合解除限售条件的1266名激励对象主体资格合法、有效。同意将《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》提
交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
  六、律师意见
  上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：国电南瑞具备实施本次限制性
股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第
一期解锁相关事宜（本法律意见书中简称“第一期解锁”）事项已获得必要批准
和授权，第一期解锁条件已经全部成就，第一期解锁安排符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国
电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施
的法律障碍。
  七、独立财务顾问意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至报告
出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件
及时间约束条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
  八、备查文件
  （一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；
  （二）公司第八届监事会第二十次会议决议；
  （三）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项之法律意见书；
  （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份
有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件
成就事项之独立财务顾问报告。
  特此公告。
                     国电南瑞科技股份有限公司董事会
                        二〇二四年十二月二十四日