聚辰股份: 聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688123    证券简称：聚辰股份         公告编号：2024-072
              聚辰半导体股份有限公司
        第一个归属期符合归属条件的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
  ● 限制性股票拟归属数量：266,650 股
  ● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票
  一、本次股权激励计划的批准及实施情况
  （一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
  （2）授予数量：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为
总额的 0.72%，占授予权益总额的 94.85%；预留授予 6.18 万股，约占本次股权
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，占授予权益总额的 5.15%。
  （3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为 27.40 元
/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.40 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
  （4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共 68 人，均为董事、
核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象 7 人，
均为中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
  （5）激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
 归属期                     归属期间                     归属比例
          自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期    个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24                 25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期    个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36                 25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期    个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48                 25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期    个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60                 25%
          个月内的最后一个交易日当日止
  （6）任职期限、公司层面的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要求
  ①激励对象归属权益的任职期限要求
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  ②公司层面的业绩考核要求
  本次激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面
归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
          对应考核              营业收入（A）或毛利润（B）
  归属期
           年度       目标值（Am）或（Bm）         触发值（An）或（Bn）
                    营业收入（Am）=8.62 亿元    营业收入（An）=7.76 亿元
 第一个归属期   2023 年度         或                   或
                    毛利润（Bm）=2.99 亿元     毛利润（Bn）=2.69 亿元
                    营业收入（Am）=9.91 亿元    营业收入（An）=8.92 亿元
 第二个归属期   2024 年度         或                   或
                    毛利润（Bm）=3.43 亿元     毛利润（Bn）=3.09 亿元
                    营业收入（Am）=11.40 亿元   营业收入（An）=10.26 亿元
 第三个归属期   2025 年度         或                   或
                    毛利润（Bm）=3.95 亿元     毛利润（Bn）=3.55 亿元
                       营业收入（Am）=11.97 亿元    营业收入（An）=10.77 亿元
  第四个归属期     2026 年度         或                    或
                       毛利润（Bm）=4.15 亿元      毛利润（Bn）=3.73 亿元
    考核指标               考核指标完成比例             公司层面归属比例（X）
                         A≧Am                      100%
 营业收入（A）                An≦A                          A                         B≧Bm                      100%
 毛利润（B）                 Bn≦B                          B            当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现
 确定公司层面归属
            A 比例 X 值的规则
            时，X=80%。
 注：上述“营业收入”、
           “毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
 为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。
   ③激励对象个人层面绩效考核要求
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
 人考核评价结果分为“A”、
             “B”
               、“C”、
                   “D”、
                      “E”五个等级，对应的个人层面归
 属比例如下：
评价标准     特别优秀（A）       优秀（B）      中等（C）     有待提高（D）       急需提高（E）
个人层面归
属比例（Y）
   在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
 数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层
 面归属比例（Y）。
   激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
 完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
   （1）2023 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚
 辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2023 年限制性股票激
 励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股
票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2023 年第二次临时股东大会
                       （详见公司于 2023 年 9 月
审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》）
  同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份 2023 年限制
            《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
性股票激励计划（草案）》、
办法》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
等议案，就 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。
（详见公司于 2023 年 9 月 23 日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决
议公告》）
  （2）公司于 2023 年 9 月 23 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
日至 2023 年 10 月 6 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分
涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出
的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详
见公司于 2023 年 10 月 9 日披露的《聚辰股份监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
  （3）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《聚
辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法
律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于
  （4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息
管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励
计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，
亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的
情况。（详见公司于 2023 年 10 月 14 日披露的《聚辰股份关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
  （5）2023 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决
议以 2023 年 10 月 18 日作为本次激励计划的权益授予日，以 27.60 元/股的授予
价格向 68 名激励对象首次授予 113.82 万股限制性股票，向 2 名激励对象预留授
予 3.50 万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
  同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划
首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单
发表了明确同意的核查意见，同意向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
            （详见公司于 2023 年 10 月 19 日披露的《聚辰股份
及预留部分授予限制性股票。
第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届
监事会第十九次会议决议公告》）
  （6）2024 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决
议以 2024 年 4 月 29 日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以
  同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划
预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了
明确同意的核查意见，同意向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票。（详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《聚辰股份第二届董事会
第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次
会议决议公告》）
  （7）2024 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理
                          《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于 2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，
董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次
第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限
制性股票归属相关事宜，并调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议事前
审议通过。
    （详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第三次会议决议公告》、
《聚辰股份关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制
性股票的公告》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
  同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激
励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归
属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予
第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条
件的激励对象办理归属相关事宜，并调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届监事会第三次会议决议公
告》）
  （二）限制性股票历次授予情况
    授予日期           授予价格（调整后）     授予数量        授予人数   授予后限制性股票剩余数量
    授予日期           授予价格（调整后）     授予数量        授予人数   授予后限制性股票剩余数量
        （三）激励计划各期限制性股票归属情况
        截至本公告披露之日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
        二、限制性股票归属条件说明
        （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
        经 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 12 月 23 日召开第三届
   董事会第三次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
   于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
   案》，公司董事翁华强先生回避表决。董事会认为，公司 2023 年限制性股票激
   励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制
   性股票数量为 266,650 股，批准公司为符合条件的 64 名激励对象办理归属相关
   事宜。
        （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
        根据《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授
   予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个
   月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个
   交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年 10 月 18 日，因此首次授予
   限制性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 18 日至 2025 年 10 月 17 日。
       根据《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份 2023
    年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予
    部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
                归属条件                             达成情况
  （一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述情形，符合归属条件。
                         《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  条件。
人员情形的；
  （三）归属期任职期限要求
                                        本次拟归属激励对象符合归属任职期
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                      限要求。
月以上的任职期限。
                                          经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
   （四）公司层面业绩考核要求
                                        审计，公司 2023 年度营业收入为 7.03 亿
   首次授予部分第一个归属期考核年度为 2023 年。
                                        元，毛利润为 3.28 亿元，满足 2023 年毛利
                                        润考核指标的目标值，公司层面的归属比
触发值为营业收入 7.76 亿元或毛利润 2.69 亿元。
                                        例为 100%。
   （五）个人层面绩效考核要求                          根据《聚辰股份 2023 年限制性股票激
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
                                        励计划首次授予部分激励对象 2023 年度绩
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、        “B”、“C” 、
“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：              效考核报告》  ，仍在职的 64 名激励对象中，
         特别优秀  优秀   中等   有待提高 急需提高 63 名激励对象的个人绩效考核结果为“特
评价标准
          （A）  （B）  （C）   （D）    （E）    别优秀（A）  ”或“优秀（B）”，本期个人层
个人层面                                    面归属比例为 100%；1 名激励对象的个人
归属比例      100% 100% 80%    0%      0%
 （Y）
                                        绩效考核结果为“中等（C）”，本期个人层
   在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实 面归属比例为 80%。
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）
                         。
     （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
     鉴于 4 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1 名
  首次授予激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的
  个人层面归属比例为 80%。根据《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，
  董事会已同意作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的 68,900 股限制性股
  票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
  予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
     （四）监事会意见
     监事会认为，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
  规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 64 名激励对象具备中国证监会
  《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草
  案）》规定的归属资格。董事会依据 2023 年第二次临时股东大会授权批准公司为
  符合条件的 64 名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权
  激励管理办法》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
  定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     综上，监事会同意公司为符合归属条件的 64 名激励对象可归属的 266,650
  股限制性股票办理归属相关事宜。
     三、本次归属的具体情况
     （一）授予日：2023 年 10 月 18 日；
     （二）归属数量：266,650 股；
     （三）归属人数：64 人；
     （四）授予价格：27.40 元/股（鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完
  毕，董事会已决议将授予价格由 27.60 元/股调整为 27.40 元/股）；
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
   （六）激励对象名单及归属情况
                      已获授予的限制                       可归属数量占已
                                        可归属数量
激励对象姓名      激励对象职务     性股票数量                        获授予的限制性
                                         （股）
                        （股）                         股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  翁华强      董事、董事会秘书            20,000       5,000         25%
   王上       核心技术人员             30,000       7,500         25%
  陈君飞       核心技术人员             20,000       5,000         25%
  李圣均       核心技术人员             30,000       7,500         25%
二、其他激励对象
中层管理人员及技术（业务）骨干
    人员（60 人）
        总计（64 人）         1,070,200        266,650       24.92%
注：1、公司 2024 年第二次临时股东大会于 2024 年 9 月 20 日选举翁华强先生担任第三届董
事会非独立董事，并于同日经公司第三届董事会第一次会议审议通过聘任其为公司董事会秘
书。（详见公司于 2024 年 9 月 21 日披露的《聚辰股份关于董事会、监事会完成换届选举暨
聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》        ）
品线业务发展及研发项目的领导和参与情况等因素，认定其为公司核心技术人员。（详见公
司于 2024 年 11 月 5 日披露的《聚辰股份关于核心技术人员调整的公告》    ）
   四、监事会对激励对象名单的核实情况
   经核查，监事会认为，本次拟归属的 64 名激励对象符合《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》、
            《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就。
   监事会同意公司为符合归属条件的 64 名激励对象可归属的 266,650 股限制
性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
   五、归属日及买卖公司股票情况的说明
  （一）公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归
属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
  （二）本公告披露之日前 6 个月内激励对象为董事、高级管理人员买卖公司
股票的情况说明
  公司董事、董事会秘书翁华强先生，在本公告披露之日前 6 个月内存在减持
公司股份行为，其减持行为发生时尚未担任公司董事、高级管理人员。为避免触
及短线交易，翁华强先生本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的股票归
属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事
宜。
     六、限制性股票费用的核算及说明
  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
     七、法律意见书的结论性意见
  截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023 年激励计
划授予价格调整及作废处理 2023 年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定，符合《聚辰股份 2021 年激励计划（草案）》及《聚辰股份 2023 年
激励计划（草案）》的相关要求；
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
                                 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
符合《聚辰股份 2023 年激励计划（草案）》的相关要求；
归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份 2021 年激励
计划（草案）》的相关要求；
分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定，符合《聚辰股份 2023 年激励计划（草案）》的相关要求；
划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023 年激
励计划授予价格调整及作废处理 2023 年激励计划部分激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任
公司申请办理 2021 年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023 年激励计划首
次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且
公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登
记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定办理公司注册资本变更手续等事项。
  特此公告。
     聚辰半导体股份有限公司董事会