德明利: 深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

  股票简称：德明利                                  股票代码：001309
    深圳市德明利技术股份有限公司
    （Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited）
（深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
                 并在主板上市
                发行情况报告书
               保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
                    二〇二四年十二月
      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
             李虎      田华      杜铁军
            叶柏林     周建国      曾献君
            杨汝岱
全体监事签名：
            李国强      李 鹏     何 勇
除董事、监事外的高级管理人员签名：
            于海燕     褚伟晋
                    深圳市德明利技术股份有限公司
                            年   月   日
                                                                 目 录
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 27
                       释 义
     本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/德明利/公司/本公司     指   深圳市德明利技术股份有限公司
保荐人/保荐人（主承销商）/华泰
                   指   华泰联合证券有限责任公司
联合证券
东莞证券               指   东莞证券股份有限公司
发行人律师              指   广东信达律师事务所
募集资金专户验资机构/主承销商
                   指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
账户验资机构/大信会计师
中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
                       深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发
本次发行/本次向特定对象发行     指   行 A 股股票，募集资金总额不超过 98,959.88 万元
                       （含本数）的行为
                       《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
本发行情况报告书           指
                       定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》
                       《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
《认购邀请书》            指
                       定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》
                       《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
《发行方案》             指
                       定对象发行股票并在主板上市发行方案》
                       《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
《申购报价单》            指
                       定对象发行股票并在主板上市申购报价单》
                       《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
《缴款通知书》            指
                       定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》
                       《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
《认购合同》             指
                       定对象发行股票并在主板上市认购合同》
公司章程               指   《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
董事会                指   深圳市德明利技术股份有限公司董事会
股东大会               指   深圳市德明利技术股份有限公司股东大会
监事会                指   深圳市德明利技术股份有限公司监事会
A股                 指   境内上市人民币普通股
元、万元               指   人民币元、人民币万元
  注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
  注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
          第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
  （一）董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
等议案。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司
特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
                                    《关
于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
                               《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》等议案。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
                               《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）
的议案》等议案。
  （二）股东大会审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主
体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及
关联交易的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
               《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期
的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》等议案。
   （三）本次发行监管部门审核和注册过程
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机
构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20241608 号），本
次发行已取得中国证监会注册批复。
   经核查，主承销商认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批
准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内
部决策及外部审批程序。
   （五）募集资金到账及验资情况
   截至 2024 年 12 月 18 日，本次发行获配的 13 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 19 日出具的《深圳市德
明利技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信
验字2024第 5-00023 号），截至 2024 年 12 月 18 日，华泰联合证券累计收到德
明利向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币
银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
资金的剩余款项划转至德明利指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）2024 年 12 月 19 日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司验资报告》
（大信验字2024第 5-00024 号），截至 2024 年 12 月 19 日止，德明利本次向特
定对象发行股票总数量为 13,029,608 股，发行价格为 75.95 元/股，实际募集资金
总额为人民币 989,598,727.60 元，扣除各项不含税发行费用人民币 17,561,495.04
元后，实际募集资金净额为人民币 972,037,232.56 元，其中：新增注册资本及股
本人民币 13,029,608.00 元，增加资本公积人民币 959,007,624.56 元。
   （六）股份登记和托管
   公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
   （一）发行股票类型和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）发行数量
   根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 98,959.88 万元（含
量与本次发行前发行人总股本的 30%的孰低值）。
   本次向特定对象发行股票数量最终为 13,029,608 股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量的 70%。
   （三）发行价格
   本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 11 日，
发行底价为 64.29 元/股。
   定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）
股票均价的 80%（即 64.29 元/股）。
   广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结
果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，确定本次发行价格 75.95 元/股，较发行底价 64.29 元/股溢价 18.14%。
        （四）募集资金金额
        本次发行的 募集资金 总额为人民 币 989,598,727.60 元，扣除 发 行费用
     本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
     同意注册的募集资金总额 98,959.88 万元（含 98,959.88 万元）。
        （五）发行对象
        根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
     发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 75.95 元/股，发行股
     数 13,029,608 股，募集资金总额 98,959.87 万元。本次发行对象最终确定为 13
     名（包括李虎在内）。本次发行配售结果如下：
序                                 获配价格     获配股数           获配金额           限售期
              认购对象名称
号                                 （元/股）     （股）           （元）            （月）
      杭州信持力资产管理有限公司（信持力定
        增精选 28 号私募证券投资基金）
       湖南聚力财富私募基金管理有限公司
              金）
      郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有
             限合伙）
      湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
         选 37 号私募证券投资基金
                  合计                       13,029,608   989,598,727.60    -
  （六）限售期
  本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。鉴于李虎
为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，其认购的本次发行的股份自上市之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个
月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持
有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
  发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
  获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
  （七）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
  （八）本次发行的申购报价情况
术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书
对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3 家）、证券投资
基金管理公司 30 家、证券公司 14 家、保险机构投资者 13 家、董事会决议公告
后已经提交过认购意向书的投资者 28 家，剔除重复计算部分共计 95 家。
  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行
簿记前，除上述 95 家投资者之外，主承销商收到 19 名新增投资者表达的认购意
向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
新增投资者的具体情况如下：
序号                      投资者名称
      《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方
式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
      经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事
会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》
的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
      根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024 年 12
月 13 日 9:00-12:00，广东信达律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行
了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 28 个认购对象提交的申购相
关文件。
     经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，28 个认购对
象均按照《认购邀请书》的规定提交了《深圳市德明利技术股份有限公司 2023
                      （以下简称“《申购报价单》”）
年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》
及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
     有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
                                    申购价格     申购金额        是否缴纳   是否有
序号             发行对象
                                    （元/股）    （万元）        保证金    效报价
      郑州同创财金股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
     湖南聚力财富私募基金管理有限
         证券投资基金）
     前海中船（深圳）智慧海洋私募股
      权基金合伙企业（有限合伙）
                         申购价格     申购金额        是否缴纳   是否有
序号         发行对象
                         （元/股）    （万元）        保证金    效报价
     湖南轻盐创业投资管理有限公司-      75.98   3,100.00
     轻盐智选 37 号私募证券投资基金    71.79   4,000.00
     杭州信持力资产管理有限公司(信      82.50   10,000.00
           基金)            71.73   10,000.00
     根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认
购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，
确定本次发行股票的发行价格为75.95元/股。
     发行人控股股东李虎认购本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数），
李虎不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
     本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为75.95元/股，本次发行股
票数量为13,029,608股，募集资金总额为989,598,727.60元。
     本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
            认购对象名称                   获配股数         获配金额(元)          限售期（月）
             李虎                      1,302,960    98,959,812.00      18
杭州信持力资产管理有限公司（信持力定增
   精选 28 号私募证券投资基金）
     慧国（上海）软件科技有限公司                   394,996     29,999,946.20      6
      广东恒阔投资管理有限公司                    921,658     69,999,925.10      6
湖南聚力财富私募基金管理有限公司（代：
 聚力财富成长 8 号私募证券投资基金）
      国泰君安证券股份有限公司                   2,356,813    178,999,947.35     6
     安联裕远 20 号资产管理产品                 1,751,152    132,999,994.40     6
     安联裕远 21 号资产管理产品                 1,751,152    132,999,994.40     6
      中国国际金融股份有限公司                   1,329,822    100,999,980.90     6
             贺伟                       658,327     49,999,935.65      6
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限
        合伙）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
             侯忠                       47,918       3,639,372.10      6
             合计                      13,029,608   989,598,727.60     -
     经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事
会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司
和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结
果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、本次发行的发行对象情况
     （一）发行对象的基本情况
姓名                   李虎
身份证号                 43062219750917****
住所                   深圳市福田区
获配数量           1,302,960 股
限售期            18 个月
金）
名称             杭州信持力资产管理有限公司
企业性质           其他有限责任公司
               浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号科创大楼 1 幢
注册地址
注册资本           1,000 万元人民币
法定代表人          申龙吉
               资产管理；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围           向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量           1,316,655 股
限售期            6 个月
名称             慧国（上海）软件科技有限公司
企业性质           有限责任公司（港澳台法人独资）
               上海市杨浦区荆州路 168 号名义 8 层 01、06、07、08 室（实
注册地址
               际 7 层 01、06、07、08 室）
注册资本           650 万美元
法定代表人          周邦基
               开发、设计、制作软件产品和软件系统集成产品，并提供相
               关的技术支持和技术服务（销售自产产品），计算机软硬件
               及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），半导体芯片与
经营范围
               系统，电子元器件的开发、设计及销售，货物或技术进出口
               （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
                                       【依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量           394,996 股
限售期            6 个月
名称             广东恒阔投资管理有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）
注册地址
               X1301-G4974
注册资本            20,000 万元
法定代表人           张大伟
                股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金
                投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询
经营范围
                服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量            921,658 股
限售期             6 个月
投资基金）
名称              湖南聚力财富私募基金管理有限公司
企业性质            其他有限责任公司
                湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
注册地址
注册资本            1,500 万元人民币
法定代表人           尹兀建
                一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围            基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量            394,996 股
限售期             6 个月
名称              国泰君安证券股份有限公司
企业性质            其他股份有限公司（上市）
注册地址            中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本            890,373.062 万元人民币
法定代表人           朱健
                许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司
                提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围            准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量            2,356,813 股
限售期             6 个月
     认购对象的管理人为安联保险资产管理有限公司，其基本信息如下：
名称              安联保险资产管理有限公司
企业性质            有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址            北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路 8 号
注册资本            50,000 万元人民币
法定代表人           甄庆哲
                受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人
                民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理
                相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其
                他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围            展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                和限制类项目的经营活动。）（2021 年 2 月 7 日核准筹建登
                记；2021 年 7 月 27 日取得《中国银保监会关于安联保险资
                产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608 号））
获配数量            1,751,152 股
限售期             6 个月
     认购对象的管理人为安联保险资产管理有限公司，其基本信息如下：
名称              安联保险资产管理有限公司
企业性质            有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址            北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路 8 号
注册资本            50,000 万元人民币
法定代表人           甄庆哲
                受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人
                民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理
                相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其
                他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围            展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                和限制类项目的经营活动。）（2021 年 2 月 7 日核准筹建登
                记；2021 年 7 月 27 日取得《中国银保监会关于安联保险资
                产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608 号））
获配数量            1,751,152 股
限售期             6 个月
名称             中国国际金融股份有限公司
企业性质           股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址           北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本           482,725.6868 万元人民币
法定代表人          陈亮
               许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；
               证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
经营范围           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
               得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量           1,329,822 股
限售期            6 个月
姓名             贺伟
身份证号           43090319820804****
住所             深圳市福田区
获配数量           658,327 股
限售期            6 个月
名称             郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
               河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 7 层 A 区
注册地址
               A-704-2
注册资本           50,500 万元人民币
执行事务合伙人        深圳同创锦绣资产管理有限公司
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
               等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
               从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
               法自主开展经营活动）
获配数量           394,996 股
限售期            6 个月
名称             湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204
注册资本          97,882.2971 万元人民币
法定代表人         任颜
              私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。
              （以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
经营范围
              贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
获配数量          408,163 股
限售期           6 个月
姓名            侯忠
身份证号          43070219880607****
住所            湖南省常德市
获配数量          47,918 股
限售期           6 个月
     （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
     参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本
单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或
通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
     经核查，本次发行对象中，发行人控股股东李虎为发行人的关联方，其参与
本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关
法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立
董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意
见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议
时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
     除李虎外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除李虎
外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
  （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
  根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
  李虎、慧国（上海）软件科技有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、国泰
君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、贺伟及侯忠以其自有资金
或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
  安联保险资产管理有限公司为保险机构投资者，安联保险资产管理有限公司
以其管理的“安联裕远 20 号资产管理产品”及“安联裕远 20 号资产管理产品”
参与本次发行认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险
法》等法律法规的规定办理了相关备案记手续,并已提供备案证明文件。
  杭州信持力资产管理有限公司管理的“信持力定增精选 28 号私募证券投资
基金”、湖南聚力财富私募基金管理有限公司管理的“聚力财富成长 8 号私募证
券投资基金、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）及湖南轻盐创业
投资管理有限公司管理的“轻盐智选 37 号私募证券投资基金”，已按《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登
记和基金产品备案。
     综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》
         《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需
要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理
了备案登记手续。
     （四）关于认购对象适当性核查
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请
书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
     本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险
承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
                                           产品风险等级与
序
            投资者名称               投资者分类      风险承受等级是
号
                                             否匹配
     杭州信持力资产管理有限公司（信持力定增
        精选 28 号私募证券投资基金）
     湖南聚力财富私募基金管理有限公司（代：
      聚力财富成长 8 号私募证券投资基金）
     郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限
             合伙）
                                       产品风险等级与
序
           投资者名称            投资者分类      风险承受等级是
号
                                         否匹配
     湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
     经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次德明利发
行的风险等级相匹配。
     （五）关于认购对象资金来源的说明
     经主承销商和发行人律师核查：
于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效
的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及
其子公司资金用于本次认购的情形；参与本次发行不存在接受上市公司或利益相
关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；参与本次发行不存
在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形；所认购本次发行的股票不存在接受他人（包括但不限于本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为认购、代
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；参与本次发行不存在不当利益输
送情形；不存在相关法律法规规定禁止持股的情形。
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或
通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
     经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：       江禹
保荐代表人：       武祎玮、滕强
项目组成员：       郑文才、庄程煜、李昊阳、李鹏武
办公地址：        深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27、28 层
电话：          0755-81902000
传真：          0755-81902020
（二）分销商：东莞证券股份有限公司
法定代表人：       陈照星
项目组成员：       孔令一、孙守恒、周梓杰
办公地址：        东莞市莞城区可园南路 1 号
电话：          010-88091072
传真：          010-88091072
（三）发行人律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：         魏天慧
经办律师：        沈琦雨、周晓静、李翼
办公地址：        广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话：          0755-88265288
传真：          0755-88265537
（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：         谢泽敏
经办注册会计师：     杨春盛、李斌、何海文
办公地址：        北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
电话：          010-82330558
传真：          010-82327668
（五）募集资金专户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：         谢泽敏
经办注册会计师：     杨春盛、何海文
办公地址：        北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
电话：          010-82330558
传真：          010-82327668
（六）主承销商账户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：         谢泽敏
经办注册会计师：     杨春盛、何海文
办公地址：        北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
电话：          010-82330558
传真：          010-82327668
                      第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
     （一）本次发行前公司前十名股东情况
     截至 2024 年 12 月 10 日，公司前十大股东情况如下：
                                                                    单位：股
                                                                 持有有限售条
         股东名称                股东性质         持股比例      持股数量
                                                                 件的股份数量
李虎                        境内自然人            39.26%   58,401,775    58,401,775
魏宏章                       境内自然人            5.82%     8,661,755              -
重庆金程源企业管理合伙企业
              境内一般法人                       5.45%     8,107,043              -
（有限合伙）
徐岱群                       境内自然人            4.41%     6,556,059              -
LEADINGUI CO., LTD.       境外法人             0.78%     1,161,442              -
J. P. Morgan Securities PLC－自
                              境外法人         0.72%     1,064,350              -
有资金
谢红鹰                       境内自然人            0.69%     1,026,540              -
国泰君安证券股份有限公司－
国联安中证全指半导体产品与
              基金、理财产品等                     0.64%      949,105               -
设备交易型开放式指数证券投
资基金
洪海伶                       境内自然人            0.61%      907,260               -
林欣禾                       境外自然人            0.50%      737,840               -
     （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
     以上述股东名册为测算基础，不考虑其他情况，模拟本次向特定对象发行新
增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名
股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
                                                                    单位：股
                                                                 持有有限售条
          股东名称                  股东性质       持股比例 持股数量
                                                                 件的股份数量
李虎                          境内自然人            36.91% 59,704,735     59,704,735
                                                      持有有限售条
         股东名称         股东性质       持股比例 持股数量
                                                      件的股份数量
魏宏章                  境内自然人        5.35%   8,661,755             -
重庆金程源企业管理合伙企业（有
                境内一般法人            5.01%   8,107,043             -
限合伙）
徐岱群                  境内自然人        4.05%   6,556,059             -
国泰君安证券股份有限公司         国有法人         1.46%   2,356,813     2,356,813
安联裕远 20 号资产管理产品      基金、理财产品等     1.08%   1,751,152     1,751,152
安联裕远 21 号资产管理产品      基金、理财产品等     1.08%   1,751,152     1,751,152
中国国际金融股份有限公司         国有法人         0.82%   1,329,822     1,329,822
杭州信持力资产管理有限公司（信
持力定增精选 28 号私募证券投资 基金、理财产品等        0.81%   1,316,655     1,316,655
基金）
LEADINGUI CO.,LTD.   境外法人         0.72%   1,161,442             -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    本次发行前后，除公司控股股东、董事长李虎外，其他董事、监事和高级管
理人员的持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
    （一）本次发行对公司股本结构的影响
    本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 13,029,608 股有限售条件
流通股，本次发行结束后，李虎仍为上市公司的控股股东，李虎、田华夫妇仍为
上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特
定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件。
    （二）本次发行对公司业务与资产的影响
    本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用
于 PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯
片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，
本次募集资金均用于主营业务发展，本次募集资金投入均与公司现有业务的扩产
和生产相关。
  本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增
长。本次发行将有利于公司加速技术升级，优化产品结构，进一步巩固公司的市
场竞争地位；有利于公司提升公司规模优势，助力产业链降成本进程，增强公司
可持续盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不会对公司业
务和资产产生不利影响。
  （三）本次发行对公司治理的影响
  本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
  （四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
  截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计
划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完
成后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要
的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，
增强公司抗风险能力和盈利能力。
  （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
  本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对
象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照
市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象
            合规性的结论意见
  经核查，主承销商认为：
  深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
  本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》
         《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关
于本次发行相关决议的要求。
  除控股股东李虎外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。除李虎
外，发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不
存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方
案要求。
  德明利本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
           象合规性的结论意见
  经查验，发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批
准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认
购合同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；
发行人本次发行的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，发行对象、发行价
格、发行数量及发行过程等均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的
有关规定，发行结果公平、公正。”
第五节 有关中介机构的声明
               保荐人（主承销商）声明
 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
         武祎玮       滕 强
法定代表人（或其授权代表）：
                   江     禹
                             华泰联合证券有限责任公司
                                 年   月   日
             发行人律师声明
  本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
负责人：
                         广东信达律师事务所
                           年   月   日
               审计机构声明
  本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
                      大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                               年   月   日
               验资机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
                       大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                年   月   日
                 第六节 备查文件
一、备查文件
职调查报告；
二、查阅地点
 投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票并在主板上市发行情况报告书》之盖章页）
                       深圳市德明利技术股份有限公司
                              年   月   日