晨丰科技: 晨丰科技2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
来源：证券之星
2024-12-24 04:19:47
证券简称：晨丰科技 证券代码：603685
债券简称：晨丰转债 债券代码：113628
浙江晨丰科技股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”
“公司”）为满足公司经
营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，
提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为 43,002.31 万元，公司编制了本次
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司长期从事 LED 照明结构组件的研发、生产和销售业务，其所处的节能照
明行业是我国确立的战略新兴产业中的重要组成部分，也是我国现代经济体系建
设的新支柱。此外，公司积极布局增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发
运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家
经济发展战略中的重点产业和先行产业。因此，国家出台一系列政策纲要支持新
能源发电和节能照明产业技术发展。
针对新能源发电领域，2015 年，国家发改委能源研究所发布的《中国 2050
高比例新能源发展情景暨路径研究》指出，到 2050 年，在终端电力供应中，新
能源占比达到 62%，逐步摆脱对化石能源的依赖；2020 年 9 月，我国进一步明确
提出“二氧化碳排放量力争在 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和”
的目标；
“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，
《国民经济和社会发展“十四五”
规划纲要》
《“十四五”可再生能源发展规划》
（发改能源〔2021〕1445 号）等国
家发展规划均对“十四五”期间可再生能源发电量及其在能源消费的占比提出了
更高要求。伴随着“碳中和”时代号召，我国电源结构将持续优化，绿色发电比
例不断上升，以风力发电和光伏发电为代表的新能源发电将实现高速发展。
针对节能照明领域，2022 年 6 月，国家住建部、国家发改委发布《城乡建设
领域碳达峰实施方案》
（建标〔2022〕53 号），提出到 2030 年底 LED 等高效节能
灯具使用占比超过 80%，30%以上城市建成照明数字化系统；2022 年 7 月，国家
住建部、国家发改委发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》
（建城〔2022〕
改造。目前 LED 路灯替换、新能源路灯和智慧灯杆的应用，是推动资源节约集约
利用和节能降碳的重要措施，根据数据统计，2022 年我国城市道路长度已超过
品占比仍不足三分之一，节能照明市场需求巨大。未来，随着双碳战略要求以及
全国节电政策的推进，我国节能照明领域需求将快速增长。
并于 2023 年 6 月 9 日签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之
补充协议》，求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的公司 33,800,381 股
股份，占本次股份转让前公司总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股份转
让价款为 335,637,783.33 元。2023 年 7 月 31 日，求精投资与丁闵的股份协议
转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
麟新能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能
源有限公司（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，2023
年 6 月 15 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购
买资产协议之补充协议》，拟以 3.6 亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒
麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟
新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权，国盛销售持有的辽
宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售
电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权，华诺新能源持有的通辽
市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发
电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公
司（以下简称“东山新能源”）100%股权。上述收购资产暨关联交易事项经公司
第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届董事会 2023 年第二次临时会议和
月办理完成，截至 2024 年 3 月末，上市公司已向交易对手方支付完毕收购股权
款。
（二）本次发行的目的
公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在 LED 照明结构组
件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服
务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照
明结构件行业内的领先企业。
近年来，LED 照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效
率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国 LED 照明行业市场参与者
众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，
具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集
中度将逐步提升。为保持公司 LED 照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场
地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持
续进行 LED 照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应
用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，
保持公司未来业务的持续增长。
近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在
一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿
色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，
公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发
电、光伏发电等新能源业务领域。
公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资
本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的
特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持
将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资
规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发
展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发
展提供充足的资金储备。
目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至 2024 年 6 月末，公
司的资产负债率为 65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，
提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司
资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规
模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展
提供充足的资金保障。
目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份 33,800,381
股，占公司总股本的 20.00%。2023 年 5 月 7 日，丁闵与公司签署《附条件生效
的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为 50,700,571 股；2024 年
公司向丁闵先生发行股票数量调整为 49,484,821 股，发行完成后，在不考虑其
他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至 83,285,202 股，占
发行后公司总股本的比例为 38.12%。
丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障
公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小
股东的利益。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行拟募集资金总额为 43,002.31 万元，扣除发行费用后用于补充流动
资金和偿还银行贷款，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本
实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续
发展能力。
银行贷款的融资额度相对有限且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司
的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金
使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象数量为 1 名。本次发
行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适
当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日。发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本
次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2023 年第一次临
时会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2024 年第八次临时会议、
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东
大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、 本次发行方式的可行性
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，
并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发
行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关
规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 43,002.31 万元，扣除发行费用后将用
于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为丁闵，本次发行对象不超过 35 名。本次发行对象符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会 2023 年第
一次临时会议决议公告日。定价基准日时确定的发行价格为 8.85 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。2024 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大
会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月
（含税）；2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总
股本 169,007,404 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
公司本次向特定对象发行股份的董事会决议时间为公司第三届董事会 2023
年第一次临时会议决议日，即 2023 年 5 月 7 日。根据丁闵先生在公司控制权变
更前与求精投资及香港骥飞、魏一骥先生达成的整体交易计划，本次交易目的系
丁闵先生获得并巩固对公司的控制权，交易方案包括：1）求精投资向丁闵先生
转让公司股份；2）求精投资、香港骥飞及魏一骥先生放弃股份表决权；3）公司
以丁闵先生为特定对象发行股份。本次发行的实施系丁闵取得并巩固公司控制权
的交易内容，因此在公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议召开时点，丁闵
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认
购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。2023
年 7 月 31 日，求精投资向丁闵协议转让其持有的发行人 33,800,381 股股份的交
易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，前述股份协议转
让完成后，丁闵取得上市公司控制权。因此，在丁闵受让公司股份完成登记过户
后，其仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项
规定的条件。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若
本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情况。
（8）本次发行将导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规
定。
综上，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、
可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2023 年第一次临
时会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2024 年第八次临时会议、
本次发行尚待取得上海证券交易所出具审核通过的意见，并报中国证监会取得予
以注册的决定后实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票事项已经第三届董事会 2023 年第一次临时会议、
五次临时股东大会、第四届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过。相关方案
及公告文件均已在上交所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情
权，具有公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2025 年 3 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际
发行完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为
终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本
素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存
股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（七）假设不考虑 2025 年度内实施的利润分配的影响。
（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（九）根据未经审计财务数据，公司 2024 年 1-9 月归属于上市公司所有者
的净利润为人民币 1,397.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
的净利润为 824.75 万元。按照该数据进行年化，测算 2024 年度归属于上市公司
所有者的净利润为 1,863.80 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
净利润为 1,099.67 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润在 2024 年基础上
分别按照持平、下降 10%、增长 10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 月 31 日 /2025 年度
/2024 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 16,900.80 16,900.80 21,849.28
本次发行股份数量（万股） 4,948.48
假设 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 1,863.80 1,863.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.05
假设 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润较上年下滑 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 1,677.42 1,677.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.05
假设 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 2,050.18 2,050.18
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的
措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利
润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还
银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险
抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性分析详见公告《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞
争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用，有效防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规
定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人丁闵先生根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，其对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺详见本公告之“七、（六）、1、上
市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺”的相关内容。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符
合全体股东利益。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
债券简称：晨丰转债 债券代码：113628
浙江晨丰科技股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”
“公司”）为满足公司经
营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，
提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为 43,002.31 万元，公司编制了本次
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司长期从事 LED 照明结构组件的研发、生产和销售业务，其所处的节能照
明行业是我国确立的战略新兴产业中的重要组成部分，也是我国现代经济体系建
设的新支柱。此外，公司积极布局增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发
运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家
经济发展战略中的重点产业和先行产业。因此，国家出台一系列政策纲要支持新
能源发电和节能照明产业技术发展。
针对新能源发电领域，2015 年，国家发改委能源研究所发布的《中国 2050
高比例新能源发展情景暨路径研究》指出，到 2050 年，在终端电力供应中，新
能源占比达到 62%，逐步摆脱对化石能源的依赖；2020 年 9 月，我国进一步明确
提出“二氧化碳排放量力争在 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和”
的目标；
“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，
《国民经济和社会发展“十四五”
规划纲要》
《“十四五”可再生能源发展规划》
（发改能源〔2021〕1445 号）等国
家发展规划均对“十四五”期间可再生能源发电量及其在能源消费的占比提出了
更高要求。伴随着“碳中和”时代号召，我国电源结构将持续优化，绿色发电比
例不断上升，以风力发电和光伏发电为代表的新能源发电将实现高速发展。
针对节能照明领域，2022 年 6 月，国家住建部、国家发改委发布《城乡建设
领域碳达峰实施方案》
（建标〔2022〕53 号），提出到 2030 年底 LED 等高效节能
灯具使用占比超过 80%，30%以上城市建成照明数字化系统；2022 年 7 月，国家
住建部、国家发改委发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》
（建城〔2022〕
改造。目前 LED 路灯替换、新能源路灯和智慧灯杆的应用，是推动资源节约集约
利用和节能降碳的重要措施，根据数据统计，2022 年我国城市道路长度已超过
品占比仍不足三分之一，节能照明市场需求巨大。未来，随着双碳战略要求以及
全国节电政策的推进，我国节能照明领域需求将快速增长。
并于 2023 年 6 月 9 日签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之
补充协议》，求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的公司 33,800,381 股
股份，占本次股份转让前公司总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股份转
让价款为 335,637,783.33 元。2023 年 7 月 31 日，求精投资与丁闵的股份协议
转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
麟新能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能
源有限公司（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，2023
年 6 月 15 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购
买资产协议之补充协议》，拟以 3.6 亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒
麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟
新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权，国盛销售持有的辽
宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售
电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权，华诺新能源持有的通辽
市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发
电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公
司（以下简称“东山新能源”）100%股权。上述收购资产暨关联交易事项经公司
第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届董事会 2023 年第二次临时会议和
月办理完成，截至 2024 年 3 月末，上市公司已向交易对手方支付完毕收购股权
款。
（二）本次发行的目的
公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在 LED 照明结构组
件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服
务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照
明结构件行业内的领先企业。
近年来，LED 照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效
率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国 LED 照明行业市场参与者
众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，
具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集
中度将逐步提升。为保持公司 LED 照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场
地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持
续进行 LED 照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应
用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，
保持公司未来业务的持续增长。
近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在
一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿
色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，
公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发
电、光伏发电等新能源业务领域。
公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资
本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的
特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持
将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资
规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发
展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发
展提供充足的资金储备。
目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至 2024 年 6 月末，公
司的资产负债率为 65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，
提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司
资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规
模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展
提供充足的资金保障。
目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份 33,800,381
股，占公司总股本的 20.00%。2023 年 5 月 7 日，丁闵与公司签署《附条件生效
的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为 50,700,571 股；2024 年
公司向丁闵先生发行股票数量调整为 49,484,821 股，发行完成后，在不考虑其
他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至 83,285,202 股，占
发行后公司总股本的比例为 38.12%。
丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障
公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小
股东的利益。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行拟募集资金总额为 43,002.31 万元，扣除发行费用后用于补充流动
资金和偿还银行贷款，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本
实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续
发展能力。
银行贷款的融资额度相对有限且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司
的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金
使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象数量为 1 名。本次发
行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适
当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日。发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本
次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2023 年第一次临
时会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2024 年第八次临时会议、
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东
大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、 本次发行方式的可行性
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，
并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发
行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关
规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 43,002.31 万元，扣除发行费用后将用
于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为丁闵，本次发行对象不超过 35 名。本次发行对象符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会 2023 年第
一次临时会议决议公告日。定价基准日时确定的发行价格为 8.85 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。2024 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大
会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月
（含税）；2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总
股本 169,007,404 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
公司本次向特定对象发行股份的董事会决议时间为公司第三届董事会 2023
年第一次临时会议决议日，即 2023 年 5 月 7 日。根据丁闵先生在公司控制权变
更前与求精投资及香港骥飞、魏一骥先生达成的整体交易计划，本次交易目的系
丁闵先生获得并巩固对公司的控制权，交易方案包括：1）求精投资向丁闵先生
转让公司股份；2）求精投资、香港骥飞及魏一骥先生放弃股份表决权；3）公司
以丁闵先生为特定对象发行股份。本次发行的实施系丁闵取得并巩固公司控制权
的交易内容，因此在公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议召开时点，丁闵
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认
购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。2023
年 7 月 31 日，求精投资向丁闵协议转让其持有的发行人 33,800,381 股股份的交
易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，前述股份协议转
让完成后，丁闵取得上市公司控制权。因此，在丁闵受让公司股份完成登记过户
后，其仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项
规定的条件。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若
本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情况。
（8）本次发行将导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规
定。
综上，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、
可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2023 年第一次临
时会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2024 年第八次临时会议、
本次发行尚待取得上海证券交易所出具审核通过的意见，并报中国证监会取得予
以注册的决定后实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票事项已经第三届董事会 2023 年第一次临时会议、
五次临时股东大会、第四届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过。相关方案
及公告文件均已在上交所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情
权，具有公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2025 年 3 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际
发行完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为
终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本
素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存
股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（七）假设不考虑 2025 年度内实施的利润分配的影响。
（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（九）根据未经审计财务数据，公司 2024 年 1-9 月归属于上市公司所有者
的净利润为人民币 1,397.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
的净利润为 824.75 万元。按照该数据进行年化，测算 2024 年度归属于上市公司
所有者的净利润为 1,863.80 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
净利润为 1,099.67 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润在 2024 年基础上
分别按照持平、下降 10%、增长 10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 月 31 日 /2025 年度
/2024 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 16,900.80 16,900.80 21,849.28
本次发行股份数量（万股） 4,948.48
假设 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 1,863.80 1,863.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.05
假设 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润较上年下滑 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 1,677.42 1,677.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.05
假设 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 2,050.18 2,050.18
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的
措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利
润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还
银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险
抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性分析详见公告《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞
争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用，有效防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规
定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人丁闵先生根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，其对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺详见本公告之“七、（六）、1、上
市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺”的相关内容。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符
合全体股东利益。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
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