浙江交科: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
来源：证券之星
2024-12-24 04:13:39
证券简称：浙江交科 证券代码：002061
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江交通科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 8
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江交科、本公司、公
指 浙江交通科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高层管理人员、中层管理
激励对象 指
人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
解除限售期 指
间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《浙江交通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江交科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对浙江交科股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江交科的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本期激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容
浙江交科 2024 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和浙江交科的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划拟首次授予的激励对象不超过720人，具体包括：公司董事、高层管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与
本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象
范围。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
申屠德进 董事长、非独立董事 45.65 0.585% 0.02%
杨剑 总经理、非独立董事 45.65 0.585% 0.02%
戴以敬 非独立董事 36.52 0.468% 0.01%
武可爽 副总经理 36.52 0.468% 0.01%
财务负责人、董事会秘
赵军伟 36.52 0.468% 0.01%
书
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
高层管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干（715 人）
预留授予 390.00 5.002% 0.15%
合计 7,797.00 100.000% 3.00%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成；
董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%；
的40%确定。
（二）授予的限制性股票数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总
额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本
次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数
量将予以相应调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本计划报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位、公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会
审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应授予限制性股票完成登记之日起24个月后的
首次及预留授予第
首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月 40%
一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后
首次及预留授予第
的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 30%
二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后
首次及预留授予第
的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 60 30%
三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）
期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是
否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务
情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任
期的任期考核或经济审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级
管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限
售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关规定。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股2.48元。即满足授予条件后，激励对象可以按
每股2.48元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价4.12元/股的60%，
为2.48元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价 4.09 元/股的
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）本期激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的
股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象
考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年-2023 年的扣非归母净利润平均值 11.76 亿元为基数，公司
首次及预留授予第 2025 年扣非归母净利润增长率不低于 17%，且不低于对标企业 75 分
一个解除限售期 位值或行业平均值；2025 年净资产收益率不低于 8.8%，且不低于对
标企业 75 分位值或行业平均值；2025 年资产负债率不高于 80%。
以 2021 年-2023 年的扣非归母净利润平均值 11.76 亿元为基数，公司
首次及预留授予第 2026 年扣非归母净利润增长率不低于 28%，且不低于对标企业 75 分
二个解除限售期 位值或行业平均值；2026 年净资产收益率不低于 9.0%，且不低于对
标企业 75 分位值或行业平均值；2026 年资产负债率不高于 80%。
以 2021 年-2023 年的扣非归母净利润平均值 11.76 亿元为基数，公司
首次及预留授予第 2027 年扣非归母净利润增长率不低于 40%，且不低于对标企业 75 分
三个解除限售期 位值或行业平均值；2027 年净资产收益率不低于 9.1%，且不低于对
标企业 75 分位值或行业平均值；2027 年资产负债率不高于 80%。
注：1.上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润且剔
除股份支付费用的影响。
激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。
股权融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的
净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影
响。
根据证监会行业分类，公司属于“建筑业-土木工程建筑业”上市公司，公司选
取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 24 家 A 股上市公司作
为同行业对标企业，对标企业名称如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根
据股东会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照《浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象
每个考核年度进行综合考评打分。具体方法如下：
定个人绩效评价结果，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
度×标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。具体适用的激励
对象包括浙江交科董事长、总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主
席、财务负责人、董事会秘书以及下属子公司浙江交工集团股份有限公司董事长、
总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席。激励对象的绩效评价结
果划分为 A、B、C 三个档次。
考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）
标准系数 1.0 0.8 0
效评价结果确定，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。激励对象的绩效评价
结果划分为 A、B、C 三个档次。
考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）
标准系数 1.0 0.8 0
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考
核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价）进行回
购注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》第七条和第九条、《175 号文》等相关规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
浙江交科为实行本次激励计划而制定的《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《175 号文》
《171 号文》
《178 号
文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内
容。本次激励计划不存在损害浙江交科及全体股东利益的情形。
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浙江交科 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175 号文》第十一条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总
额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本
次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。
公司 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
公司 2024 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.00%。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划的权益授
出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《175 号文》第十四条和
第十五条的规定。
（五）对本期激励计划授予价格的核查意见
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价4.12元/股的60%，
为2.48元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价 4.09 元/股的
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江交科本激励计划的授予价格确定原则符
合《管理办法》第二十三条、《175 号文》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本期激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担
保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在浙江交科 2024
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《175 号文》《171 号文》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，这样的解除限售安
排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一
起。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划时间安排
符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《175 号文》第二十二条的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2024 年限制性
股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在
授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解
除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表
日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服
务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解
除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限
售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从
企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议浙江交科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，浙江交科 2024 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非后净利润增长率、扣非后加权平均净资产收益率和资产负债率
指标作为公司层面业绩考核指标。其中，扣非后净利润增长率和扣非后加权平均
净资产收益率是公司较为核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力和盈利能
力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计
划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：浙江交科本期激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》
《171 号文》
的规定。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
科股权激励计划的实施尚需取得国资委审批通过、公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江交通科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 8
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江交科、本公司、公
指 浙江交通科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高层管理人员、中层管理
激励对象 指
人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
解除限售期 指
间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《浙江交通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江交科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对浙江交科股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江交科的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本期激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容
浙江交科 2024 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和浙江交科的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划拟首次授予的激励对象不超过720人，具体包括：公司董事、高层管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与
本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象
范围。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
申屠德进 董事长、非独立董事 45.65 0.585% 0.02%
杨剑 总经理、非独立董事 45.65 0.585% 0.02%
戴以敬 非独立董事 36.52 0.468% 0.01%
武可爽 副总经理 36.52 0.468% 0.01%
财务负责人、董事会秘
赵军伟 36.52 0.468% 0.01%
书
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
高层管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干（715 人）
预留授予 390.00 5.002% 0.15%
合计 7,797.00 100.000% 3.00%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成；
董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%；
的40%确定。
（二）授予的限制性股票数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总
额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本
次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数
量将予以相应调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本计划报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位、公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会
审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应授予限制性股票完成登记之日起24个月后的
首次及预留授予第
首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月 40%
一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后
首次及预留授予第
的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 30%
二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后
首次及预留授予第
的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 60 30%
三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）
期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是
否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务
情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任
期的任期考核或经济审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级
管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限
售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关规定。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股2.48元。即满足授予条件后，激励对象可以按
每股2.48元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价4.12元/股的60%，
为2.48元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价 4.09 元/股的
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）本期激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的
股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象
考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年-2023 年的扣非归母净利润平均值 11.76 亿元为基数，公司
首次及预留授予第 2025 年扣非归母净利润增长率不低于 17%，且不低于对标企业 75 分
一个解除限售期 位值或行业平均值；2025 年净资产收益率不低于 8.8%，且不低于对
标企业 75 分位值或行业平均值；2025 年资产负债率不高于 80%。
以 2021 年-2023 年的扣非归母净利润平均值 11.76 亿元为基数，公司
首次及预留授予第 2026 年扣非归母净利润增长率不低于 28%，且不低于对标企业 75 分
二个解除限售期 位值或行业平均值；2026 年净资产收益率不低于 9.0%，且不低于对
标企业 75 分位值或行业平均值；2026 年资产负债率不高于 80%。
以 2021 年-2023 年的扣非归母净利润平均值 11.76 亿元为基数，公司
首次及预留授予第 2027 年扣非归母净利润增长率不低于 40%，且不低于对标企业 75 分
三个解除限售期 位值或行业平均值；2027 年净资产收益率不低于 9.1%，且不低于对
标企业 75 分位值或行业平均值；2027 年资产负债率不高于 80%。
注：1.上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润且剔
除股份支付费用的影响。
激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。
股权融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的
净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影
响。
根据证监会行业分类，公司属于“建筑业-土木工程建筑业”上市公司，公司选
取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 24 家 A 股上市公司作
为同行业对标企业，对标企业名称如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根
据股东会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照《浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象
每个考核年度进行综合考评打分。具体方法如下：
定个人绩效评价结果，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
度×标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。具体适用的激励
对象包括浙江交科董事长、总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主
席、财务负责人、董事会秘书以及下属子公司浙江交工集团股份有限公司董事长、
总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席。激励对象的绩效评价结
果划分为 A、B、C 三个档次。
考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）
标准系数 1.0 0.8 0
效评价结果确定，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。激励对象的绩效评价
结果划分为 A、B、C 三个档次。
考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）
标准系数 1.0 0.8 0
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考
核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价）进行回
购注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》第七条和第九条、《175 号文》等相关规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
浙江交科为实行本次激励计划而制定的《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《175 号文》
《171 号文》
《178 号
文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内
容。本次激励计划不存在损害浙江交科及全体股东利益的情形。
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浙江交科 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175 号文》第十一条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总
额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本
次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。
公司 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
公司 2024 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.00%。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划的权益授
出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《175 号文》第十四条和
第十五条的规定。
（五）对本期激励计划授予价格的核查意见
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价4.12元/股的60%，
为2.48元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价 4.09 元/股的
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江交科本激励计划的授予价格确定原则符
合《管理办法》第二十三条、《175 号文》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本期激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担
保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在浙江交科 2024
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《175 号文》《171 号文》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，这样的解除限售安
排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一
起。
经核查，本财务顾问认为：浙江交科 2024 年限制性股票激励计划时间安排
符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《175 号文》第二十二条的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2024 年限制性
股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在
授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解
除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表
日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服
务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解
除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限
售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从
企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议浙江交科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，浙江交科 2024 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非后净利润增长率、扣非后加权平均净资产收益率和资产负债率
指标作为公司层面业绩考核指标。其中，扣非后净利润增长率和扣非后加权平均
净资产收益率是公司较为核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力和盈利能
力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计
划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：浙江交科本期激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》
《171 号文》
的规定。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
科股权激励计划的实施尚需取得国资委审批通过、公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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