浙江交科: 浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
来源：证券之星
2024-12-24 04:04:06
浙江六和律师事务所
关于浙江交通科技股份有限公司
法律意见书
浙六和法意（2024）第 2360 号
致：浙江交通科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“六和”或“本所”）接受浙江交通科技股
份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”或“本次激励计划”）相
关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配2006175 号）（以下简称“《试行
办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）（以下简
称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分2020178 号）等法律、法规、规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，对《浙江交通科技股份有限公司
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本
次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，
包括浙江交科提供的有关记录、资料、说明，并就本次股权激励所涉及的相关事
实和法律事项进行了核查。六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到浙江交科如下保证：
（一）其已提供六和及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）其向六和提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，
与原件一致和相符。
六和仅就与浙江交科本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激
励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关文
件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
六和及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六和同意浙江交科将本法律意见书作为浙江交科施行 2024 年限制性股票激
励计划的必备文件之一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供浙江交科施行 2024 年限制性股票激励计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。六和同意浙江交科在其为施行 2024 年限制性股票激励
计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，六和有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六和按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实行激励计划的主体资格和条件
（一）浙江交科系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
产，1985 年 10 月更名为江山化工总厂。1998 年 10 月 25 日，经浙江省人民政府
证券委员会浙证委1998119 号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基
础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、
浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会（浙江社登字第 0124
号）和浙江省经济建设投资公司工会（浙工社法证字第 14706 号）等 6 家法人，
发起设立浙江江山化工股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 23 日在浙江省工商
行政管理局登记注册（注册号 3300001005240），注册资本 10,198 万元。
币普通股股票上市的通知》（深证上〔2006〕95 号）同意，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。
照，公司类型为股份有限公司（上市），证券代码为“002061”，注册地址为浙
江省江山市景星东路 38 号，法定代表人为申屠德进，截至本法律意见书出具之
日，公司总股本为 2,599,137,900 股，公司经营范围为：公路工程、市政工程、
城市轨道工程、铁路工程、港航工程、机场工程的技术研发与推广、投资、勘察、
设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程的设计、施工、养护及咨询，危险
化学品的生产（详见《安全生产许可证》），化工产品的开发、生产和销售，压
力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力发
电，对外供热，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经核查，六和律师认为，浙江交科系依法设立且在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具之日依法合法有效存续，不存在根据法律、
法规及其《公司章程》规定应当解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的情形:
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，六和律师认为，浙江交科为依法设立且合法存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计
划的主体资格和条件。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明并经六和律师核查，浙江交科已具备《试行办法》第五条规
定的实施股权激励的国有控股上市公司应具备的条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
度健全，议事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
经核查，六和律师认为，浙江交科已具备《试行办法》第五条规定的实施股
权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一） 本次激励计划载明事项
经六和律师审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，总则，
本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分
配情况，本计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票
的获授条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计
处理，本计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发
生异动的处理，限制性股票回购原则，其他重要事项。
经核查，六和律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司治理
结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司
与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核
心人才的积极性，促进公司长期稳健发展”。
六和律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（1）限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。六和律师认为，公司限制性股票的来源
符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 7,797.00 万股
限制性股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额 259,913.79 万股的 3%，其
中，首次授予 7,407.00 万股，占本次授予权益总额的 95%，约占本次激励计划公
告时公司股本总额的 2.85%；预留授予 390.00 万股，占本次授予权益总额的 5%，
约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.15%。在本计划公告当日至完成限制
性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。
浙江交科全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前浙江交科股本总额的 1%。浙
江交科在推出股权激励计划时预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数
量的 20%。
六和律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十
二条、第十四条、第十五条及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》激励对象获授的限制性股票的分配情况，六和律
师认为，本次激励计划激励对象获授的限制性股票数量及其占授予总量和股本总
额的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定及《试行办法》
第十五条的规定。
售安排
根据《激励计划（草案）》，六和律师认为，本次激励计划的有效期及限制
性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第十九条、第二十一条、第
二十二条、第三十二条、第三十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中对于限制性股票的授予价格及其确定方法的相
关规定，六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的获授条件及解除限售条件的相关
规定，六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条及《试行办法》的第十条、第三十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的调整方法和程序的相关规定，六
和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，六和律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定及《试行办法》第三
十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，六和律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定及
《试行办法》第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司及激励对象发生异动的处理方式的相关规
定，六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司及激励对象各自的权利和义务的相关规定，
六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，六和律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行
办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）已履行的程序
年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江交通科技股份有限公司
七次会议审议。
次会议审议通过《关于<公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》等规定，本次激励计划尚需履行以下程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。股东会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，六和律师认为，浙江交科为实施本次激励计划已履行的法定程序符
合《管理办法》《试行办法》的相关规定；浙江交科尚需根据《管理办法》《试
行办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《试行
办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分2020178
号）等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《试行办法》第十一
条、第三十五条及《通知》第四条第（二）项的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划经董事会审议通过后，在公
司召开股东会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。同时，
由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，六和律师认为，本次激励计划激励对象的确认的规定符合《管理办
法》及《试行办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
浙江交科已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激励计划有关的
董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江交通科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。浙江
交科已履行现阶段的信息披露义务。
浙江交科实行股权激励计划依照规定需要取得国有资产监督管理部门等有
关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
除此之外，浙江交科还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、浙江交科未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江交科未为激励对
象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三
十六条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划具体内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二） 本次激励计划的程序
公司已根据《管理办法》 履行了现阶段应当履行的法定程序， 并将根据《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序，
保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 监事会的意见
根据公司监事会决议并经核查，公司监事会对本次激励计划发表了意见，认
为公司本次激励计划的实施将有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
六和律师认为，浙江交科拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及
实施后果等方面均不存在严重损害浙江交科及其全体股东利益的情形，亦未违反
有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事长、党
委书记申屠德进，董事、总经理、党委副书记杨剑，董事、党委副书记、纪委书
记戴以敬，申屠德进、杨剑、戴以敬应当在董事会议上对本次激励计划相关议案
进行回避表决。根据公司第九届董事会第七次会议决议，上述关联董事已对本次
股权激励计划相关议案进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，六和律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合
《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符
合《管理办法》《试行办法》相关规定；本次股权激励计划的拟订、审议、公示
等程序符合《管理办法》的规定；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相
关法律、法规和规范性文件的相关要求，履行后续法律程序及信息披露义务；本
次股权激励计划不存在严重损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规
范性文件的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管
理办法》的规定进行了回避；本次股权激励计划尚需经浙江省国资委批准并提交
公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于<浙江交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
刘 珂 张 琦
高美娟
年 月 日
关于浙江交通科技股份有限公司
法律意见书
浙六和法意（2024）第 2360 号
致：浙江交通科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“六和”或“本所”）接受浙江交通科技股
份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”或“本次激励计划”）相
关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配2006175 号）（以下简称“《试行
办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）（以下简
称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分2020178 号）等法律、法规、规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，对《浙江交通科技股份有限公司
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本
次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，
包括浙江交科提供的有关记录、资料、说明，并就本次股权激励所涉及的相关事
实和法律事项进行了核查。六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到浙江交科如下保证：
（一）其已提供六和及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）其向六和提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，
与原件一致和相符。
六和仅就与浙江交科本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激
励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关文
件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
六和及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六和同意浙江交科将本法律意见书作为浙江交科施行 2024 年限制性股票激
励计划的必备文件之一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供浙江交科施行 2024 年限制性股票激励计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。六和同意浙江交科在其为施行 2024 年限制性股票激励
计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，六和有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六和按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实行激励计划的主体资格和条件
（一）浙江交科系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
产，1985 年 10 月更名为江山化工总厂。1998 年 10 月 25 日，经浙江省人民政府
证券委员会浙证委1998119 号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基
础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、
浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会（浙江社登字第 0124
号）和浙江省经济建设投资公司工会（浙工社法证字第 14706 号）等 6 家法人，
发起设立浙江江山化工股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 23 日在浙江省工商
行政管理局登记注册（注册号 3300001005240），注册资本 10,198 万元。
币普通股股票上市的通知》（深证上〔2006〕95 号）同意，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。
照，公司类型为股份有限公司（上市），证券代码为“002061”，注册地址为浙
江省江山市景星东路 38 号，法定代表人为申屠德进，截至本法律意见书出具之
日，公司总股本为 2,599,137,900 股，公司经营范围为：公路工程、市政工程、
城市轨道工程、铁路工程、港航工程、机场工程的技术研发与推广、投资、勘察、
设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程的设计、施工、养护及咨询，危险
化学品的生产（详见《安全生产许可证》），化工产品的开发、生产和销售，压
力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力发
电，对外供热，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经核查，六和律师认为，浙江交科系依法设立且在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具之日依法合法有效存续，不存在根据法律、
法规及其《公司章程》规定应当解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的情形:
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，六和律师认为，浙江交科为依法设立且合法存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计
划的主体资格和条件。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明并经六和律师核查，浙江交科已具备《试行办法》第五条规
定的实施股权激励的国有控股上市公司应具备的条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
度健全，议事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
经核查，六和律师认为，浙江交科已具备《试行办法》第五条规定的实施股
权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一） 本次激励计划载明事项
经六和律师审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，总则，
本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分
配情况，本计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票
的获授条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计
处理，本计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发
生异动的处理，限制性股票回购原则，其他重要事项。
经核查，六和律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司治理
结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司
与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核
心人才的积极性，促进公司长期稳健发展”。
六和律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（1）限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。六和律师认为，公司限制性股票的来源
符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 7,797.00 万股
限制性股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额 259,913.79 万股的 3%，其
中，首次授予 7,407.00 万股，占本次授予权益总额的 95%，约占本次激励计划公
告时公司股本总额的 2.85%；预留授予 390.00 万股，占本次授予权益总额的 5%，
约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.15%。在本计划公告当日至完成限制
性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。
浙江交科全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前浙江交科股本总额的 1%。浙
江交科在推出股权激励计划时预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数
量的 20%。
六和律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十
二条、第十四条、第十五条及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》激励对象获授的限制性股票的分配情况，六和律
师认为，本次激励计划激励对象获授的限制性股票数量及其占授予总量和股本总
额的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定及《试行办法》
第十五条的规定。
售安排
根据《激励计划（草案）》，六和律师认为，本次激励计划的有效期及限制
性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第十九条、第二十一条、第
二十二条、第三十二条、第三十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中对于限制性股票的授予价格及其确定方法的相
关规定，六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的获授条件及解除限售条件的相关
规定，六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条及《试行办法》的第十条、第三十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的调整方法和程序的相关规定，六
和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，六和律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定及《试行办法》第三
十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，六和律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定及
《试行办法》第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司及激励对象发生异动的处理方式的相关规
定，六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司及激励对象各自的权利和义务的相关规定，
六和律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，六和律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行
办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）已履行的程序
年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江交通科技股份有限公司
七次会议审议。
次会议审议通过《关于<公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》等规定，本次激励计划尚需履行以下程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。股东会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，六和律师认为，浙江交科为实施本次激励计划已履行的法定程序符
合《管理办法》《试行办法》的相关规定；浙江交科尚需根据《管理办法》《试
行办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《试行
办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分2020178
号）等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《试行办法》第十一
条、第三十五条及《通知》第四条第（二）项的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划经董事会审议通过后，在公
司召开股东会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。同时，
由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，六和律师认为，本次激励计划激励对象的确认的规定符合《管理办
法》及《试行办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
浙江交科已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激励计划有关的
董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江交通科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。浙江
交科已履行现阶段的信息披露义务。
浙江交科实行股权激励计划依照规定需要取得国有资产监督管理部门等有
关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
除此之外，浙江交科还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、浙江交科未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江交科未为激励对
象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三
十六条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划具体内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二） 本次激励计划的程序
公司已根据《管理办法》 履行了现阶段应当履行的法定程序， 并将根据《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序，
保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 监事会的意见
根据公司监事会决议并经核查，公司监事会对本次激励计划发表了意见，认
为公司本次激励计划的实施将有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
六和律师认为，浙江交科拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及
实施后果等方面均不存在严重损害浙江交科及其全体股东利益的情形，亦未违反
有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事长、党
委书记申屠德进，董事、总经理、党委副书记杨剑，董事、党委副书记、纪委书
记戴以敬，申屠德进、杨剑、戴以敬应当在董事会议上对本次激励计划相关议案
进行回避表决。根据公司第九届董事会第七次会议决议，上述关联董事已对本次
股权激励计划相关议案进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，六和律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合
《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符
合《管理办法》《试行办法》相关规定；本次股权激励计划的拟订、审议、公示
等程序符合《管理办法》的规定；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相
关法律、法规和规范性文件的相关要求，履行后续法律程序及信息披露义务；本
次股权激励计划不存在严重损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规
范性文件的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管
理办法》的规定进行了回避；本次股权激励计划尚需经浙江省国资委批准并提交
公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于<浙江交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
刘 珂 张 琦
高美娟
年 月 日
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