三一重能: 湖南启元律师事务所关于三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

          湖南启元律师事务所
       关于三一重能股份有限公司
               法律意见书
            ·湖南启元律师事务所·
            HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层          410000
     电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
            网站：www.qiyuan.com
致：三一重能股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下
简称 “三一重能”“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划出具
本法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以
及《三一重能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
出具本法律意见书。
  对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘
要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次
激励计划的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
                    正       文
  一、公司实施本次激励计划的主体资格
  （一）本次激励计划的实施主体
  本次激励计划的实施主体为三一重能。三一重能系于 2020 年 9 月 28 日由三
一重能有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
  根据中国证监会下发的《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可2022817 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。经上交所自律监管决定书2022162 号文同意，公司于 2022 年 6 月 22 日在
上交所科创板上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。
  根据三一重能现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为“9111011467455638XA”的《营业执照》，公司住所为北京市昌平区北清
路三一产业园，法定代表人为周福贵，注册资本为人民币 1,226,404,215 元，经
营范围为一般项目：机械电气设备制造；电机制造；机械设备研发；电工机械专
用设备制造；电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销
售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销
售；通用设备修理；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备
销售；电气设备修理；电气设备销售；普通机械设备安装设备安装服务；电子产
品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力发电技术服务；技术服务、技
术、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动开展经营活动)许可项目：检验检测
服务；道路货物运输(不含危险货物)；电气安装服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
  （二）公司不存在不得实施股权激励之情形
  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字
第 70023332_G01 号《审计报告》、安永华明（2024）专字第 70023332_G01 号
《内部控制审计报告》、公司出具的确认函并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实
施本次激励计划的主体资格。
  二、本次激励计划主要内容的合法合规性
  （一）《激励计划（草案）》的主要内容
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划
（草案）》的主要内容包括了本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，
激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟
授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价
格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的其他权利义
务以及公司/激励对象发生异动本激励计划的处理等。
  （二）本次激励计划的激励对象
券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、
核心管理（业务）人员等。
超过 95 人，约占公司 2024 年 6 月 30 日全部职工人数的 1.76%，包括公司公告
本激励计划时在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。
  本激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该名外籍激励对象为三一重能海外营销公司欧洲区域总经理，在公司的欧
洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
  以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或
聘用合同。
股东大会审议通过后 12 个月内明确。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的下列情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   综上，本所认为，《激励计划（草案）》已经明确了激励对象的确定依据和
范围，激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
   （三）本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 122,640.4215 万股的
司股本总额 122,640.4215 万股的 1.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
激励对象之间分配的情况如下：
                                                     获授的限制
                                          获授的限制性
                                                     性股票数量
                                  获授的限制   股票数量占本
                                                     占本激励计
   姓名         国籍        职务        性股票数量   激励计划拟授
                                                     划草案公布
                                   （万股）   予限制性股票
                                                     日股本总额
                                          总数的比例
                                                      的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余梁为         中国      副总经理            60      2.76%      0.05%
                                                     获授的限制
                                          获授的限制性
                                                     性股票数量
                                 获授的限制    股票数量占本
                                                     占本激励计
     姓名      国籍        职务        性股票数量    激励计划拟授
                                                     划草案公布
                                  （万股）    予限制性股票
                                                     日股本总额
                                          总数的比例
                                                      的比例
廖旭东        中国      副总经理            40      1.84%      0.03%
                   副总经理、核
杨怀宇        中国                      30      1.38%      0.02%
                   心技术人员
张营         中国      财务总监            40      1.84%      0.03%
周利凯        中国      董事会秘书           30      1.38%      0.02%
梁家宁        中国      核心技术人员          30      1.38%      0.02%
何涛         中国      核心技术人员          20      0.92%      0.02%
李建涛        中国      核心技术人员          10      0.46%      0.01%
张敬德        中国      核心技术人员          10      0.46%      0.01%
唐胜武        中国      核心技术人员          10      0.46%      0.01%
二、其他激励对象
     其他重要技术人员（37 人）               570      26.21%     0.46%
     核心管理（业务）人员（48 人）             1,125    51.72%     0.92%
三、预留部分                            200      9.20%      0.16%
合计                                2,175    100.00%    1.77%
  注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
     据此，本所认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划所涉标的股票的
种类、来源、数量、占比，拟预留权益的数量及占比，符合《管理办法》的相关
规定。
     （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
     根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64
个月。
     根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交
易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起 16
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票
时应当符合相关规定。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排
如下表所示：
  归属期               归属安排              归属比例
          自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次
 第一个归属期                                30%
           授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首次
 第二个归属期                                30%
           授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至首次
 第三个归属期                                40%
           授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
   归属期              归属安排              归属比例
          自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至预留
 第一个归属期                                30%
           授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至预留
 第二个归属期                                30%
           授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日起至预留
 第三个归属期                                40%
            授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
  根据《激励计划（草案）》，在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，
不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
  根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归
属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
  据此，本所认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》的相关
规定。
  （五）授予价格和确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股 16.45 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.45 元的价
格购买公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
  （1）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股 16.45 元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.04 元的 50%，为 16.02 元/股；
  ②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.89 元的 50%，为 16.45 元/股；
  ③本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 30.21 元的 50%，为 15.11 元/股；
  ④本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.96 元的 50%，为 14.48 元/股。
  （2）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  ①预留限制性股票授予公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
  ②预留限制性股票授予公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%；
  ③预留限制性股票授予公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%；
  ④预留限制性股票授予公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
  （六）授予条件和归属条件
  根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可归属：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  若激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
  （3）激励对象归属权益的任职期限要求
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  （4）公司层面业绩考核要求
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度
为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到公司层面业绩考核指标作为激励对象当期的归属条件之一。本激励计划公司
层面的业绩考核指标如下表所示：
      归属期                    公司层面的业绩考核指标
                   公司 2025 年度需达到以下两个条件之一：
          第一个归属期   ①营业收入不低于 225 亿元且净利润不低于 21.3 亿元；
                   ②净利润不低于 22.3 亿元。
首次授予/预留            公司 2026 年度需达到以下两个条件之一：
部分的限制性    第二个归属期   ①营业收入不低于 270 亿元且净利润不低于 23.3 亿元；
股票                 ②净利润不低于 25.2 亿元。
                   公司 2027 年度需达到以下两个条件之一：
          第三个归属期   ①营业收入不低于 315 亿元且净利润不低于 25.2 亿元；
                   ②净利润不低于 28.1 亿元。
  注：1.上述营业收入为：经会计师事务所审计的合并报表的营业收入，加按电站产品销售
同口径还原的非电站产品销售类型的处置风场收入（如有），最终根据会计师事务所出具的专
项鉴证报告确认。2.净利润指归属于上市公司股东的净利润。
  根据《激励计划（草案）》，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理
归属事宜。若在各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
  （5）激励对象个人层面绩效考核要求
  根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规
定组织实施，个人层面标准系数以其上一年度考核结果为依据，并根据下表确定
标准系数：
 评价标准     优秀（A）   良好（B）   合格（C）   不称职（D）
 标准系数       1.0     0.8     0.5      0
  根据《激励计划（草案）》，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期
实际归属限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当期计划归属限制性股票数
量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
  据此，本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件和归
属条件符合《管理办法》《股票上市规则》的相关规定。
  （七）其他
  《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制、公司/激励对象发生异
动时本激励计划的处理等内容进行了规定。
  综上，本所认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相
关规定。
  三、本次激励计划涉及的法定程序
  （一）本次激励计划已履行的程序
  根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划所涉会议文件等资料，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行的程序如
下：
议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并
提交公司董事会审议。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划的
激励对象不包括截至会议召开当日的公司现任董事，不涉及关联董事回避表决程
序。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
  （二）本次激励计划尚需履行的程序
  根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本次激励计划尚需履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，股东大会召开日期不得早于
公示期的结束日；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
划向全体股东征集委托投票权；
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计。
公司股东大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决；
性股票，并完成公告、登记等事宜。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的
相关规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序。公司尚需根据《管理
办法》的相关规定继续履行后续相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施
本次激励计划。
  四、本次激励计划涉及的信息披露
次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应按照相关法律法规、规范
性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董
事会决议、监事会决议及《激励计划（草案）》等必要文件。
  此外，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
  五、公司未为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定。
  六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：“为吸引关键人才、留
住关键人才，有效地将员工利益与股东及公司利益保持一致且实现长期深度绑定，
充分调动公司核心员工的积极性和创造性，从而持续提升公司核心竞争力，不断
推进公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
  根据公司监事会于 2024 年 12 月 20 日出具的核查意见，认为：“公司实施本
激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营
者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
  综上，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
  七、结论意见
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
  （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
  （二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。
  （三）公司已按照《管理办法》的相关规定，就本次激励计划履行了现阶段
必要的法律程序。公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行后续相关程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。
  （四）《激励计划（草案）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，激励
对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
  （五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性的规定继续履行相应的信息
披露义务。
  （六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相
关规定。
  （七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法
律法规规定的情形。
  （八）公司第二届董事会第第十一次会议审议本次激励计划相关议案时，不
涉及关联董事回避表决程序。
  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，各份具有同等法律效力。
            （以下无正文，下页为签字盖章页）