国电南瑞: 上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项之法律意见书

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   国电南瑞科技股份有限公司
首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项
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                 首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项
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致：国电南瑞科技股份有限公司
    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公
司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次限制性股票激励
计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁相关事宜（以下简称“第一期解锁”）出
具本法律意见书。
    本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电
南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
 本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
 本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划第一期解锁之目的而使用，不
得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票
激励计划第一期解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披
露文件，并承担相应的法律责任。
 基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
  一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
  经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，
也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南
瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
  二、本次限制性股票激励计划的批准及授权
九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预
案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
作，实际授予人数为 1,298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票及调整预留授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
  三、第一期解锁的批准及授权
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解
除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授
予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激励
对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股。
  综上所述，本所律师认为，公司第一期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
  四、第一期解锁条件成就情况
  根据本次限制性股票激励计划的相关规定，第一期解锁条件如下：
  （一）第一期解锁涉及的限制性股票限售期已届满
  本次限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后
的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为获授限制性股票总数的 1/4。
  本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于 2022 年 1 月 17 日完成登
记，自 2025 年 1 月 20 日起，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票进入
第一个解除限售期；暂缓授予的限制性股票已于 2022 年 3 月 23 日完成登记，自 2025
年 3 月 24 日起，本次限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限
售期。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为
限制性股票数量的 1/4。
  （二）国电南瑞未发生如下任一情形：
报告提出重大异议；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
  （三）激励对象未发生如下任一情形：
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，并受到处分的；
良后果的；
者采取市场禁入措施；
  （四）同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：
  本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
  公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，第一个解除限售期公司业绩
考核指标为：2022 年净资产收益率不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
值的 5 倍；2022 年较 2020 年研发费用复合增长率不低于 5%；2022 年ΔEVA 大于 0。
年净利润复合增长率 16.51%，且高于对标企业净利润均值的 5 倍，达标；2022 年较
  根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限
制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励
对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、
C、D 四个等级，具体见下表：
 考核等级        A           B          C           D
 标准系数              1                0.5         0
  激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
  公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予人数为 1,298 人，其中 1 人因 2022 年
度个人绩效考核等级为 D、32 人因离职所持第一期限售股票全部回购（其中有 14 人
持有的限制性股票 121,392 股正在办理回购注销）；2 人因 2022 年度个人绩效考核
等级为 C、3 人因岗位调动所持第一期限售股票部分回购。公司 2021 年限制性股票
激励计划暂缓授予人数为 1 人，2022 年度个人层面绩效考核结果达标，满足当前解
除限售条件。
  经核查，本所律师认为，公司第一期解锁条件已经满足，符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
  五、第一期解锁安排
  （一）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
  公司本次限制性股票激励计划首次授予部分本次符合解除限售的激励对象共
具体情况如下：
                                            单位：股
                                                 本次解锁数量
                                已获授予限制性股 本次可解锁限制
序号     姓名          职务                            占已获授予限
                                   票数量    性股票数量
                                                 制性股票比例
一、现任董事、监事、高级管理人员
     董事、监事、高级管理人员小计               507,888        126,972           25%
二、其他激励对象
     其他激励对象小计（1,259 人）           46,867,824     11,691,184     24.95%
         合计（1,265 人）             47,375,712     11,818,156     24.95%
     （二）暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
     公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部分本次符合解除限售的激励对象共计
况如下：
                                                              单位：股
                 已获授予限制性股票 本次可解锁限制性股票 本次解锁数量占已获授
序号       姓名
                     数量        数量      予限制性股票比例
     其他激励对象小计
       （1 人）
     合计（1 人）           87,552          21,888                25%
     本所律师核查后认为，公司第一期解锁安排符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
     六、第一期解锁的信息披露事项
     经本所律师核查，国电南瑞已就第一期解锁履行了现阶段所应履行的信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
  七、结论意见
  综上所述，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体
资格，第一期解锁事项已获得必要批准和授权，第一期解锁条件已经全部成就，第
一期解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规
定，不存在实施的法律障碍。
  本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予及暂缓授予部分第一期解锁事项之法律意见书的签字页）
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