国机汽车: 国机汽车董事会战略与可持续发展委员会工作细则

            国机汽车股份有限公司
        董事会战略与可持续发展委员会工作细则
              第一章 总   则
  第一条   为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提升公司环境、社会与公司治理（以
下简称 ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
                   《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《国机汽车股份有限公司章程》
               （以下简称《公司章程》
                         ）及其他
有关规定，公司特设立战略与可持续发展委员会，并制订本工作细则。
  第二条   战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，
对董事会负责。
             第二章   人员组成
  第三条   战略与可持续发展委员会成员由 3 至 5 名董事组成。
  第四条   战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事
过半数选举产生。
  第五条   战略与可持续发展委员会设主任 1 名，由董事会在委员
中任命。
  第六条   战略与可持续发展委员会任期与董事会一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足。
  第七条   战略与可持续发展委员会的日常办事机构为董事会办
公室（战略投资部）
        ，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。
             第三章   职责权限
  第八条   战略与可持续发展委员会的职责：
  （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投
资决策进行研究并提出建议；
  （三）监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；指
导及审阅公司可持续发展方针、战略、及目标；对绿色发展、创新驱
动、气候变化和供应商管理等可持续发展相关工作的执行情况进行监
督检查，并适时提出指导意见；
  （四）审批公司 ESG 或可持续发展相关报告；
  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对以上事项的实施情况进行监控和跟踪管理；
  （七）法律法规、部门规章、
              《公司章程》等公司治理制度及董
事会授权的其他事宜。
  第九条   战略与可持续发展委员会的提案应提交董事会审议。
             第四章   议事规则
  第十条    战略与可持续发展委员会每年根据主任的提议不定期
召开会议，应不迟于会议召开前 3 日通知全体委员，并提供相关资料
和信息，公司应保存上述会议资料至少 10 年。会议由主任主持，主
任不能出席时其他委员可以推举 1 名委员主持。
  第十一条    战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
  第十二条    战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
  第十三条    战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
  第十四条    战略与可持续发展委员会可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
  第十五条    如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
  第十六条    战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、
                  《公司章程》及本工作细
则的规定。
  第十七条    战略与可持续发展委员会会议应有会议记录，出席会
议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十八条    战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
  第十九条    出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项
有保密义务。
              第五章 附   则
  第二十条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行。
  第二十一条    本工作细则由公司董事会审议通过之日起施行，并
由董事会负责修订和解释。
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