百达精工: 国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施的法律意见书

                       国浩律师（杭州）事务所
                                            关          于
                    浙江百达精工股份有限公司
                    限制性股票回购注销实施的
                                       法律意见书
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                                邮编：310008
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                                       二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所                       法律意见书
              国浩律师（杭州）事务所
         关于浙江百达精工股份有限公司
              限制性股票回购注销实施的
                 法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
  根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受百达精工的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就百达精工本次
回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。
                第一部分 引   言
  本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
  本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对百达精工本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
  百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
  本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的
股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
  本法律意见书仅对百达精工本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表
意见。
  本法律意见书仅供百达精工就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得用于其他任何目的。
  本所同意将本法律意见书作为百达精工本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
  本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所                                法律意见书
                 第二部分 正      文
   一、本次回购注销履行的批准与授权
  经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：
  （一）本次股权激励计划的批准和授权
于〈浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了
同意的独立意见。
于〈浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》以及《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
《关于〈浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
确定以 2021 年 11 月 3 日为授予日，向 44 名激励对象授予 300 万股限制性股票，
授予价格为 6.10 元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
国浩律师（杭州）事务所                                 法律意见书
露了《百达精工关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，确认截
至 2021 年 11 月 8 日，公司本次授予的激励对象已完成缴款，由于 4 名激励对象
因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票 26 万股，公司本次限制性股票
实际授予对象为 40 人，实际授予数量为 274 万股。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。由于公司 2022 年
度经营业绩未达到本次股权激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要
求，公司对考核当年可解除限售的限制性股票共计 82.20 万股进行回购注销，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
  （二）本次回购注销的批准和授权
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
公司本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符
合解除限售条件的激励对象共 38 名，可解除限售的限制性股票数量为 78.90 万
股。同时，鉴于公司本次股权激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的限制性股
票共计 3.30 万股。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书
件成就的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
（www.sse.com.cn）上披露了《百达精工关于回购注销限制性股票通知债权人公
告》，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内，
未接到通知者自该公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司的说明，自该公告披露之日起
四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
  本所律师认为，百达精工本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
   二、本次回购注销情况
  （一）本次回购注销的原因
  根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。由于本次激励计划首次授予的 2 名员工
因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，由公
司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
  （二）本次回购注销的数量
  本次回购注销的限制性股票共计 33,000 股。
  （三）本次回购注销的价格
  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
同时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回。
记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，每股派发
现金红利 0.25 元（含税）；2024 年 5 月 20 日，公司实施了 2023 年度利润分配，
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书
以公司权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股
本总额为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
  由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的 2021 年度以及 2023 年度的现金
分红由公司代管，本次回购注销后该部分限制性股票对应的现金分红由公司收回，
因此本次回购注销的回购数量和价格不作调整。
  综上所述，本次回购注销的限制性股票共计 3.30 万股，回购价格为 6.10 元/
股。
  （四）本次回购注销的安排
  根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户（B882731054），
并向中登公司申请办理对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 33,000 股
限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于 2024 年 12 月 26 日完成注销。
注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
  （五）本次回购注销后公司股本结构变动情况
  本次回购注销完成后，公司股本将由 202,208,636 股变更成 202,175,636 股，
股本结构变动如下：
                                                     单位：股
      类别           变动前             变动数         变动后
 有限售条件的流通股         33,000          -33,000       0
 无限售条件的流通股       202,175,636         0       202,175,636
     股份合计        202,208,636       -33,000   202,175,636
  注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
  综上，本所律师认为，百达精工本次回购注销相关事项符合《公司法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
     三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
  百达精工本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务；本次回
购注销的数量、价格及具体回购注销方案符合《公司法》《管理办法》及《激
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
励计划》的相关规定，依法可以实施。
              ——本法律意见书正文结束——