英特集团: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000411                 公司简称：英特集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                 关于
        浙江英特集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格
              相关事项
                  之
     独立财务顾问报告
                                                        目 录
一、释义
 英特集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限
 制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项之独立财务顾问报告》
 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
 规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
 理人员和技术（业务）骨干。
 或偿还债务的期间。
 间。
 通知》
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英特集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项对英特集
团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对英特集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票及调整首次授予部分回购价格相关事项的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相
关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《试行办法》《171 号
文》《工作指引》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项所出具的相关文件
真实、可靠；
     （四）本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避
表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
划获浙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-076），公司收到控股股东
浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的
《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励
计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33 号），浙江省国资委原则同意对浙江英
特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首
次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任
何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。
告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2021 年 11 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议
的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2021-074）。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 11 月
述事项进行核实并发表了核查意见。
会议，审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以
对象授予 91.2 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会议，审议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
审议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
议，审议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
  以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司披露在《证券时报》
和巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）的相关公告。
  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英特集团本激励计划
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整首次授
予部分回购价格相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公
司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
  （一）本次调整限制性股票回购价格的情况说明
开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议审议，因资本公积转增股本以
及现金分红的原因，将回购价格调整为 4.77 元/股。经过 2023 年年度权益分派
调整后，本次限制性股票首次授予部分回购价格由前述 4.77 元调整为 4.47 元/
股。
  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体
调整如下：
  （1）派息的调整方法
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （2）调整结果
  根据上述调整方法，经过 2023 年年度权益分派调整后，首次授予部分回
购价格=4.77-0.3045≈4.47 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
  （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
  （1）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因主动辞职与
公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前
予的 1 名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.16 万股，由公司按授予价
格与市场价格孰低值进行回购。
  （2）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续
在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解
除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件
解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的
调动与公司解除劳动关系已不具备激励对象资格，公司对上述人员满足业绩考
核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，剩余未达到业绩考
核期和任职具体时限要求条件的限制性股票，合计 11.04 万股，由公司按授予
价格加上同期银行存款利息进行回购。
  （3）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于本次激励计划首次
授予的 1 名激励对象于 2024 年发生职务调整，不再具有董事会认定的激励对
象资格。其考核年度 2023 年对应的限制性股票额度根据个人的绩效评价结果
确定解除限售比例，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司全部进行
回购，合计 1.08 万股，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值。
  （4）根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”
的规定：
  激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励
对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个
人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具
体见下表：
 考评等级       优秀          良好      一般       不合格
 标准系数             1.0           0.8        0
  因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未
达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回
购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
  鉴于本次激励计划首次授予的 3 名激励对象考评结果为“一般”，当期解除
限售标准系数为 0.8（含上述 1 名发生职务调整的激励对象），公司决定按照
其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性
股票合计 0.864 万股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
进行回购。
  综上，本次回购注销共计 15.144 万股。
  根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议审议，因资本公积转增股本以
及现金分红的原因，将回购价格调整为 4.77 元/股。
  鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次首次授予部分限制性股票回购价
格从 4.77 元调整为 4.47 元。董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会的授
权，对首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。
  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 676,937 元（不含利息），资金
来源为公司自有资金。
  （三）结论性意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，英特集团
本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整首
次授予部分回购价格相关事项符合《管理办法》、公司激励计划等的相关规定，
上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公
司及全体股东的权益。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次授予部分回购价格的公告》
划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（二）咨询方式
  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
  经 办 人：方攀峰
  联系电话：021-52583137
  传   真：021-52588686
  联系地址：上海市新华路 639 号
  邮   编：200052