水发燃气: 20241220水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

水发派思燃气股份有限公司              2024 年第三次临时股东大会材料
        水发派思燃气股份有限公司
               二〇二四年十二月
                                    —1—
水发派思燃气股份有限公司            2024 年第三次临时股东大会材料
会议议题：
       议案》
       份额暨退出合伙企业的议案》
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水发派思燃气股份有限公司          2024 年第三次临时股东大会材料
         水发派思燃气股份有限公司
     为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司
（以下简称“公司”
        ）2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次大会”
   ）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
                     《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须
知通知如下：
     一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议
的股东及股东代理人（以下简称“股东”）
                  、董事、监事、高级管
理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
     三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
     四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
     五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处
的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东
发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报
                                —3—
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告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东
发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写
在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
   六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下
意见之一来进行表决：
         “同意”、
             “反对”或“弃权”。对未在表决
票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入
投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正
式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享
有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表
决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
   七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
   八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股
东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
   九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具
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法律意见书。
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          水发派思燃气股份有限公司
   会议方式：现场会议和网络投票相结合
   会议时间：
   现场会议时间      2024 年 12 月 30 日 14 点 30 分
   网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15-9:25，
   现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司
会议室
   现场会议议程：
   一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
   二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
   三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表
的股份数，宣布会议开始。
   四、 宣读《会议须知》。
   五、 审议议案:
      退出合伙企业的议案》
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   六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关
人员予以回答。
   七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”
                             ）
推选两名股东代表参加计票和监票。
   八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行
表决。
   九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的
见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
   十、 主持人宣布表决结果。
   十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2024 年第三次临
时股东大会决议》。
   十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会法律意见书》。
   十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
   十四、 主持人宣布会议结束。
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议案一
          关于公司控股股东
      避免同业竞争承诺延期履行的议案
               （2024 年第 18 号）
称“公司”、“本公司”或“水发燃气”）控股股东水发众兴集团
有限公司（以下简称“水发众兴集团”）
                 、水发集团有限公司（以
下简称“水发集团”
        ）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
                         。
股权分别转让至水发集团和水发燃气集团有限公司（以下简称
“燃气集团”）
      （详见公司编号 2024-046 公告）
                         。目前，相关股权
转让事项正在办理过户登记手续，本次股权转让完成后，水发众
兴集团不再持有公司任何股份，公司控股股东将由水发众兴集团
变更为水发集团，根据 2024 年 11 月 14 日交易各方共同签署的
《股份转让协议》4.3 条约定，水发众兴集团就上市公司因收购
报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继
续履行（详见公司 2024-046 号公告）
                     。另外，关于同业竞争方面
的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团
原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。
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   现水发集团根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》
           （以下简称“监管指引第 4 号”
                          ）的相
关规定和要求结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟对 2019 年
行延期，具体情况如下：
   一、原承诺的具体内容及履行情况
   （一）原承诺内容
   “
   （1）关于避免同业竞争的总体性承诺
   ①在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属
企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有
损水发燃气及其中小股东利益的行为。
   ②在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属
企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存
在实质性同业竞争的业务。
   ③水发众兴集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构
成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；
   ④本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发
众兴集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿
责任。
   （2）关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排
                                 —9—
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   截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发众兴
集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃
气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同
业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业
持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃
气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上
述企业符合注入水发燃气条件，水发众兴集团通过股权转让、资
产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。
   （3）关于未来新增燃气资产的安排
   ①水发众兴集团及其下属企业根据与水发燃气签署的《代为
培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产
或业务。
   ②水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，
于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发
燃气管理。
   ③水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，
于水发众兴集团及其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管
机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下
属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包
括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律
法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法
注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产
—10—
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转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方
式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企
业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
   “
   （1）关于避免同业竞争的总体性承诺
   ①在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集
团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参
与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。
   ②除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃
气期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从
事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
   ③水发集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞
争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；
   ④本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间
持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应
的赔偿责任。
   （2）关于水发集团存量燃气资产的未来安排
   截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发集团
直接或间接控制了 9 家燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃
气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同
业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续
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委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对
上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上述企
业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或
其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。
   （3）关于未来新增燃气资产的安排
   ①水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代
为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资
产或业务。
   ②水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业
务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发
燃气管理。
   ③水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业
务，于水发集团及其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管
机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下
属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包
括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律
法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法
注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产
转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方
式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主
营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
   （二）原承诺履行情况
—12—
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   自作出上述承诺以来，水发众兴集团和水发集团一直致力于
履行上述承诺。
司构成同业竞争。
议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权
暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购燃气集团持有曹县水
发启航燃气有限公司 51%股权，曹县水发启航燃气公司不再与公
司构成同业竞争。
                  公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动
燃气综合利用有限公司 100%股权的议案》
                    ，公司以现金方式收购
胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的山东胜动燃气综合
利用有限责任公司 100%股权，水发集团践行代为培育业务装入
上市公司的承诺。
权在山东产权交易中心挂牌转让，水发众兴燃气有限责任公司直
接或间接控股四家燃气公司，分别是平原新星燃气有限公司、烟
台聚力燃气股份有限公司、北海市管道燃气有限公司和广西泛北
物流有限公司。上述挂牌转让截止日期为 2024 年 12 月 24 日，
目前尚未明确是否能够通过挂牌转让方式将水发众兴燃气有限
责任公司控股权转让给第三方，以履行水发集团此前关于存量燃
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气资产的未来安排的相关承诺。后续如有进展，公司将按照要求
履行信息披露程序。
   二、承诺延期履行的原因
分别转让至水发集团和燃气集团。本次股权转让完成后，公司控
股股东由水发众兴集团变更为水发集团，根据 2024 年 11 月 14
日交易各方共同签署的《股份转让协议》转让协议 4.3 条约定，
水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所
作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司 2024-046
号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团
系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集
团承诺内容。
   考虑到目前水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃
气相关资产的规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，
暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将水发集团及其控制的公
司持有的其他非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃
气每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利
于上市公司盈利能力的提升。因此，基于对当前实际情况的审慎
分析，水发集团拟延期 60 个月履行前述解决同业竞争的承诺（含
将承接的水发众兴集团承诺），即在本延期履行同业竞争承诺事
项经公司股东大会审议通过之日起 60 个月内履行前述解决同业
竞争的承诺。
—14—
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   除履行承诺期限变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中
的其他承诺内容保持不变。
   三、本次承诺延期履行对公司的影响
   水发集团始终致力于推动解决同业竞争问题，综合考虑相关
因素，延期履行关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺内容，
符合监管指引第 4 号相关规定以及上市公司目前的实际情况，不
会对上市公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存
在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
   本议案已经公司第五届董事会第六次临时会议和第五届监
事会第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
               水发派思燃气股份有限公司董事会
                                         —15—
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议案二
关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合
   伙)份额暨退出合伙企业的议案
               （2024 年第 19 号）
   一、 基本情况概述
   （一）基本情况
“公司”或“水发燃气”
          ）2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，
同意公司与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）
                          、宁
波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“信达润泽”）
      、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）
共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划认缴出
资额总计 80,200 万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人
/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本作为普通合伙人
认缴出资 100 万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资 56,000
万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资 24,000 万元。成立合
伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公
司（以下简称“胜动集团”
           ）等 19 家公司破产重整。具体内容详
见公司于 2022 年 1 月 10 日披露的《水发派思燃气股份有限公司
—16—
水发派思燃气股份有限公司                      2024 年第三次临时股东大会材料
关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编
号：2022-001）
          。
（以下简称“胜动合伙”）完成工商登记手续，并取得东营经济
技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》
                    。
伙的《合伙协议》约定，水发集团有限公司（以下简称“水发集
团”）指定水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称“水
发东方”）受让信达润泽持有的胜动合伙的全部财产份额；指定
燃气集团受让信达资本持有的胜动合伙的全部财产份额。上述交
易已于 2024 年 6 月 26 日完成。
的财产份额转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）
（公告编号：2024-028）
              。
   截至目前，胜动合伙的出资结构如下：
       合伙人名称        认缴出资额（万元）          出资比例
    水发燃气集团有限公司            200           0.2494%
   水发派思燃气股份有限公司          24,000        29.9252%
    云南国际信托有限公司           56,000        69.8254%
         合计              80,200          100%
                  公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动
燃气综合利用有限责任公司 100%股权的议案》，公司以现金方式
                                                —17—
水发派思燃气股份有限公司               2024 年第三次临时股东大会材料
收购胜动集团持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下
简称“胜动燃气”）100%股权，本次交易于 2024 年 9 月 30 日前
完成，胜动燃气已纳入公司合并财务报表范围。
   根据公司参与胜动合伙时签订的合伙协议中关于投资项目
退出的约定：1.投资期内，胜动集团被上市公司（水发燃气）收
购。2.投资期内，若胜动集团未被上市公司（水发燃气）收购，
在不损害上市公司股东利益的前提下全部份额由燃气集团予以
回购。目前上市公司已经收购了胜动集团持有的核心盈利资产胜
动燃气 100%股权，实质上达到公司参与胜动合伙的目的和退出
条件。
   现根据公司实际情况、资金安排和未来规划等因素，拟将其
持有的胜动合伙 29.9252%份额及其全部权益根据中联评估出具
的《资产评估报告》
        （中联鲁评报字【2024】第 13303 号）的评
估结果，以 22,179.34 万元转让给水发东方。本次转让完成后，
公司将不再持有胜动合伙份额。
   （二）董事会审议情况
议通过了《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额
暨退出合伙企业的议案》
          。
   按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次转让胜动合伙事项涉及关联交易，但不构成《上市公
—18—
水发派思燃气股份有限公司                   2024 年第三次临时股东大会材料
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次转让
胜动合伙事项尚需提交公司股东大会审议。
     二、 受让方基本情况
     公司名称：水发东方（青岛）国际贸易有限公司
     统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K
     法定代表人：张万青
     注册资本：5,000 万元
     成立时间：2020 年 12 月 29 日
     公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     营业期限：2020 年 12 月 29 日至无固定期限
     注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税
港区鹏湾路 45 号东办公楼一楼 102 室 2024-2977（A）
                                  （集中登
记）
     经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
                   ；日用化学产品销售；
非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材
料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；
国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                         —19—
水发派思燃气股份有限公司                                         2024 年第三次临时股东大会材料
      截至本公告披露日，水发东方股权结构如下：
 序号            股东名称               认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
      水发东方近一年一期的财务数据如下：
                                                           单位：万元/人民币
       项目
                    （未经审计）                              （经审计）
      总资产                      54,410.20                           5,268.76
      总负债                      49,289.63                                257.34
      股东权益                        5,120.57                         5,011.42
       项目
                   （未经审计）                               （经审计）
      营业收入                     75,468.29                          57,450.80
      净利润                           109.15                               59.20
归属于母公司所有者
  的净利润
      水发东方的控股股东燃气集团为公司间接控股股东水发集
团的全资子公司，因此水发东方属于公司关联方。
      公司与水发东方在产权、资产、业务、债权债务、人员等方
面相互独立。
      三、 合伙企业基本情况
      企业名称：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）
      类型：有限合伙企业
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水发派思燃气股份有限公司                              2024 年第三次临时股东大会材料
    统一社会信用代码：91370500MA7G2Q7E5Q
    住所：山东省东营市开发区府前大街 72 号海通智慧广场 B
座 203 室
    执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
    出资额：80,200 万人民币
    成立日期：2022-02-16
    营业期限：2022-02-16 至无固定期限
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                 单位：万元/人民
币
     项目
                   （经审计）                    （经审计）
    总资产                     193,568.77                116,835.33
    总负债                     117,911.27                  52,986.52
    股东权益                     75,657.49                  63,848.81
     项目
                   （经审计）                    （经审计）
  营业收入                       27,960.99                  23,858.02
   净利润                       17,358.09                   4,974.80
归属于母公司所有者
  的净利润
       合伙人名称                             出资比例
     水发燃气集团有限公司                           0.2494%
    水发派思燃气股份有限公司                         29.9252%
     云南国际信托有限公司                          69.8254%
         合计                                100%
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制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
以及其他占用公司资金的情况。
   四、 本次交易标的资产评估状况及交易作价
   （一）资产评估情况
   中联评估出具的以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的《资
产评估报告》
     （中联鲁评报字【2024】第 13303 号）
                           ，采用了资产
基础法评估结果作为评估结论。
   资产基础法从资产购建角度反应企业价值，因此本次评估选
择资产基础法进行评估。
   鉴于被评估单位，无实际经营业务，主要依赖长期股权投资
带来的投资收益，投资收益取得的时间、金额均不固定，造成公
司收入和成本难以合理计量，因此本次评估不宜采用收益法评估。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公
平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公
司业务结构经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所
处的经营阶段成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业
相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、
转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财
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务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用
市场法。
   综上，本次对被评估单位采用资产基础法进行评估。
   经资产基础法评估，胜动合伙资产账面价值 67,100.14 万元，
评估值 76,327.92 万元，评估增值 9,227.78 万元，
                                 增值率 13.75%。
负债账面价值 2,211.99 万元，评估值 2,211.99 万元，评估无增
减值变化。净资产账面价值 64,888.15 万元，评估值 74,115.93
万元，评估增值 9,227.78 万元，增值率 14.22%。
   水发燃气持有胜动合伙的基金份额价值=胜动合伙合伙人全
部权益价值×基金份额比例 =74,115.93×29.9252%=22,179.34
万元。
   综上，截至评估基准日，水发燃气持有胜动合伙 29.9252%基
金份额，对应合伙人部分权益价值为 22,179.34 万元。
   （二）交易作价
   本次交易以评估基准日标的公司胜动合伙全部权益评估价
值 74,115.93 万元为基础，以水发燃气持有胜动合伙 29.9252%
基金份额，对应合伙人部分权益价值为 22,179.34 万元为依据。
经交易双方协商一致，共同确定公司拟转让的合伙企业份额价格
为 22,179.34 万元。
   公司聘请的评估机构已经中国证监会备案，相关评估报告的
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果
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作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
     五、 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
     甲方/份额出让方：水发派思燃气股份有限公司
     乙方/份额受让方：水发东方（青岛）国际贸易有限公司
     丙方/标的合伙企业：东营胜动股权投资合伙企业（有限合
伙）
     甲方拟将其持有的胜动合伙 29.9252%份额对应的认缴且已
实际出资缴付的出资额为人民币 24,000.00 万元及其全部权益
（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方愿意受让。并自愿
加入合伙企业，成为标的合伙企业的有限合伙人。乙方在上述标
的份额交割完成后即成为标的合伙企业的有限合伙人，对入伙前
合伙企业的债务（如有）以其认缴出资额为限承担有限责任。
     本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方将合伙份额转让价
款 22,179.34 万元支付至甲方账户，同时甲乙丙三方应积极配合
共同履行本协议项下标的份额转让和相应变更的工商登记手续。
     本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保
证、义务，即构成违约行为。任何一方违反其在本协议中的陈述
和保证或在本协议中的陈述和保证存在虚假、重大遗漏或误导，
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或者严重违反协议约定义务，导致本协议无法继续履行的，履约
方有权解除合同，并有权就遭受的损失向违约方主张赔偿。
   本协议自经三方加盖公章，并法定代表人/负责人或授权代
表签字（签章）之日起生效。
   目前上述《东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）份额转
让协议》已经拟定，尚未签署，最终以公司股东大会审议通过结
果作为签署条件。
   六、 对公司的影响
   自公司 2022 年度参与胜动合伙投资至目前，已累计收到分
红 2,540.16 万元、收到返还投资款 4,680 万元，两项合计收回
资金 7,220.16 万元。本次转让胜动合伙事项是根据公司实际情
况和未来发展规划，经审慎研究做出的，本次交易完成后公司不
再持有胜动合伙的份额，预计本次以 22,179.34 万元价格转让合
伙份额完成后，公司对胜动合伙三年来累计现金流入为 5,399.5
万元（=7,220.16 万元+22,179.34 万元-24,000 万元），对当期
损益影响的具体数据以公司 2024 年度财务报告审计结果为准，
上述事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
   本议案已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
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               水发派思燃气股份有限公司董事会
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