伯特利: 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2024年12月修订）

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
      章   程
     二○二四年十二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程                                                                                            2024 年 12 月修订
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程                              2024 年 12 月修订
                        第一章       总则
   第一条    为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
   第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系
统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
   第三条    公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018
年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
   第四条    公司注册名称：
   中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
   英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
   第五条    公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，
增设经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路； 邮政编码：
   第六条    公司注册资本为 60,651.0820 万元人民币。
   第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条    董事长为公司的法定代表人。
   第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条     本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
   在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员
在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能
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力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、
高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董
事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
  第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
  第十二条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
              第二章     经营宗旨和范围
  第十三条   公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，
生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
  第十四条   经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安
全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；提供相关技术及管理咨询服务和不
动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项
许可的凭许可证经营）
                  第三章      股份
                 第一节    股份发行
  第十五条   公司的股份采取股票的形式。
  第十六条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条   公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十八条   公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
  第十九条    公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全
系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12
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月 31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产
余额部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、
持股比例如下：
                                 认购的股份数             持股比例
 序号             发起人姓名/名称
                                     （万股）            （%）
                合   计            15,000.00           100.00
     第二十条    公司股份总数为 60,651.0820 万股，全部为普通股。
     第二十一条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                    第二节    股份增减和回购
     第二十二条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十四条    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
     第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事
会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十四条
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
                  第三节   股份转让
     第二十七条   公司的股份可以依法转让。
  第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条   发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为
股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
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司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
      第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
                第四章    股东和股东大会
                      第一节   股东
  第三十一条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条      公司股东享有下列权利：
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  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股
份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
     第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
     第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条    公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
              第二节     股东大会的一般规定
   第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会报告；
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  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十二条     公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
  （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
  （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
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  （七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （八）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
  公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
  公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会
批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
  （一）具有独立法人资格；
  （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关
系的单位；
  （三）产权关系明确；
  （四）没有需要终止的情形出现；
  （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
  （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
  （七）没有其他较大风险。
  第四十三条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十四条    有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十五条    公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
  股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
  第四十六条    公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
  （二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三节    股东大会的召集
  第四十七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
  第四十八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十九条    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第五十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
  第五十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十二条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
             第四节      股东大会的提案和通知
  第五十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
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公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提
出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续
安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并
提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案
人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十五条    召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码;
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十八条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
               第五节    股东大会的召开
  第五十九条    公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十一条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表
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人依法出具的书面授权委托书。
     第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
     第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第六十六条       召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第六十七条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第六十九条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
  股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
  第七十条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十一条    董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
  第七十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
     第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
               第六节    股东大会的表决和决议
     第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
     第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
     第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
  （五）股权激励计划、员工持股计划；
  （六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述
目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
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联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等议案；
  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十九条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低
持股比例限制。
  第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议
中应当充分披露非关联股东的表决情况。
  有关联关系股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或
其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。
  （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
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表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并
载入会议记录。
  （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
  第八十一条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
  第八十二条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十三条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
  （一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事
会以提案方式提请股东大会表决。
  独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  （二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非
职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东大会表决。
  由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
  提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
  第八十四条   公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
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  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     第八十五条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
     第八十六条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第八十七条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十八条   股东大会采取记名方式投票表决。
     第八十九条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
     第九十条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     第九十一条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十二条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
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所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
     第九十三条   股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十四条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
     第九十五条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
     第九十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                  第五章        董事会
                      第一节    董事
     第九十七条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
   董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
   董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
     第九十八条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
   在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公司原董事总数的 1/4，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
   在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以
上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。
     第九十九条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；
  （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
     第一百条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零一条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百零二条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零三条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
  离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
  第一百零四条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
  第一百零五条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零六条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所及本章程的有关规定执行。
                  第二节        董事会
  第一百零七条    公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百零八条    董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人。
  公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
  （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
  （二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
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  （三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
  上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委
员会的提案应提交董事会审议决定。
  为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶
意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非独立董事
会成员继续留任。
  第一百零九条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
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  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本
章程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  第一百一十条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百一十一条     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
  第一百一十二条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
会批准：
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
对金额超过100万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
  公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
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及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
对金额超过500万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）关联交易事项
含300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），
由公司董事会审议批准；
人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，由股东大会审议批准；
提交股东大会审议；
述审议程序。
  第一百一十三条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持
续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反
收购措施：
  （一） 针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来
増持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
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并在适当情况下提交股东大会审议确认；
  （二） 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意
收购者对公司的收购；
  （三） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；
  （四） 在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以
向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍
向该名人员支付赔偿金；
  （五） 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法
律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
  当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股
东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章
程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董
事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另
行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的合
法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股
东作出公开说明。
  第一百一十四条    公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （六）可以直接行使对公司各部门的监督管理权；
  （七）本章程或董事会授予的其他职权。
  第一百一十五条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
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  第一百一十六条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
  第一百一十七条    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
  第一百一十八条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传
真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
  第一百一十九条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十一条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
  第一百二十二条    董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
  董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十三条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
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该次会议上的投票权。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
  第一百二十四条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为十年。
  第一百二十五条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
          第六章   总经理及其他高级管理人员
  第一百二十六条    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百二十七条     本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。第九十七条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召
开日为截止日。
  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十八条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百二十九条    总经理每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百三十条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
     第一百三十一条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百三十二条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十三条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
     第一百三十四条   副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
     第一百三十五条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百三十六条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百三十七条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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                   第七章        监事会
                      第一节     监事
     第一百三十八条    本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。第九十七条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百三十九条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
     第一百四十条    监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
     第一百四十一条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
     第一百四十二条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
     第一百四十三条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
     第一百四十四条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百四十五条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                   第二节        监事会
     第一百四十六条    公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职
工代表监事，设监事会主席一人。
  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例
不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
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者其他形式民主选举产生。
  第一百四十七条    监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百四十八条     监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百四十九条     监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
  第一百五十条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事及记录人员应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存为十年。
  第一百五十一条    监事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
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         第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
     第一百五十二条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
     第一百五十三条   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
     第一百五十四条   公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百五十五条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十六条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
     第一百五十七条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
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须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十八条    公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
  第一百五十九条    公司利润分配政策如下：
  （一）利润分配的基本原则：
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
  公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （二）公司利润分配具体政策如下：
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标
准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （三）公司发放股票股利的具体条件：
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以
提出股票股利分配预案。
  （四）公司利润分配方案的审议程序：
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
  （五）公司利润分配方案的实施：
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
  （六）公司利润分配政策的变更：
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
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  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
                 第二节        内部审计
  第一百六十条    公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
              第三节     会计师事务所的聘任
  第一百六十二条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
  第一百六十三条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十四条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十五条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十六条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                第九章     通知与公告
                      第一节    通知
  第一百六十七条    公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以传真方式发出；
  （四）以公告方式进行；
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  （五）本章程规定的其他形式。
     第一百六十八条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
     第一百六十九条    公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方
式进行。
     第一百七十条    公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送
出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
     第一百七十一条    公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人
送出方式进行。
     第一百七十二条    公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达
人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
     第一百七十三条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                      第二节    公告
     第一百七十四条    公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网
站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
       第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资和减资
     第一百七十五条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
     第一百七十六条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
     第一百七十七条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第一百七十八条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
     第一百七十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百八十一条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                  第二节   解散和清算
     第一百八十二条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
  第一百八十三条    公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
  第一百八十四条    公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百八十五条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十六条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，将不会分配给股东。
     第一百八十八条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第一百八十九条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
     第一百九十条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
     第一百九十一条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
                  第十一章        修改章程
     第一百九十二条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
     第一百九十三条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     第一百九十四条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
     第一百九十五条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                     第十二章      附则
     第一百九十六条    释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
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股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
  （四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之
二以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而
实施的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的
情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动
人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出
的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管
部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按
证券监管部门规定调整。
  公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整
体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
  第一百九十七条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，
或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，
应承担如下法律责任：
  （1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含
直接和间接损失）。
  （2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为
放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该
等股票股利以外的其他股东权利。
  （3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易
所追究其法律责任。
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  第一百九十八条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第一百九十九条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等。
  第二百条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零一条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
  第二百零二条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百零三条    本章程及其附件经股东大会审议通过后生效并正式施行，
另需及时报芜湖市市场监督管理局备案。
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                                二〇二四年十二月