艾森股份: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾森半导体材料股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏艾森半导体材料股份有限公司
  首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的
                       核查意见
   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森股份”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对艾森股份首次公开发
行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
   一、本次上市流通的限售股类型
   经中国证券监督管理委员会 2023 年 9 月 7 日核发的《关于同意江苏艾森半
导体材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                       （证监许可20232062 号）
同意，并经上海证券交易所“自律监管决定书2023266 号”批准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 22,033,334 股，并于 2023 年 12 月 6 日在上
海证券交易所科创板正式上市，发行后公司总股本为 88,133,334 股，其中有限
售条件流通股 71,502,547 股，占公司总股本的 81.13%，无限售条件流通股
   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及到的限售股
股东数量为 34 名，限售期限为自公司股票上市之日起 12 个月。
   本次解除限售并申请上市流通股份数量 37,583,238 股，占公司股本总数的
为 38.98%，股东数量为 32 名；首发战略配售股份数量为 3,232,250 股，占公司
股份总数的比例为 3.66%，股东数量为 2 名。现限售期即将届满，该部分限售股
将于 2024 年 12 月 6 日起上市流通。
  二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
  本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售
限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公
积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
  三、本次上市流通的限售股的有关承诺
  本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：
  （一）公司股东芯动能、世华管理、和谐海河、鹏鼎控股、上海成丰、海
宁艾克斯、屹唐华创、苏民投资、南通中金启江、芯沛投资、秋晟资产、国发
创投、云栖创投、士兰创投、保腾顺络、朗玛投资、小橡呈财、赛橡投资所作
承诺：
  公司股东芯动能、世华管理、和谐海河、鹏鼎控股、上海成丰、海宁艾克斯、
屹唐华创、苏民投资、芯沛投资、秋晟资产、国发创投、云栖创投、士兰创投、
保腾顺络、朗玛投资、小橡呈财、赛橡投资承诺：
  “自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。
  如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不
同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。”
  公司股东南通中金启江承诺如下：
  若发行人在本企业成为发行人股东之日起 12 个月内提交本次申报材料的，
自本企业取得发行人股份之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。
  如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不
同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
     公司持股 5%以上股东世华管理承诺：
     “（1）本企业将严格遵守本企业作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
     （2）在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的价
格将不低于本企业投资发行人的成本价，并应符合相关法律、法规及证券交易
所规范性文件的规定；
     （3）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法
方式。本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本企业采取大宗交易方式减持的，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；
以其他方式减持的，减持数量应当符合中国证监会及/或证券交易所等监管部门
的相关规定；
     （4）本企业将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况；本
企业持有发行人 5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易
方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计
划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程
序前不减持；
     （5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不
同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
     公司股东芯动能、和谐海河承诺：
     “（1）本企业将严格遵守本企业作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
     （2）在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的价
格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规
范性文件的规定；
  （3）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法
方式；
  （4）本企业将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况；本
企业持有发行人 5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易
方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计
划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程
序前不减持；
  （5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不
同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
  （二）公司直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的董
事、监事和高级管理人员所作承诺：
  公司直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的董事、高
级管理人员承诺：
  “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
  （2）发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
  （3）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。
  如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不
同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
  公司直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的监事承诺：
  “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
  （2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。”
  公司直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的董事、监
事和高级管理人员承诺：
  “（1）本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
  （2）如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票
上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持所持的发行人首次公开发行股票并上
市前股份（“首发前股份”）；在前述期间内离职的，将继续遵守本条规定；如发
行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份；
  （3）本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人
所持首发前股份限售期满后且在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，
每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；
  （4）在本人承诺的持股锁定期满后两年内，本人将以不低于首次公开发行
股票的发行价的价格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之
日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
如本人担任发行人的现任董事、高级管理人员的，则本人不会因职务变更、离职
等原因而放弃履行前述承诺；
     （5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方
式；
     （6）在遵守各项承诺的前提下，本人具体减持方案将根据届时市场情况及
本人具体情况而定，并由发行人及时予以公告；
     （7）本人承诺，本人实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减
持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予
以公告，未履行公告程序前不减持；
     （8）如违反上述减持价格下限减持的，本人应将按（发行价-实际减持价
格）*低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减
持发行人股份的，本人将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持
股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人；
     （9）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不
同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
     （三）直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的其他自
然人股东关于股份锁定期所作承诺：
     公司直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的其他自然
人股东承诺：
     “自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限
安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。”
     （四）战略配售股东的相关承诺
     华泰艾森股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划、天津京东方创
新投资有限公司承诺所获配股份的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之
日起 12 个月。
     除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
     截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应
的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
     四、本次上市流通的限售股情况
     （一）本次上市流通的限售股总数为 37,583,238 股，占公司股份总数的比
例为 42.64%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。
数的比例为 3.66%。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股
份数量。
     （二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 6 日。
     （三）限售股上市流通清单如下：
                                 持有限售股占
                  持有限售股数                       本次上市流通 剩余限售股
序号       股东名称                    公司总股本比
                    量（股）                       数量（股）         数量（股）
                                   例
 一      首发限售股       34,350,988     38.98%       34,350,988       0
     昆山世华管理咨询合伙
      企业（有限合伙）
      北京芯动能投资基金
        （有限合伙）
     天津和谐海河股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     鹏鼎控股（深圳）股份
        有限公司
     上海成丰股权投资有限
         公司
                                 持有限售股占
                   持有限售股数                      本次上市流通 剩余限售股
序号      股东名称                     公司总股本比
                    量（股）                       数量（股）         数量（股）
                                   例
     海宁艾克斯光谷创新股
         合伙）
     北京屹唐华创股权投资
      中心（有限合伙）
     苏民无锡智能制造产业
        限合伙）
     南通中金启江股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     共青城芯沛投资合伙企
       业（有限合伙）
     上海秋晟资产管理有限
         公司
     苏州国发科技创新投资
      企业（有限合伙）
     杭州云栖创投股权投资
      合伙企业(有限合伙)
     杭州士兰创业投资有限
         公司
     深圳保腾顺络创业投资
      企业（有限合伙）
     朗玛三十九号（深圳）
         伙）
     上海小橡呈财创业投资
     合伙企业（有限合伙）
     苏州赛橡股权投资合伙
      企业（有限合伙）
                                       持有限售股占
                         持有限售股数                      本次上市流通 剩余限售股
序号          股东名称                       公司总股本比
                          量（股）                       数量（股）            数量（股）
                                         例
二         战略配售限售股          3,232,250      3.66%           3,232,250       0
         华泰艾森股份家园 1 号
            产管理计划
         天津京东方创新投资有
             限公司
            合计            37,583,238     42.64%       37,583,238          0
     注：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
     （四）限售股上市流通情况表：
 序号              限售股类型            本次上市流通数量                       限售期
 合计                -                         37,583,238               -
     五、保荐人核查意见
     经核查，保荐人认为：
     截至本核查意见出具日，公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股
股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《证券发行上市
保荐业务管理办法》
        《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完
整。
     综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市
流通事项无异议。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾森半导体材料股份
有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》之
签章页）
  保荐代表人：
             刘   伟          张   帅
                          华泰联合证券有限责任公司
                                年   月   日