百通能源: 第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：001376       证券简称：百通能源          公告编号：2024-045
               江西百通能源股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次
会议通知于 2024 年 11 月 25 日以书面的形式发出，会议于 2024 年 11 月 28 日
在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 5 名，实际出席董
事 5 名。董事饶俊铭先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长张春龙先生
主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《江西百
通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
  二、董事会会议审议情况
  （一）逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
  鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事
会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查，公司董事会同意提名张春
龙先生、于瑞怀先生、杜建华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期
为自公司股东大会审议通过之日起三年。
  与会董事对以上非独立董事候选人进行逐个表决，表决结果如下：
  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事选举产生前，原第三届董事
会非独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
  上述候选人简历详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。
  本议案尚需提交股东大会审议，审议时将采用累积投票制对每位候选人进行
逐项投票表决。
  （二）逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
  鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事
会提名委员会对独立董事候选人进行任职资格审查，公司董事会同意提名张立娟
女士、郝国敏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会
审议通过之日起三年。
  陈俊先生已连续担任公司独立董事六年，根据《上市公司独立董事管理办法》
等有关规定，陈俊先生将不再继续担任公司任何职务。鉴于独立董事陈俊先生任
期届满离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，因此，在股东
大会选举出新任独立董事前，陈俊先生将继续履行独立董事及专门委员会委员相
关职责。陈俊先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，公司及董事会
对其为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
  与会董事对以上独立董事候选人进行逐个表决，表决结果如下：
  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事选举产生前，原第三届董事会
独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
  上述候选人简历详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。
  本议案尚需提交股东大会审议，审议时将采用累积投票制对每位候选人进行
逐项投票表决。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后
方可提交公司股东大会审议。
  （三）审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议
案》
  为提高资金的使用效率，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设
以及正常经营的情况下，拟使用总额不超过人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）
的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司使用不超过 50,000 万元（含 50,000
万元）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过
大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，授权公司财务部门具体实施
相关事宜。
  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为公司保荐机构出具了
核查意见，本议案具体内容详见公司同日刊载于在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2024-048）、《天风证券股份有限公司关于江西百通能
源股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理
的核查意见》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过。
  议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （四）审议通过《关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相
关担保的议案》
  为满足生产经营及业务发展的资金需要，提高公司运营效率，2025 年度公
司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过 200,000 万元的综合授信额度，
公司实际控制人张春龙及其配偶李国华夫妇为上述综合授信额度提供无偿担保，
董事会同意公司为子公司提供总计不超过人民币 50,000 万元的新增担保额度，
其中向资产负债率为 70%以上的子公司提供的担保额度不超过 15,000 万元，向
资产负债率为 70%以下的子公司提供的担保额度不超过 35,000 万元，相关担保
事项以正式签署的担保协议为准。同时，公司提请股东大会同意授权公司董事长
或董事长授权人士代表公司办理上述业务，包括但不限于与银行机构签署有关法
律文件。
  天风证券作为公司保荐机构出具了核查意见，本议案具体内容详见公司同日
刊载于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度向银行等金融机
构申请综合授信额度及相关担保的公告》（公告编号：2024-049）《天风证券股
份有限公司关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向银行等金融机构申请综
合授信额度并由实际控制人及其配偶为公司提供担保暨关联交易的核查意见》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过。
  议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张春龙、饶俊铭
回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，董事会同意使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份（A 股），用于实施
员工持股计划或者股权激励，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次
回购方案之日起 12 个月内，回购价格不超过人民币 20 元/股（含），回购的数
量总额不低于 100 万股（含 100 万股）且不高于 180 万股（含 180 万股）。
  本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
                       （公告编号：2024-050）。
  议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  （六）审议通过《关于对外投资设立孙公司的议案》
  为满足公司战略发展的需要，公司控股子公司连云港百通宏达热力有限公司
拟以自有资金 50,000,000 元人民币对外投资设立全资子公司赣榆百通宏达热力
有限公司（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）。
  为确保对外投资事项顺利实施，授权公司董事长或董事长授权的其他代表签
署、执行与本次对外投资相关的文件、办理本次对外投资相关事宜。
  本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于对外投资设立孙公司的公告》（公告编号：2024-051）。
  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
  议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  （七）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
  根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于 2024 年 12 月 16
日 14:00 召开公司 2024 年第三次临时股东大会。
  本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告》(公告编号：2024-052)。
  议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
  三、备查文件
特此公告。
                       江西百通能源股份有限公司
                                     董事会