尔康制药: 第五届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：300267      证券简称：尔康制药        公告编号：2024-022
              湖南尔康制药股份有限公司
   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会
议于 2024 年 11 月 28 日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的
通知于 2024 年 11 月 17 日以书面、邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与
表决的监事 3 名，实际参与表决的监事 3 名。本次会议的通知、召开以及参会监
事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
  经全体监事认真审议，形成如下决议：
  一、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
  同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报
告及内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在往年担任公司审计
机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持
独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
  具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的《关于续聘 2024 年
度审计机构的公告》。
  表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
  二、审议通过了《关于 2025 年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》
  同意公司 2025 年度为子公司（含孙公司及控股子公司）申请银行综合授信
提供连带责任担保，担保金额合计不超过 150,000 万元，其中：全资子公司湖南
湘利来化工有限公司（以下简称“湘利来”）不超过 60,000 万元、全资子公司湖
南湘易康制药有限公司（以下简称“湘易康”）不超过 25,000 万元、全资子公司
湖南素尔康生物科技有限公司（以下简称“素尔康”）不超过 10,000 万元、全资
子公司湖南尔康（香港）有限公司（以下简称“香港尔康”）不超过 20,000 万元、
全资孙公司江苏素康生物科技有限公司（以下简称“素康生物”）不超过 10,000
万元、控股子公司西藏昌都光宇利民药业有限责任公司（以下简称“光宇利民”）
不超过 25,000 万元人民币，实际担保金额以最终与授信银行签署的担保合同为
准。
  监事会认为：公司 2025 年度为湘利来、湘易康、素尔康、香港尔康、素康
生物、光宇利民申请银行授信提供担保，有利于扩大子公司业务规模，满足其
经营发展需要。公司为上述子公司申请银行授信提供担保的财务风险处于可控
范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，审议程序合法、有效，不存在
与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
  具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的《关于 2025 年度为
子公司申请银行授信提供担保的公告》。
  表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
  三、审议通过了《关于 2025 年度控股股东为公司银行授信提供无偿担保的
议案》
  为支持公司及子公司发展，公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶
曹再云女士拟根据实际需求为 2025 年度公司（含子公司）申请银行授信提供无
偿连带责任担保，公司（含子公司）免于支付担保费用，实际担保金额以与授信
银行签署的最终担保合同为准。
  监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶曹再云女
士为公司（含子公司）申请银行授信提供无偿担保，有利于公司相关业务的顺利
开展，体现了控股股东对公司发展的支持，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形；公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶曹再云女
士为公司银行授信提供无偿担保事项构成关联交易，本次关联担保事项的审议程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、
规范性文件的要求；一致同意本次关联担保事项。
  表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
  四、审议通过了《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
  同意公司 2025 年度使用不超过 80,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金
管理。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
  监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使
用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，相关决策和审议程序合法、合规，同意公司 2025 年度使用不超过
  具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的《关于 2025 年度使
用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
  表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
  五、审议通过了《关于 2025 年度开展套期保值业务的议案》
  同意公司根据实际业务开展需要，在 2025 年度开展套期保值业务，包括商
品期货套期保值业务、外汇套期保值业务，其中：2025 年度开展商品期货套期保
值业务占用的保证金最高额度不超 5,000 万元人民币（不含期货标的实物交割款
项）；2025 年度开展外汇套期保值业务在任一时点的交易金额不超过 6,000 万美
元或等值外币金额，上述额度在 2025 年度均可循环使用。
  监事会认为：公司本次开展套期保值业务，有利于充分利用商品期货套期保
值功能，合理规避主要原材料及产成品价格波动给公司经营带来的不利影响；有
利于规避和防范人民币汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高公司应对汇率波
动风险抵御能力，增强财务稳健性。公司开展套期保值业务符合中国证监会、深
圳证券交易所等发布的相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
同意公司 2025 年度开展套期保值业务的事项。
  具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的《关于 2025 年度开
展套期保值业务的公告》。
  表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
  六、审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》
面辞职报告，李海一先生因个人原因申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事
职务，辞职后，李海一先生将不在公司担任任何职务。
  根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定，为保证监事会的规范运行，监事会提名罗海舰先生为公司第五届监事
会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会
任期届满时止。
  《关于补选非职工代表监事的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露
网站。
  表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
  本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
  特此公告！
                           湖南尔康制药股份有限公司
                                  监 事 会
                           二〇二四年十一月二十八日