天准科技: 股东询价转让计划书

证券代码：688003      证券简称：天准科技        公告编号：2024-069
              苏州天准科技股份有限公司
   宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波准智”或“出让
方”）保证向苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）提供
的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
   本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
  重要内容提示：
     拟参与天准科技询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为宁波准
      智创业投资合伙企业（有限合伙）。
     出让方拟转让股份总数为 3,000,000 股，占公司总股本的比例为 1.55%。
     公司实际控制人、持有宁波准智份额的董事及高级管理人员承诺不参与
      本次减持计划，在本次减持计划实施期间，不以任何形式减持所持有的
      股份。
     本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方
      通过询价转让受让的股份，在受让后 6 个月内不得转让。
     本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投
      资者。
  一、拟参与转让的股东情况
  （一）出让方的名称、持股数量、持股比例
    出让方委托华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）组织实
施本次询价转让。截至 2024 年 11 月 28 日，出让方所持首发前股份的数量、占
总股本比例情况如下：
    拟参与转让股东的名称   持股数量（股）         持股比例
       宁波准智        39,840,045     20.58%
    （二）关于出让方是否为天准科技控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事及高级管理人员
    本次询价转让的出让方宁波准智为公司实际控制人徐一华控制的企业，为公
司控股股东、实际控制人的一致行动人，合计持有公司股份超过 5%。公司的实
际控制人徐一华、部分董事及高级管理人员通过宁波准智间接持有公司股份。
    本次询价转让的出让方宁波准智为天准科技持股 5%以上的股东。
    公司实际控制人、持有宁波准智份额的董事及高级管理人员承诺不参与本次
减持计划，在本次减持计划实施期间，不以任何形式减持所持有的股份。
    （三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声
明
    出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰；出让方不存在 上
市公司股东减持股份管理暂行办法》 上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。
    出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于 上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》第六条规定的窗口期。
    出让方承诺不违反关于股份减持的各项规定或其作出的承诺。
    （四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺
    出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务。
    二、本次询价转让计划的主要内容
    （一）本次询价转让的基本情况
  本次询价转让股份的数量为 3,000,000 股，占公司总股本的比例为 1.55%，
转让原因为股东自身资金需求。
          拟转让股份数       占总股本的比   占所持股份的
  股东名称                                   转让原因
           量（股）          例        比例
                                         股东自身资金
  宁波准智     3,000,000    1.55%    7.53%
                                           需求
     （二）本次转让价格下限确定依据及转让价格确定原则与方式
  出让方与华泰联合证券综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次
询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日
（即 2024 年 11 月 28 日，含当日）前 20 个交易日天准科技股票交易均价的 70%
（发送认购邀请书之日前 20 个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前 20
个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前 20 个交易日股票交易总量）。
  本次询价认购的报价结束后，华泰联合证券将对有效认购进行累计统计，依
次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
  具体方式为：
让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次
序）：
  （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
  （2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累
计；
  （3）收到 认购报价表》时间优先：申购价格及认购数量都相同的，将按
照 认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优
先配售。
  当有效认购的累计有效认购股数等于或首次超过 3,000,000 股时，上述累计
有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
  （三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为华泰联合证券
  联系人：华泰联合证券股票资本市场部
  联系邮箱：project_tzkj2024@htsc.com
  联系及咨询电话：021-38966581、021-38966922、010-56839579
  （四）参与转让的投资者条件
  本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者
等，包括：
于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所
规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货
公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专
业机构投资者；
登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国
证券投资基金业协会完成备案）。
  三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项
  （一）天准科技不存在 上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二
节规定的应当披露的经营风险；
  （二）本次询价转让不存在可能导致天准科技控制权变更的情形；
  （三）不存在其他应披露而未披露的重大事项。
  四、相关风险提示
  （一）转让计划实施存在因出让方在 苏州天准科技股份有限公司股东询价
转让计划书》和 华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司股
东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导
致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。
  （二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风
险。
     五、附件
      华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司股东向特定
机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
  特此公告。
                      苏州天准科技股份有限公司董事会