航发动力: 中国航发动力股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料

       中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
中国航发动力股份有限公司
   会   议      材       料
            中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
           会议须知
  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如
下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
  一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东权益；
  二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
  三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
  四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间
请关闭手机或将其调整至静音状态。
                    中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
                  会议议程
 会议时间：2024 年 12 月 5 日下午 14 点 30 分
 会议地点：西安市徐家湾公司科教文中心第二会议室
 具体议程：
序号                        内容
第1项    宣布会议开始
       主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第 2 项 的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及
       律师情况
       审议议案
       议案 1《关于更换会计师事务所的议案》
第 3 项 议案 2《关于修订公司章程的议案》
       议案 3《关于选举牟欣先生为第十一届董事会非独立董事的议
       案》
       参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
第4项
       答问题
第 5 项 现场股东投票表决
       工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结果进
第6项
       行汇总
第 7 项 主持人宣布投票表决结果
第 8 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 9 项 见证律师宣读法律意见书
第 10 项 签署会议决议及有关资料
第 11 项 宣布会议结束
议案一
            中国航发动力股份有限公司
           《关于更换会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
  根据公司对财务报告及内部控制审计的需求，结合财政部、国务
院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，经公司招
标程序和审慎决策，公司拟聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大信会计师事务所）作为公司 2024 年度财务报告审计及
内部控制审计机构。现将情况报告如下：
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：1985 年
  组织形式：特殊普通合伙
  注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
  首席合伙人：谢泽敏
  截至 2023 年 12 月 31 日，全国设有 33 家分支机构，从业人员总
数 4001 人，其中合伙人数量 160 人，注册会计师 971 人。注册会计
师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
务收入 13.80 亿元，证券业务收入 4.50 亿元，为 10,000 余家公司提
供服务。上市公司年报审计客户 204 家（含 H 股），收费总额 2.41
亿元，主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客户 134
家。
  截至 2023 年 12 月 31 日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿
限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职
业保险购买符合相关规定。
  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023
年 12 月 27 日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审
判决大信会计师事务所在 15%范围内承担连带清偿责任，截至目前，
该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023 年 12 月 29 日，在涉
昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信会计师事
务所在 10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判
决已经全部履行完毕。
  大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 4 次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施 18 次、自律监
管措施及纪律处分 10 次。42 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 8 人次、行政监管措施 37 人次、自律监管措施
及纪律处分 19 人次。
  （二）项目信息
  项目合伙人、签字注册会计师：丁亭亭，1999 年成为注册会计
师，2000 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在大信会计师
事务所执业，近三年签署上市公司审计报告 4 家。
  签字注册会计师：陈海涛，2019 年成为注册会计师，2015 年开
始从事上市公司审计业务，2024 年开始在大信会计师事务所执业，
近三年签署上市公司审计报告 1 家。
  项目质量控制复核人：冯发明，2002 年成为注册会计师，2015
年开始从事上市公司审计质量复核，2013 年开始在大信会计师事务
所执业，近三年复核上市公司审计报告 5 家。
  上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的情况。
  大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
  公司 2024 年度审计费用预计 430 万元，较上一年审计费用增加
万元。上述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所
需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审
计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人
员专业技能水平等分别确定。
  二、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  公司原聘任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），
该所已连续为公司提供 7 年审计服务，2023 年度为公司出具了标准
无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部
分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
  （二）拟变更会计师事务所的原因
  本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，
根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的相
关规定，聘任大信会计师事务所为公司 2024 年度财务报告和内部控
制审计机构。
  （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了
充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事
务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合
工作。
  本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
  请各位股东审议。
      议案二
                   中国航发动力股份有限公司
                   《关于修订公司章程的议案》
      各位股东及股东代表：
          为不断完善国有企业法人治理结构，持续提升公司章程在现代企
      业治理体系中的“宪法”地位，公司依据《公司法》《上市公司章程
      指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司管理
      实际，对《中国航发动力股份有限公司章程》
                         （以下简称《公司章程》）
      经营宗旨、高级管理人员范围、董事会法定职责等内容进行修改，并
      依照法律法规规范部分条款表述。
          具体修订内容如下：
序号           原条文                      修改后条文
                            第八条
     第八条
     董事长为公司的法定代表人。
                            定代表人。
     第十二条
                            第十二条
     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
     经理、董事会秘书、总会计师、高级专务。
                            师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、专务。
     第十三条
                            第十三条
     公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关
                            公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司
     规定及《公司法》
            ，设立党的组织，建立党的工
                            法》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的
                            党务工作人员，保障党组织的工作经费，充分发挥党委领导
     党组织的工作经费，充分发挥党委领导作用、
                            作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司
     党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公
                            为党组织开展工作提供必要的条件。
     司为党组织开展工作提供必要的条件。
                            第十五条
                            范、守法诚信的法治企业。
                            第十六条
                            公司的经营宗旨：公司按照现代企业制度规范运作，坚持国
     第十五条
                            家利益至上，聚焦建成世界一流航空发动机企业，坚持改革
     公司的经营宗旨：依靠科技创新与管理创新，
                            创新、聚焦主业；加强管理创新，加快实现高水平科技自立
     不断保持和提升航空发动机高科技产业领先地
     位，以知识与技术创造优质的产品与服务，使
                            产，以知识与技术创造优质的产品与服务；成为主业突出、
     全体股东获得满意的投资回报，为社会经济繁
                            资源能力突出、产品服务能力突出、综合绩效卓越、社会声
     荣和满足国防装备需求做出贡献。
                            誉良好的具备可持续发展能力的现代国有企业，使全体股东
                            获得满意的投资回报，为社会经济繁荣和满足国防装备需求
序号              原条文                             修改后条文
                                    做出贡献。
     第十八条
                                    第十九条
     公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
                                    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
     则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
     次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
                                    的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
     应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
                                    份，每股应当支付相同价额。
     每股应当支付相同价额。
     第二十一条                          第二十二条
     公司在 1993 年设立时，发起人吉林省开发建设       公司在 1993 年设立时，发起人吉林省开发建设投资公司以
     投资公司以经评估确认的经营性净资产入股；           经评估确认的经营性净资产入股；发起人中国人民建设银行
     发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司           吉林省信托投资公司以现金入股；发起人上海市原材料开发
     以现金入股；发起人上海市原材料开发投资公           投资公司以现金入股；发起人深圳市清水河实业公司以现金
     司以现金入股；发起人深圳市清水河实业公司           入股；发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。
     以现金入股；发起人吉林省证券有限责任公司           第二十三条
     以现金入股。                         公司股份总数为 2,665,594,238 股，均为普通股。
     公司股份总数为 2,665,594,238 股。公司的股
     本结构为：普通股 2,665,594,238 股，无其他
     种类股。                           第二十四条
     中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制           中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人和控股股
     人和控股股东。如股东持股比例发生变动，可           东。如股东持股比例发生变动，可能导致公司实际控制人中
     能导致公司实际控制人中国航空发动机集团有           国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司已发行
     限公司合并持股比例低于公司已发行股份             股份 51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
     意。                             产，所有权由中国航空发动机集团有限公司或其指定单位独
     国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资           享。
     金形成的资产，所有权由中国航空发动机集团
     有限公司或其指定单位独享。
     第二十二条                          第二十五条
     如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一           如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并
     致行动人合并持有上市公司 5%以上（含 5%）股       持有上市公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院
     份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部           国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备
     门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，           案的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决
     其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没         权。
     有表决权。                          第二十六条
     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不          公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
     以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对           资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
     购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。           的人提供任何资助。
     第二十六条                          第三十条
     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一           公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
     进行:                            法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
     (一)证券交易所集中竞价交易方式；              公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）
     (三)中国证监会认可的其他方式。               方式进行。
     公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
     应当通过公开的集中交易方式进行。
序号              原条文                        修改后条文
     第三十一条                      第三十四条
     发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起       公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
     一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行       所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中
     的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之       国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
     日起一年内不得转让。                 股份另有规定的，从其规定。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
     职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公       让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
     司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股     公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
     票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员       人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股       股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
     份。                         人不得在限制转让期限内行使质权。
     第三十二条                      第三十五条
     公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司       公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份 5%以上的
     股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在     股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
     买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内   在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
     又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司       此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
     董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因       益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
     包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，     股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
     卖出该股票不受 6 个月时间限制。          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权       票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
     要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上    持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
     自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董       公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在
     事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责       30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
     任的董事依法承担连带责任。              为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
                                司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担
                                连带责任。
     第三十五条                      第三十八条
     公司股东享有下列权利:                公司股东享有下列权利:
     ........                   .......
     （五）在缴付合理费用后有权查阅本章程、本       （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
     人持股资料，公司债券存根、股东大会会议记       记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
     会计报告；                      连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
      ........                  股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的会计账
                                簿、会计凭证。
                                股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款
                                的规定。
     第三十六条                      第三十九条
     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料       股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
     的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种       司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
     类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东       件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
     身份后按照股东的要求予以提供。            连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
                                依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
                                公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
                                阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
                                益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
                                起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
序号            原条文                           修改后条文
                               股东可以向人民法院提起诉讼。
                               股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
                               务所等中介机构进行。
                               股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
                               阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
                               个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
                               股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四
                               款的规定。
     第三十七条                     第四十条
     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
     政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
     违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
                               决议未产生实质影响的除外。
                               未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东
                               会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决
                               议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
     第三十八条                     第四十一条
     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
     行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
     的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
     上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
     提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
     行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董
     的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 事会向人民法院提起诉讼。
     上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
     提起诉讼。                     讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
     后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30     的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
     日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 向人民法院提起诉讼。
     诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
     前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     名义直接向人民法院提起诉讼。            公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有
     本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者
     向人民法院提起诉讼。                合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书
                               面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                               者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     第四十三条                     第四十六条
     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
     权:                        (一)决定公司的经营方针和投资计划；
     (一)决定公司的经营方针和投资计划；        (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
     事，决定有关董事、监事的报酬事项；         (三)审议批准董事会的报告；
     (三)审议批准董事会的报告；            (四)审议批准监事会报告；
     (四)审议批准监事会报告；             (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
序号             原条文                          修改后条文
     方案；                      (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损    (八)对发行公司债券做出决议；
     方案；                      (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
     (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；    式做出决议；
     (八)对发行公司债券做出决议；          (十)修改本章程；
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
     公司形式做出决议；                (十二)审议批准以下担保事项：
     (十)修改本章程；                1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决    2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
     议；                       期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；    3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产    以后提供的任何担保；
     超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项；      30%的担保；
     (十五)审议股权激励计划；            5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     (十六)审议公司因本章程第二十六条第一款第    6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （一）项、第（二）项情形收购公司股份的事     7.上海证券交易所规定的其他担保。
     项；                       公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程规定的对外
     (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章    担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当
     程规定应当由股东大会决定的其他事项。       追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责
                              任人员应承担相应的赔偿责任。
                              (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
                              一期经审计总资产 30%的事项；
                              (十四)审议批准下列募集资金事项：
                              变更实施主体、变更实施方式、单个募投项目节余募集资金
                              用于非募投项目）；
                              (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
                              (十六)审议公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第
                              （二）项情形收购公司股份的事项；
                              (十七)审议批准下列关联交易事项：
                              到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
                              (十八) 审议批准以下财务资助（含有息或者无息借款、委
                              托贷款等）事项：
                              经审计净资产的 10%；
                              (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
                              由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公
序号            原条文                         修改后条文
                               司债券作出决议。
                               除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
                               式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第五十六条
     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
     或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向    第五十八条
     公司提出提案。                   公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
     单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可    司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书    单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
     面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日    开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
     容。                        容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会      除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
     通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明      得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     的提案或增加新的提案。               股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十      案，股东会不得进行表决并做出决议。
     六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做
     出决议。
                               第六十条
                               股东会的通知包括以下内容:
     第五十八条
                               (一)会议的时间、地点和会议期限；
     股东大会的通知包括以下内容:
                               (二)提交会议审议的事项和提案；
     (一)会议的时间、地点和会议期限；
                               (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可
     (二)提交会议审议的事项和提案；
                               以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
                               是公司的股东；
     股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
                               (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
     参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
                               (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
                               (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
                               股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
                               股权登记日一旦确认，不得变更。
     第六十条
                               第六十二条
     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
                               发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
     不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
     不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
                               情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
     人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
                               明原因。
     说明原因。
     第七十条
     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务      第七十二条
     或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长      股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
     不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董      时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
     事共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集      时，由过半数的董事共同推荐的一名董事主持。监事会自行
     的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席      召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
     不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监      务或不履行职务时，由过半数的监事共同推荐的一名监事主
     事共同推荐的一名监事主持。股东自行召集的      持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开
     股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东      股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
     大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会      的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
     无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决      可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
序号            原条文                       修改后条文
     任会议主持人，继续开会。
                              第七十五条
                              公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，
     第七十三条                    应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除
     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股     外：
     东的质询和建议做出解释和说明。但涉及国家     （一）质询问题与会议议题无关；
     秘密的情形除外。                 （二）质询问题涉及事项尚待查实；
                              （三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；
                              （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。
     第七十八条                    第八十条
     ……                       ……
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
     可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向     一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
     被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止     的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
     以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。     决权的股份总数。
     公司不得对征集投票权提出最低持股比例限      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
     制。                       或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
                              者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
                              向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                              变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
                              对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第七十九条                    第八十一条
     股东大会决议分为普通决议和特别决议。       股东会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会     股东会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
     之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当     应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
     由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所     2/3 以上通过。
     持表决权的三分之二以上通过。
     第八十一条                    第八十三条
     下列事项由股东大会以特别决议通过:        下列事项由股东会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本；         (一)公司增加或者减少注册资本；
     (二)公司的分立、合并、解散和清算；       (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     (三)本章程的修改；               (三)本章程的修改；
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
     保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%    司最近一期经审计总资产 30%的；
     的；                       (五)股权激励计划；
     (六)公司因本章程第二十六条第一款第（一）    项情形收购公司股份；
     项、第（二）项情形收购公司股份；         (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
     （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及     议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
     股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影     他事项。
     响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第九十八条                    第一百条
     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
序号              原条文                         修改后条文
     破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执      市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
     行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，   执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
     执行期满未逾 5 年                未逾二年；
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
     长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责      该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
     任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未      清算完结之日起未逾 3 年；
     逾 3 年；                    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的     法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
     公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，     业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
     自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
     年；                        失信被执行人；
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；      (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     限未满的；                     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内     效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
     派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
     形的，公司解除其职务。
     第一百〇七条
     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的      第一百零九条
     有关规定执行。                   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
     独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律      行。
     立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、     针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，
     实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系      不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人影
     的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事      响。公司应当保障独立董事依法履职。
     依法履职。
     第一百一十条                    第一百一十二条
     董事会行使下列职权：                董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列
     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告      职权：
     工作；                       （一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工
     （二）执行股东大会的决议；             作；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；        （二）制订公司发展战略和规划；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方      （三）制订公司经营方针和投资计划，决定经营计划、投资
     案；                        方案及一定额度以上的投资项目；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     案；                        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     债券或其他证券及上市方案；             券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或      （七）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；      （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外      资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事      项；
     项、委托理财、关联交易等事项；           （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；         （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；     者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人
     根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经      员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书；按照有关规
     理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬      定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
序号            原条文                         修改后条文
     事项和奖惩事项；              （十一）制定公司的基本管理制度；
     （十一）制订公司的基本管理制度；      （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十二）制订公司章程的修改方案；      （十三）管理公司信息披露事项；
     （十三）管理公司信息披露事项；       （十四）向股东会提请聘请或更换会计师事务所；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     计的会计师事务所；             （十六） 对公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
     经理的工作；                （十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
     （十六） 对公司因本章程第二十六条第（三） 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
     本公司股份作出决议；            责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
     （十七）公司董事会设立审计委员会，并根据  董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
     需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考  会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
     核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董  会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
     事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的运作。
     提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成  （十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和
     员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委  程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与总经
     员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并  理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签
     担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业  订经营业绩责任书；
     人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，  （十九）决定董事会向经理层授权的管理制度；
     规范专门委员会的运作。           （二十）决定公司下列合规管理事项:
     （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章  1.批准合规、风险或内控管理年度报告；
     程授予的其他职权。             2.合规、风险或内控管理其它有关重大事项。
                           （二十一）批准与公司职工工资收入相关的重大事项；
                           （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
                           他职权。
     第一百一十四条               第一百一十六条
     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会决定以下对外投资、收购出售资产、委托理财、资产
     产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 抵押、对外担保事项、关联交易、财务资助、对外捐赠、募
     的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 集资金使用等事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业
     资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 人员进行评审，并报股东会批准。
     并报股东大会批准。             (一) 对外投资、收购、出售资产、委托理财
     董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 1.决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资
     对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如 产 10%，连续 12 个月内发生的同类交易事项累计金额不超过
     下：                    公司最近一期经审计净资产 30%的重大交易、对外投资、委
     一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限 托理财等事项；
     （一）决定单个项目交易金额不超过公司最近 2.决定同一类交易连续 12 个月内累计金额不超过公司最近
     与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不 在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）     、资产
     超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的 处置、资产抵押。
     重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、 （二）计提资产减值准备或者核销资产
     对外或对控股子公司、参股公司提供财务资助 决定对上市公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计
     等事项。                  年度经审计净利润绝对值的比例在 10%（含）以上的资产减
     （二）决定同一类交易连续十二个月内累计金 值准备或者核销资产。
     额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （三）对外担保（含对控股子公司担保等）、财务资助（含
     十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的 有息或者无息借款、委托贷款等）
     商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、 决定除本章程第四十六条规定的由公司股东会批准的对外
     资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核 担保及财务资助以外的其他担保及财务资助事项。
     销等事项。                 董事会审议对外担保及财务资助事项时，除应当经全体董事
序号                  原条文                          修改后条文
     二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限             的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
     连续 12 个月累计发生的金额在公司最近一期         董事审议通过。
     经审计净资产的 20%以下的委托贷款、新增贷         （四）关联交易
     款、资产抵押事项。                      1.公司可以在年初对日常关联交易进行预计，若在实际执行
     单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经           过程中，预计单类金额可能超出年初单项预计金额，需对超
     董事会审议通过后，应报股东大会批准。             出部分按照关联交易决策权限重新履行决策程序并及时披
     三、对外担保事项                       露；
     单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产的           2. 决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
     最近一期经审计总资产的 30%以下。             3.决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
     超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审           占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且不超过 5%
     议通过后，应报股东大会批准。                 的关联交易。
     四、关联交易                         （五）对外捐赠
     公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事           决定公司单项高于 200 万元的对外捐赠。
     会审议。                           （六）募集资金
     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元         1. 决定公司募集资金到账后 6 个月内置换预先自筹资金投
     以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易           入募投项目；
     金额在 300-3,000 万元（不含本数），且连续     2. 决定暂时闲置募集资金进行现金管理；
     净资产绝对值 0.5%-5.0%（不含本数）的关联      与主营业务相关的生产经营使用，且不得超过 12 个月）；
     交易由公司董事会审议批准。公司为关联人提           4. 募投项目全部完成后，决定公司使用节余募集资金（包
     供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公           括利息收入）超过 500 万且不超过募集资金净额 10%；
     司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易           5. 决定仅变更募集资金投资项目实施地点、实施主体在公
     金额在 3,000 万元以上，且连续 12 个月累计发    司及全资子公司之间变更。
     生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
     经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
                                    第一百一十七条
                                    公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
                                    第一百一十九条
                                    董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法
                                    会授权管理的工作机制，明确授权原则、管理机制、事项范
                                    围、权限条件等，依法保障责权统一。
     第一百一十六条                        第一百二十条
     董事长行使下列职权:                     董事长行使下列职权：
     （一） 主持股东大会，召集、主持董事会会议          （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
     并督促董事亲自出席会议；                   （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （二）督促、检查董事会决议的执行并及时将           （三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，确定
     检查情况告之其他董事；                    提交董事会审议的议案；
     （三）董事会闭会期间，董事长有权决定单项           （四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级管理人员的
     金额不超过 3,000 万元或年度累计计算同类标       文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文
     的交易金额不超过 10,000 万元的对外投资、收      件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署
     购或出售资产、租赁或出租资产、资产处置、           的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
     资产抵押等交易事项；                     （五）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解聘事
     （四）董事会闭会期间，董事长有权决定单一           项；提出董事会各专门委员会的设置或调整方案及人选建
     合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易           议，提交董事会讨论表决；
     金额不超过 300 万元的关联交易事项。 董事长       （六）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事
序号            原条文                         修改后条文
     作出上述（三）、
            （四）项决定应符合公司最大       会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公
     利益，并在事后向董事会报告。             司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告，并
     （五）董事长一次性签订与日常经营相关的预       按程序予以追认；
     算内合同所涉及金额达到 10 亿元以上时，需事    （七）保证全体董事和董事会秘书的知情权；
     后向董事会报告。                   （八）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务；
     （六）保证全体董事和董事会秘书的知情权；       （九）董事会授予的其他职权。
     （七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。
     第一百一十七条                    第一百二十一条
     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履       公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
     务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，      或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
     由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。       职务。
                             第一百二十三条
     第一百一十九条
                             代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
                             以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会
                             临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过
     会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
                             半数通过。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
     和主持董事会会议。
                             董事会会议。
     第一百二十三条                 第一百二十七条
     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
     联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
     得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
     过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
     会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
     过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
     应将该事项提交股东大会审议。          议。
     第一百二十九条
                             第一百三十三条
     公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
                             公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,
     公司设副总经理,副总经理人数不超过 10 名，
     由董事会聘任或解聘。
                             公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、
     公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
                             董事会秘书、高级专务、专务为公司高级管理人员。
     书、高级专务为公司高级管理人员。
     第一百三十六条                 第一百三十七条
     总经理对董事会负责，行使下列职权：       经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
     （一）主持公司的科研生产经营管理工作；     总经理行使下列职权：
     （二）组织实施董事会决议，实施公司年度经 （一）主持公司的生产经营管理工作, 研究贯彻重大决策部
     营计划和投资方案；               署及重大经营管理事项，组织实施董事会决议,并向董事会
     （三）在经董事会审议通过的公司年度科研生 报告工作；
     产经营计划及各类专项计划范围内，审批与日 （二）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
     常经营相关的经济合同；             （三）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目，批准经
     （四）决定计划外单项金额不超过500万元，年 常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
     度累计不超过3,000万元的技术改造投资；   （四）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方
     （五）组织实施董事会讨论通过的年度贷款和 案，批准一定金额以下的其他融资方案；
     资金的运用；                  （五）拟订公司的担保方案；
     （六）拟订公司内部管理机构设置方案和公司 （六）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠，
     （七）制定公司的具体规章制度；         外捐赠；
     （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
     总会计师、总工程师；              案和弥补亏损方案；
序号            原条文                         修改后条文
     （九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或      （八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
     者解聘以外的管理人员；               （九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公
     （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决      司的设立或者撤销方案；
     定公司职工的聘用和解聘；              （十）拟订公司的基本管理制度；
     （十一）提议召开董事会临时会议；          （十一）制定公司的具体规章；
     （十二）列席董事会会议；              （十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
     （十三）对董事会决议持有异议时，应在董事      总工程师、高级专务、专务、总法律顾问；
     会作出决议后3日内以书面形式向董事会提出      （十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
     申请复议一次；                   以外的管理人员；
     （十四）因故不能履行职责时，指定一名副总      （十四）决定公司行使投资企业股东权利涉及的重要事项;
     经理代行职务；                   （十五）列席董事会会议；
     （十五）本章程或董事会授予的其他职权。       （十六）本章程或董事会授予的其他职权。
     第一百三十七条                   第一百四十一条
     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政      公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
     损失的，应当承担赔偿责任。             诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
                               当依法承担赔偿责任。
     第一百四十八条
     公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事      第一百五十二条
     会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全      公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，
     体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主      不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
     持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者      会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
     不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名      者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和
     监事召集和主持监事会会议。             主持监事会会议。
     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职      监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
     工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之      监事不得少于监事人数的1/3。监事会中的职工代表监事由
     一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过      公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
     职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选      举产生。
     举产生。
     第一百四十九条                   第一百五十三条
     监事会行使下列职权:                监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
     核并提出书面审核意见；               面审核意见；
     (二)检查公司财务；                (二)检查公司财务；
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
     为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程      对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高
     或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出      级管理人员提出解任的建议；
     罢免的建议；                    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的     董事、高级管理人员予以纠正；
     利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；      (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定
     (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行     的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
     《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时      (六)向股东会提出提案；
     召集和主持股东大会；                (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
     (六)向股东大会提出提案；             级管理人员提起诉讼；
     (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
     对董事、高级管理人员提起诉讼；           聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
     (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；     用由公司承担。
     必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所      监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
     等专业机构协助其工作，费用由公司承担。       董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
序号             原条文                           修改后条文
                                   料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
     第一百六十三条
                                   第一百六十七条
                                   公司设立保密机构。
     会。
     第一百六十七条
     公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开          第一百七十一条
     披露的信息在公司董事会秘书组织披露前应先          公司拟公开披露的信息在公司董事会秘书组织披露前应先
     由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘密          由公司保密管理部门进行保密审查。在确保国家秘密安全的
     安全的同时，公司按照《上市公司信息披露管          同时，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证
     理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披          券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管
     露事务管理制度指引》的规定，履行信息披露          理》的规定，履行信息披露义务。
     义务。
     第一百七十条
     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
                                   第一百七十四条
     国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
                                   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
     告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
                                   券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结
     月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券
                                   束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券
                                   交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9
     年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
                                   个月结束之日起的1个月内披露季度报告。
     内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
                                   上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
     易所报送季度财务会计报告。
                                   规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
     部门规章的规定进行编制。
     第一百七十三条                       第一百七十七条
     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司          公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
     生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本          转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
     公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金          公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
     转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转          本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
     增前公司注册资本的 25%。                不少于转增前公司注册资本的25%。
     第一百七十八条
                                   第一百八十二条
     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
                                   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
                                   审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
     其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
                                   可以续聘。
     续聘。
     第一百九十二条
                                   第一百九十六条
     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
                                   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
     编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出
                                   表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知
     合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
                                   债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或
     日内在《上海证券报》    《中国证券报》上公告。
                                   者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
     债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
     知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
                                   求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     偿债务或者提供相应的担保。
     第一百九十四条
                                   第一百九十八条
     公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
                                   公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
     应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
     做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
                                   通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》
                                   上或者国家企业信用信息公示系统公告。
     告。
序号             原条文                            修改后条文
                                  第二百条
     第一百九十六条
                                  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
                                  单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债
     表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本
                                  权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者
     决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
                                  国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
     在《上海证券报》  《中国证券报》上公告。债权
     人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
                                  公司清偿债务或者提供相应的担保。
     的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
                                  公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
     务或者提供相应的担保。
                                  相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
                                  定的除外。
     额。
                                  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百九十八条                      第二百零二条
     公司因下列原因解散:                   公司因下列原因解散:
     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规        (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
     定的其他解散事由出现；                  散事由出现；
     (二)股东大会决议解散；                 (二)股东会决议解散；
     (三)因公司合并或者分立需要解散；            (三)因公司合并或者分立需要解散；
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤        (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     销；                           (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
     (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会        到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
     使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能         表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
     解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的       公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
     股东，可以请求人民法院解散公司。             过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                  第二百零三条
     第一百九十九条
                                  公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，
     公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形
                                  且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
                                  会决议而存续。
     定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
                                  依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
     所持表决权的三分之二以上通过。
                                  会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
     第二百条
                                  第二百零四条
     公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第
                                  公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
     (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
                                  第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
     应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
     组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
                                  董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
     定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
                                  算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
     债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
                                  院指定有关人员组成清算组进行清算。
     算组进行清算。
     第二百〇二条
     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，      第二百零六条
     并于 60 日内在《上海证券报》《中国证券报》      清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
     上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30        《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公
     日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，      示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
     并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。        料。清算组应当对债权进行登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清         在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     偿。
     第二百〇四条                       第二百零八条
     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财         清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
序号            原条文                      修改后条文
     产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应    现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清
     当向人民法院申请宣告破产。           算。
     公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清    人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
     算事务移交给人民法院。             民法院指定的破产管理人。
     第二百〇六条                  第二百一十条
     清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，不得
     不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不    利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
     得侵占公司财产。                清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
     清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债    担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
     权人造成损失的，应当承担赔偿责任。       当承担赔偿责任。
                             第二百一十一条
                             人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
     第二百二十二条
                             第二百二十七条
     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
                             本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
                             程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记
     政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
                             后的中文版章程为准。
     准。
          同时，根据《公司法》第 58 条，《公司章程》全文将“股东大
      会”统一修改为“股东会”。除上述条款及相应序号变化外，《公司
      章程》的其他内容保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事
      会或董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记相
      关手续。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理
      部门核准内容为准。
          本议案属于股东大会特别决议事项，已经公司第十一届董事会第
      四次会议审议通过。
          请各位股东审议。
议案三
           中国航发动力股份有限公司
《关于选举牟欣先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
  公司董事长杨森先生已到法定退休年龄，申请辞去公司董事、董
事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员的职务，同时不再担任
公司法定代表人。
  为保障公司正常运转，公司同意杨森先生履行董事、董事长等职
责至公司选举出新任董事、董事长后解除。根据控股股东建议，经董
事会提名委员会审查通过，提名牟欣先生（简历详见附件一）为公司
董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员候选人，
待股东大会选举通过其董事资格后，正式履行董事、董事长、董事会
战略委员会主任委员及提名委员会委员职责，任期与第十一届董事会
一致。
  本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
  请各位股东审议。
附件
             牟欣先生简历
  牟欣，男，1970 年 10 月出生。西北工业大学机械设计与制造专
业毕业，工学学士。哈尔滨工业大学工商管理专业毕业，工商管理硕
士。一级高级经济师。
  历任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司副总经理，中国航发贵
州黎阳航空动力有限公司执行董事、党委书记，中国航发动力股份有
限公司监事会主席。现任中国航发董事会秘书、资产管理部部长，中
国航发动力控制股份有限公司董事，湖南南方宇航工业股份有限公司
董事。