证券简称：申菱环境 证券代码：301018 公告编号：2026-073
广东申菱环境系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
（广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二六年十月
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第一节 重要声明与提示
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）及董事会全体成员和高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事
项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者 查 阅 2026 年 10 月 16 日 （ T-2 日 ） 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。
除非文义另有所指，本上市公告书中所适用的词语含义与《募集说明书》
一致。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 可转债上市情况
即自 2026 年 10 月 20 日（T 日）至 2032 年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休
息日延至其后第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
自发行结束之日（2026 年 10 月 26 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交
易日 2027 年 04 月 26 日起至可转换公司债券到期日 2032 年 10 月 19 日止（如
遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个
交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。
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估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债进行了信用评级，根
据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为稳
定，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元
将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。
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第三节 上市公司、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 广东申菱环境系统股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd.
公司成立日期 2000 年 07 月 03 日
公司上市日期 2021 年 07 月 07 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 301018
股票简称 申菱环境
注册资本（万元） 37,428.1339
法定代表人 崔颖琦
注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号
联系电话 0757-23832888
传真号码 0757-23353300
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设
备制造；环境保护专用设备销售；大气污染治理；机械设备研发；通用设
备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备
修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；工程管理服
务；工业工程设计服务；第一类医疗器械销售；信息系统运行维护服务；
信息系统集成服务；特种设备销售；第二类医疗器械销售；智能控制系统
经营范围 集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业互
联网数据服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服
务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；
电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能
化系统设计；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
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二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2026 年 06 月 30 日，公司股本结构情况如下：
股份类型 持股数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 91,458,440 24.44
二、无限售条件的流通股 282,822,899 75.56
三、股份总数 374,281,339 100
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2026 年 06 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份
（股）
数量（股）
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广东申菱投 境内非国有法
资有限公司 人
陵水新众承
创业投资合 境内非国有法
伙企业（有 人
限合伙）
陵水新众贤
创业投资合 境内非国有法
伙企业（有 人
限合伙）
合计 —— 231,006,024 61.72% 90,808,280
三、发行人主营业务情况
公司主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设备开
展，集研发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一体，致力于
为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑及商
用环境等应用场景提供专业特种空调和温控设备、数字化的能源及人工环境整
体解决方案。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2026 年 6 月 30 日，崔颖琦持有发行人 77,112,000.00 股股份，占发行
人股份总数的 20.60%，系发行人的控股股东。崔颖琦通过申菱投资控制发行
人 11.89%表决权，崔梓华持有发行人 114,800.00 股股份，占发行人股份总数
的 0.03%；崔颖琦、崔梓华系父女关系，其合计控制发行人 32.52%表决权，
为发行人的实际控制人。
崔玮贤、崔宝瑜系崔颖琦之子女，崔玮贤持有发行人 71,400.00 股股份，
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占发行人股份总数的 0.02%，崔玮贤为众贤投资的执行事务合伙人并通过众贤
投资控制发行人 4.78%表决权，崔宝瑜为众承投资有限合伙人，崔玮贤、崔宝
瑜、众贤投资系崔颖琦、崔梓华的一致行动人，因此实际控制人及其一致行动
人合计控制发行人 37.32%表决权。
崔颖琦、崔梓华的基本情况及简历如下：
崔颖琦先生，1954 年 8 月出生，中华人民共和国公民，住所为广东省佛
山市顺德区陈村镇旧圩，无境外永久居留权。曾供职于陈村镇华通电器厂、华
南空调、广东申菱环保包装有限公司、致合房地产、佛山市申菱金属制品有限
公司，曾任顺德慈善会第四届常务理事、副会长、会长，现任顺德慈善会第五
届名誉副会长、陈村慈善会第五届理事会名誉会长、广东申菱投资有限公司董
事及经理、高州申菱特种空调有限公司董事长、公司董事长，负责公司发展战
略及主持董事会工作。
崔梓华女士，1984 年 2 月出生，中华人民共和国公民，住所为广东省佛
山市顺德区陈村镇旧圩，无境外永久居留权。曾供职于佛山市顺德区汇利源小
额贷款有限公司，曾任公司总经理助理，现任佛山市众美投资服务合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人、广东申菱热储科技有限公司董事、高州申菱特
种空调有限公司董事，现任公司董事、公司副总经理，主管公司数字化、集团
制造平台工作、海外营销平台工作，全面负责公司供应链工作。
截至 2026 年 6 月 30 日，控股股东及实际控制人直接或间接持有公司的股
份不存在质押或其他有争议的情况，不会对公司控制权产生重大影响。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
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第四节 本次可转换公司债券发行情况
一、本次发行基本情况
本次可转债发行方案于 2025 年 11 月 25 日经公司第四届董事会第十次会
议审议通过，并于 2026 年 2 月 25 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通
过。
本次可转债发行于 2026 年 8 月 18 日通过深圳证券交易所上市审核委员会
审议，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2026〕2595 号）。
张，即 687,834,100 元，占本次发行总量的 68.78%。
（含发行费用），募集资金净额为人民币 98,891.44 万元。
公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购
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金额不足 100,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
即 6,878,341 张，约占本次可转债发行总量的 68.78%。网上向社会公众投资者
发 行的可 转债 总计为 3,121,650 张，即 312,165,000 元，占本 次发行总 量的
项目 不含税金额（万元）
保荐及承销费 943.40
律师费用 66.04
审计及验资费 37.74
资信评级费用 18.87
发行手续费、信息披露等费用 42.52
合计 1,108.56
二、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公 司债券总规模为人民 币 100,000 万元，发行数量为
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026
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年 10 月 20 日（T 日）至 2032 年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休息日顺延至
其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%、第二年 0.30%、第
三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有
人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限及转股来源
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日
（2026 年 10 月 26 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2027 年 04
月 26 日）起至可转换公司债券到期日（2032 年 10 月 19 日）止。可转换公司
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 95.49 元/股，不低于募集说
明书公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等
情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部
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门和深圳证券交易所的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转
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换 1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部
门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的
票面余额以及该余额对应当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，赎回价格为债券面值的 110.00%（含最后一期利息）。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000 万元时，公司
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董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利
息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利
息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人
在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实
施回售的，自动丧失该回售权。
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（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的申菱转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部 分 ） 通 过 深 交所交 易 系 统网 上向社 会 公 众 投 资者发 行。 认购 金额 不 足
原股东可优先配售的申菱转债数量为其在股权登记日（2026 年 10 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“申菱环境”的股份数量按每股配售 2.6717 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位。发行人现有总股本 374,281,339 股（无回购专户库存股），
享有原股东优先配售权的股本总数为 374,281,339 股。按本次发行优先配售比
例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,999,674 张，约占本次发行
的可转债总额的 99.9967%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南（2025 年 12 月修订）》执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381018”，配
售简称为“申菱配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每
个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购数量获配申菱转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，
则按其实际可优先认购总额获配申菱转债。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
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东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371018”，
申购简称为“申菱发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是
申购时间为 2026 年 10 月 20 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时
间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至
下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债
数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担
相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，
合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不
遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申
购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债：当网上有效申购总量小于或
等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大
于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发
行总量/网上有效申购总量）×100%
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
申菱环境与主承销商将于 2026 年 10 月 21 日（T＋1 日）公告本次发行的
网上发行中签率。
共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2026 年 10 月
每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
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网上投资者应根据 2026 年 10 月 22 日（T+2 日）公布的中签结果，确保
其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生
的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在
证券公司的相关规定。
网上投资者连续 12 个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。具体情况参见本节“四、本次可转换公司债券发行情况”之
“（十五）发行方式及发行对象”之“1、向发行人原股东优先配售”。
（十七）债券持有人及债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
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的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
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外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变
化
（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以
上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人
书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人
士。
投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次
发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司已聘请中信建投证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的
受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。在本次可转债存
续期内，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议项下的相关约
定及可转换公司债券持有人会议规则。
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（十九）募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 100,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
合计 100,000.00 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资
金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用
途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自
筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司
董事会决定的专项账户中，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为
AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA。在本可转债存续期限内，
中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东会审议通过之日起计算。
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（二十三）违约责任
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时
偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）
项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影
响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还
面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的
合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人
对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以
致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）在本期可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼
程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、
监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的
变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本期可转债存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付
产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
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本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间
所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构
住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 广东申菱环境系统股份有限公司
法定代表人 崔颖琦
广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆
注册地址
十路 8 号
电话 0757-23832888
传真 0757-23353300
董事会秘书 顾剑彬
（二）债券担保人
名称 -
地址 -
电话 -
传真 -
（三）保荐机构
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 刘成
地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
电话 021-68801579
传真 021-68801551
保荐代表人 王桐、伏江平
项目协办人 刘书翔
其他经办人 张铁、王成才、邢嘉庆、刘诗琦、周子舜
（四）发行人律师
名称 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦
地址
电话 010-88004488
传真 010-66190016
经办律师 桑健、温定雄
（五）发行人会计师
名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 童益恭
福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦
地址
B 座 7-9 楼
电话 020-83277106
传真 020-83277106
签字注册会计师 谭灏、张勇
（六）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
地址 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道
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电话 0755-82872897
传真 0755-82872897
签字评级人员 郜宇鸿、张睿婕
四、本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
序号 持有人名称 持股数量（张） 占总发行量比例（%）
中国工商银行股份有限公司－南
方广利回报债券型证券投资基金
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第五节 上市公司资信和担保情况
一、发行人资信情况
（一）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为
“AA”，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为“AA”。在本可转债存续期限
内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。
（二）最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
二、担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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第六节 偿债措施
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA”，债券信
用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将持续
关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评
级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转
债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影
响。
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目
资产负债率（合并） 66.58% 56.66% 52.48% 48.17%
流动比率（倍） 1.51 1.49 1.56 2.05
速动比率（倍） 1.03 1.19 1.18 1.61
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 48.17% 、 52.48% 、 56.66% 和
比率分别为 2.05、1.56、1.49 和 1.51，速动比率分别为 1.61、1.18、1.19 和
好。
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良
好保障。公司经营风格稳健，公司与银行保持良好的合作关系，未发生过信贷
违约情况。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 刘成
保荐代表人 王桐、伏江平
项目协办人 刘书翔
其他经办人 张铁、王成才、邢嘉庆、刘诗琦、周子舜
办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 021-68801579
传真 021-68801551
二、保荐人的意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次申菱环境向不特定对象发
行可转债符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规
定；中信建投证券同意作为申菱环境向不特定对象发行可转债的保荐人，并承
担保荐人的相应责任。
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第八节 本次可转债转股后对公司股权结构的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 95.49 元/股计算（不考
虑发行费用），则公司股东权益增加 100,000.00 万元，总股本增加约 1,047.23
万股。
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第九节 业绩情况
一、最近三年财务报告的审计情况
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告经华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2024]23012480012 号、华兴审字
[2025]24015140011 号、华兴审字[2026]25013720025 号标准无保留意见审计报
告。公司 2026 年 1-6 月财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 634,218.03 535,978.00 476,675.36
负债合计 359,360.24 281,285.04 229,601.87
所有者权益合计 274,857.79 254,692.95 247,073.49
归属于母公司所有者权益合计 272,683.59 253,357.76 245,126.21
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 420,919.88 301,618.43 251,119.44
营业利润 25,100.31 11,803.92 13,166.62
利润总额 25,234.68 11,336.91 10,813.90
净利润 22,516.72 11,112.07 10,421.97
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,493.73 13,531.94 1,384.82
投资活动产生的现金流量净额 -49,623.48 -10,955.82 -55,086.59
筹资活动产生的现金流量净额 25,735.59 -4,982.59 79,891.83
现金及现金等价物净增加额 8,642.43 -2,408.55 26,211.09
（四）主要财务指标
项目
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率（倍） 1.49 1.56 2.05
速动比率（倍） 1.19 1.18 1.61
资产负债率（母公司） 55.08% 51.53% 47.21%
资产负债率（合并） 56.66% 52.48% 48.17%
归属于母公司股东的每股净
资产（元）
应收账款周转率（次/年） 1.92 1.78 1.89
存货周转率（次/年） 3.64 2.92 2.87
利息保障倍数（倍） 10.82 5.75 5.70
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.32 -0.09 0.99
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
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（五）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）
的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：
加权平均 每股收益
期间 报告期利润计算口径 净资产收 基本每股收益 稀释每股收益
益率 （元/股） （元/股）
归属于母公司所有者的净利润 8.24% 0.81 0.81
公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 4.65% 0.43 0.43
公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 4.76% 0.4 0.4
公司所有者的净利润
注 1：2023 年、2024 年、2025 年每股收益和净资产收益率数据取自公司的经审计的财务报
告。
注 2：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发
生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普
通股股数×新增普通股时间/报告期时间） ；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期
因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月
份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月
份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
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二、最近一期业绩情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 06 月 30 日
资产总计 814,155.05
负债合计 542,037.05
所有者权益合计 272,118
归属于母公司所有者权益合计 272,841.35
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月
营业收入 175,596.1
营业利润 5,929.91
利润总额 5,904.52
净利润 5,528.62
归属于上市公司股东的净利润 5,404.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -55,411.43
投资活动产生的现金流量净额 -11,212.17
筹资活动产生的现金流量净额 101,617.52
现金及现金等价物净增加额 35,142.6
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（四）主要财务指标
项目 2026 年 6 月 30 日
流动比率（倍） 1.51
速动比率（倍） 1.03
资产负债率（母公司） 64.41%
资产负债率（合并） 66.58%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 7.29
项目 2026 年 1-6 月
应收账款周转率（次） 0.68
存货周转率（次） 1.02
利息保障倍数（倍） 4.52
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -1.48
每股净现金流量（元/股） 0.94
三、业绩下降风险
较上年同期分别下降 63.94%和 64.07%，主要为公司尚未确认收入的发出商品
金额较大、公司加大海外市场拓展导致的销售费用增加、公司加大液冷及海外
新产品研发导致研发费用增加、工业特种板块毛利率有所下降等原因导致。公
司 2026 年上半年业绩下滑的因素主要为短期影响，预计未来将得到有效改善。
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第十节 符合上市条件的说明
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规
定的条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》
第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
为10,489.65万元、11,556.16万元和21,677.72万元，近三年平均可分配利润为
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券
法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
利息”的规定。
本次募投项目为“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”，未用于
弥补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证
券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，2023年度、
广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
为10,489.65万元、11,556.16万元、21,677.72万元和5,404.54万元，具有良好的
持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换
为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二
条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股
份的方式进行公司债券转换的除外。”
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十七条规
定的条件
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其
他向不特定对象发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七
条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再
次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公
司债券发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定的条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
为10,489.65万元、11,556.16万元和21,677.72万元，近三年平均可分配利润为
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年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《发行
注册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息”的规定。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 48.17% 、 52.48% 、
存在重大偿债风险；2023年度、2024年度和2025年度，公司合并口径经营活动
产生的现金流量净额分别为1,384.82万元、13,531.94万元和32,493.73万元，现
金流量正常。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金
流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净
资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含
行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保
持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
公司为深圳证券交易所创业板上市公司，不属于《发行注册管理办法》第
十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适
用《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司
向不特定对象发行可转债的规定。
（二）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵
守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七
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十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事、
高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
持续经营有重大不利影响的情形
公司是主要从事专业特种空调研发设计、生产制造、营销服务的企业。公
司主营业务与公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业保持独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业
务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形”的规定。
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了
完善的公司内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规
范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内
部控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，
根据其出具的《内部控制审计报告》（华兴审字[2026]25013720037号），认为
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申菱环境公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
另外，公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2024]23012480012号、华兴
审字[2025]24015140011号、华兴审字[2026]25013720025号标准无保留意见审
计报告。
因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
截 至 2026 年 6 月 末 ， 发 行 人 归 属 于 上 市 公 司 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
的0.08%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。根据证监会《再
融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投
资。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》
的相关的规定。
（三）公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形
截至本说明出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
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者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定。
（四）公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形
截至本说明出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
（五）公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条、
第十五条的规定公司
本次募集资金用于“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”。公司
本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”
的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性；
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（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二
条、第十五条的规定。
（六）公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第四十条的
规定
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“液冷新质智造基地项目”和
“补充流动资金”，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生
产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
公司本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定。
（七）本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行承销的特别规定
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公
司与主承销商依法协商确定。
公司就本次可转债发行执行了详细方案规划，包含《发行注册管理办法》
规定的要素。相关方案和条款设计发行人已在本次可转债《募集说明书》中详
细说明并披露。
行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存
续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股
份。
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象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具
体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公
司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日
公司A股股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
综上所述，公司本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件。
三、本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人2026年度第一次临时股东会及第四届董事会第十次会议审议通
过的发行方案，本次发行的可转换债券及未来转换的A股股票将在深交所创业
板上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
（二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
本次发行的可转换债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股享有选择权，并于
转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
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（四）本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
发行人本次发行约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格
赎回尚未转股的可转换债券；约定了回售条款，规定可转换债券持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转换债券回售给发行人；约定了发行人改变募集
资金用途的，赋予可转换债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条的规定。
（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐人签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转换债券
持有人聘请受托管理人，并订立可转换债券受托管理协议，符合《可转债管理
办法》第十六条第（一）款的规定。
（六）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）
款的规定
本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换
债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会
议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七
条第（一）款及第（二）款的规定。
（七）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换债券违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转换债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，公司本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件。
四、发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中不支持其在创业板发行上市的行业
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C35专用设备制造业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”
下的“C35专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市
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申报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市的行业。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》和《发行注册管理办法》
规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，且不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市
的行业。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 中国证监会及本所要求披露的其他事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
（以下无正文）
广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：广东申菱环境系统股份有限公司
广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
