证券简称：中仑新材 证券代码：301565
中仑新材料股份有限公司
Sinolong New Materials Co., Ltd.
（厦门市海沧区翁角路 268-1 号）
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年八月
第一节 重要声明与提示
中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2026 年 8 月 4 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：中仑转债
二、可转换公司债券代码：123281
三、可转换公司债券发行量：106,800.00 万元（10,680,000 张）
四、可转换公司债券上市量：106,800.00 万元（10,680,000 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026 年 8 月 24 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即 2026 年 8 月 6 日至 2032 年 8 月 5
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日（2026 年 8 月 12 日）满六个月后的第一个交易日（2027 年 2 月 15
日）起至可转债到期日（2032 年 8 月 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）
：中信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称
“中证鹏元”）评级，中仑新材主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用
级别为 AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期
内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪
评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕
次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2026 年 8 月 5 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足
经深交所同意，公司 106,800.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 8 月 24 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“中仑转债”，债券代码“123281”。
本公司已于 2026 年 8 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载
了《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》。
第四节 发行人情况
一、公司基本情况
公司名称 中仑新材料股份有限公司
英文名称 Sinolong New Materials Co., Ltd.
股本总额 400,010,000 股
股票代码 301565.SZ
股票简称 中仑新材
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 杨清金
控股股东 中仑科技集团有限公司
实际控制人 杨清金
有限公司成立日期 2018-11-19
股份公司成立日期 2021-07-01
住所 厦门市海沧区翁角路 268-1 号
邮政编码 361026
电话 0592-6883981
传真 0592-6883521
公司网址 www.sinolong.net
电子信箱 IR@sinolong.net
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事
投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成
经营范围 树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用
塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围
内的项目）
二、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 400,010,000 股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 272,000,000 68.00
股份性质 数量（股） 比例（%）
国有持股 - -
其中：国有法人持股 - -
其他内资持股 272,000,000 68.00
其中：境内法人持股 255,000,000 63.75
境内自然人持股 17,000,000 4.25
外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件的股份 128,010,000 32.00
三、股份总数 400,010,000 100.00
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东明细如下：
有限售条件 质押或冻
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 的股份数量 结的股份
号 （股） （%）
（股） 数量（股）
基金、理财产
品等
香港中央结算有限
公司
招商银行股份有限
公司－南方中证 基金、理财产
指数证券投资基金
招商银行股份有限
公司－华夏中证 基金、理财产
指数证券投资基金
BARCLAYS
BANK PLC
合计 323,480,130 80.87 271,830,000 -
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本上市公告书签署日，公司股本总额为 400,010,000 股，中仑集团持有
公司 209,100,000 股股份，占公司股本总额的 52.27%，为公司控股股东。中仑集
团基本情况如下：
公司名称 中仑科技集团有限公司
成立时间 2018 年 11 月 12 日
注册资本 30,000 万元
法定代表人 杨清金
主要业务 投资控股
注册地址及主要生产经营地 厦门市海沧区新盛路 18 号办公楼 3 楼 301 室
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述财务数据为单体财务报表数据，未经审计。
截至本上市公告书签署日，中仑集团的股东构成如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 30,000.00 100.00%
截至本上市公告书签署日，杨清金直接持有公司 4.21%股份；此外，通过控
股中仑集团而间接控制公司 52.27%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海
清而间接控制公司 7.65%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控
制公司 3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制公司 67.96%的表决权，系公司
实际控制人。
截至本上市公告书签署日，杨清金的基本情况如下：
是否有永久 是否在公司
姓名 身份证号 住所 国籍
境外居留权 任职
福建省厦门市
杨清金 3502041965******** 中国 否 董事长
思明区****
杨清金，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
至 2020 年 8 月，担任厦门市鑫泉塑胶制品有限公司总经理；2003 年 12 月至 2004
年 6 月，担任厦门长凯投资有限公司董事；2004 年 4 月至 2010 年 12 月，担任
福建长凯塑业有限公司董事；2006 年 12 月至 2020 年 9 月，担任厦门长天总经
理，2006 年 12 月至 2024 年 8 月，担任厦门长天董事；2007 年 3 月至今，担任
EASTLINE INVESTMENTS HOLDING LIMITED 董事；2014 年 8 月至 2021 年 4
月，担任 Eastline（Hong Kong）Investments Holding Limited 董事；2007 年 4 月
至今，担任 Changtian Plastic & Chemical Limited 董事长；2007 年 10 月至 2025
年 4 月，担任 DRAGON ASSET INVESTMENTS LIMITED 董事；2009 年 6 月至
今，担任 JUMBO GLORIES LIMITED 董事；2017 年 3 月至 2024 年 8 月，担任
UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED 董事；2015 年 12 月至 2021 年 2 月，担
任金旸集团董事；2016 年 8 月至 2021 年 3 月，担任金旸（厦门）新材料科技有
限公司董事；2014 年 8 月至 2024 年 9 月，担任金旸集团下属多家已注销子公司
的董事、监事、经理等职务；2018 年 11 月至今，担任中仑集团执行董事兼总经
理；2018 年 12 月至 2021 年 6 月，担任中仑塑业执行董事兼总经理；2019 年 11
月至 2021 年 9 月，担任厦门长塑董事长兼总经理；2019 年 8 月至 2021 年 3 月，
担任中仑海华执行事务合伙人；2019 年 8 月至今，担任中仑海清、中仑海杰执
行事务合伙人；2018 年 11 月至 2021 年 5 月，先后担任中仑有限执行董事兼经
理、董事长兼总经理；2021 年 6 月至今，担任中仑新材董事长；2023 年 8 月至
今，担任香港长塑董事。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况
股份有限公司。2026 年 3 月，中仑集团将其持有的公司 950 万股股票质押给渤
海国际信托股份有限公司，杨清金将其持有的公司 1,550 万股股票质押给渤海国
际信托股份有限公司。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司实际控制人及其一致行动人合计质押的公司股
份数量为 4,700 万股，占其所持公司股份比例为 17.28%，占公司总股本比例为
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人的资信情况良好，具
备资金偿还能力，还款金额来源主要为自有资金及自筹资金等。其对应的股份质
押业务均处于正常履约中，所质押的股份不存在平仓风险或被强制过户风险，不
会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人所持
公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。
四、发行人设立及上市情况
（一）有限公司设立
公司前身中仑有限成立于 2018 年 11 月 19 日，由中仑集团以现金方式出资
设立，注册资本 30,000.00 万元，中仑集团持股 100.00%。
照》（统一社会信用代码为：91350200MA3293HD6D）。
（闽
普和内验（2018）第 NY317 号），确认截至 2018 年 12 月 14 日止，中仑有限已
收到股东中仑集团首次缴纳的注册资本金 10,425.00 万元，股东以货币出资。
有限公司设立暨首次实缴出资后，中仑有限的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
（二）股份公司设立
公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》（大学评估评报字
[2021]840029 号 ）， 截 至 2021 年 4 月 30 日 ， 中 仑 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为
司整体变更设立的方式变更为股份有限公司，以 2021 年 4 月 30 日作为公司整体
变更的审计、评估基准日，将经审计确认的净资产 672,457,821.56 元中的 13,900.00
万元折合为股份公司的股本 13,900.00 万股，超出股本总额的部分计入资本公积。
折股后，原全体股东的持股比例保持不变。同日，中仑集团、Strait、中仑海清、
珠海厚中、杨清金、中仑海杰与杨杰签署了《中仑新材料股份有限公司发起人协
议》。
确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 13,900.00 万元，出资方式为净资
产。
有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表
监事，非职工代表监事与 2021 年 6 月 7 日职工代表大会选举产生的职工代表监
事共同组成第一届监事会。
照》。
股份公司设立时，中仑新材股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 13,900.00 100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》
（证监许可[2024]112 号）注册，同意公司首次公开发行股票
的注册申请，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
票 6,001 万股。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
了“容诚验字[2024]361Z0022 号”验资报告，公司注册资本增加 6,001 万元，注
册资本增加至 40,001 万元，公司股份总数由 9,123 万股变更为 40,001 万股。
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2024〕472 号），同意公
司发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中仑新材”，证券代
码为“301565”。
五、发行人主营业务情况
（一）主营业务基本情况
公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能
性 BOPA 膜材、生物降解 BOPLA 膜材、BOPP 新能源膜材及高性能聚酰胺 6（PA6）
等相关材料产品的研发、生产和销售。
公司产品广泛应用于新能源电池封装材料及电芯、电子元器件、食品饮料、
日化、医药等多个领域，聚焦新能源及消费领域。其中，新能源膜材包含运用于
软包锂电池的 BOPA 膜材（PHA 锂电膜）、固态电池铝塑膜的新能源 BOPA 膜材、
运用于薄膜电容器和复合集流体基膜的超薄 BOPP 膜材；应用于消费领域的材料
主要是具备更高阻氧性、耐穿刺、更高拉伸强度的特种功能性 BOPA 膜材以及在
一定条件下可实现完全降解的 BOPLA 膜材。同时，公司亦布局 BOPA 膜材上游
高性能聚酰胺材料。
（二）主要产品基本情况
公司主要产品包括功能性 BOPA 膜材、生物降解 BOPLA 膜材、BOPP 新能
源膜材及高性能聚酰胺 6（PA6），公司主要产品结构如下：
公司的 BOPA 膜材包含新能源 BOPA 膜材（新型 BOPA 膜材之一）与功能
型 BOPA 膜材（含通用型 BOPA 膜材与其他新型 BOPA 膜材）。
（1）功能型 BOPA 膜材
公司的功能型 BOPA 膜材，是指以 PA6 切片为原材料，经过专用设备熔融
挤出铸片，再通过双向拉伸工艺生产出的一种功能性膜材产品。相比其他膜材，
功能型 BOPA 膜材在物理性能、化学性能和环保性能等方面均有较为突出的表现，
具备优异的阻隔性、抗穿刺性、抗拉伸性且能同时兼顾产品美观性，在中高端食
品饮料、药品、日化用品领域均具有广泛的应用。公司亦通过不同配方调配及工
艺技术的优化，使得材料特定性能得以大幅提升以适应不同新型应用场景，能够
充分满足下游客户对生鲜、即食食品、预制菜、宠物食品等新兴食品领域的锁鲜、
高温蒸煮、易撕裂等定制化需求，在我国消费升级的趋势中具有良好的市场前景。
公司应用于消费领域的功能型 BOPA 膜材，主要包括长塑优耐膜、长塑矢量
膜（含 EHA 锁鲜型、TSA 秒撕型、MATT 消光型、VMPA 镀铝型、APA 抗菌型）、
长塑优基膜 BiOPA 等。
公司功能型 BOPA 膜材应用领域如下：
应用领域 功能性应用 应用示意图
材料的高阻隔特性，可有效阻隔氧气，从而
食品 减少添加剂使用，显著延长食品保质期，确
保新鲜度，保障人们的饮食健康
材料的轻量化特性，可大大提高日化用品周
转效率，节约运输成本，满足人们快节奏生
日化 活需求，同时材料的抗冲击、耐拉伸等特性，
又能更好地满足人们对日化产品便于携带、
便于储存、易于使用等方面的需求
材料的高阻隔、抗冲击、耐穿刺等特性，能
有效防止药品受潮或氧化变质，更好地保障
医药
药品质量与安全，成为全球药品固体剂型最
普遍使用的材料
（2）新型 BOPA 膜材
新能源 BOPA 膜材是指在原有 BOPA 膜材基础上，通过不同材料配方调整
及工艺技术的优化，显著提升其综合性能，以满足电池材料严苛的安全要求。公
司的新能源 BOPA 膜材产品包括 PHA 锂电膜和固态电池专用 BOPA 膜材。
PHA 锂电膜作为软包锂电池铝塑膜的核心材料，直接供应铝塑膜制造商。
铝塑膜是软包锂电池的关键封装材料，而 PHA 锂电膜作为铝塑膜最外层的尼龙
材料，堪称软包锂电池的“铠甲”，其主要作用是抵御外力冲击、挤压和摩擦，
保护电池内部的电极、电解质等核心组件，因此对材料的柔韧性、抗穿刺性、耐
冲击性等性能要求极高，PHA 锂电膜作为公司布局新能源领域的核心产品之一，
能够应用于消费电子软包电池、新能源电动汽车软包电池以及储能软包电池等领
域。
产品名称 产品简介及用途 产品特性 应用示例
锂电膜主要应用于软包锂电
不易破裂，不易与
池铝塑封装膜，是高性能铝塑
铝箔脱离
膜的重要组成部分，是公司未
PHA 高柔韧性、优异的
来发展的重点方向之一。能够
锂电膜 抗穿刺、抗冲击性能，
广泛应用于 3C 消费电子软包
对内层铝箔和内容物有
电池、新能源电动汽车软包电
良好的保护作用
池以及储能软包电池等领域
随着电池技术的发展，固态电池因其高能量密度、高安全性、长循环寿命等
诸多优势，被视为下一代动力电池技术的重要发展方向，而在电池封装材料及工
艺上，采用铝塑膜软包封装工艺被视为一种非常适配且极具前景的技术路线，能
够有效满足固态电池追求高能量密度、轻量化、柔韧性以适应体积变化以及形状
灵活性的需求，减少电池在受到压力或发生形变时破裂的风险，提升安全指数。
公司产品固态电池专用 BOPA 膜材主要应用于软包技术材料解决方案的环节。
根据中国塑料加工工业协会电池薄膜专委会出具的说明，铝塑膜技术要求高，
国产替代空间大。铝塑膜由尼龙层、铝箔层、CPP 层通过胶黏剂复合而成，其中，
尼龙层由 BOPA 膜材构成，主要起到安全保护及减少外部冲击震荡等作用，对材
料抗冲击、耐穿刺、耐热、耐摩擦、绝缘等方面性能均具备较高的要求。目前，
公司为除日本厂商外铝塑膜用尼龙层主要供应商。
生物降解 BOPLA 膜材，是指以聚乳酸（PLA）为主要原材料，通过双向拉
伸工艺制成的新型生物基可降解薄膜材料。因其原材料源自植物，所以生物降解
BOPLA 膜材不仅具有良好的物理性能，还具有良好的生物相容性和降解性能，
在工业堆肥条件下 2-3 月内即可完成完全分解，环保特性突出。作为一种新型环
保功能性膜材，BOPLA 膜材正逐步取代传统薄膜应用在食品饮料、日用品、消
费电子等下游包装领域，是目前全球最具发展前景的绿色新型膜材之一。
在全球材料市场向环保化发展的大趋势下，伴随着国内可降解材料环保政策
的逐步实施，生物降解膜材将迎来更大的市场空间。公司已成功攻克生物降解膜
材生产的技术瓶颈并成功将产品产业化，生物降解膜材产品将有望对传统材料实
现替代。根据中国塑协降解塑料专业委员会出具的说明，BOPLA 膜材技术门槛
较高，市场前景广阔，公司作为全球极少数能够批量生产膜材的企业，有望优先
受益于未来行业成长。
生物降解 BOPLA 膜材的应用领域如下：
应用领域 功能性应用 应用示意图
材料透光高、雾度低、阻隔性高、触感清脆，
既能清晰体现内容物的鲜美，有利于保持内
食品饮料 容物的新鲜度，还能提升产品的表现力和奢
侈感，适用于生鲜果蔬、鲜花、休闲食品等
包装
材料能够可控降解，能有效减少环境污染，
替代传统 BOPP 等材料的应用，兼顾实用性
日用品
与环保性，广泛适用于快递胶带、一次性餐
具、一次性吸管、纸品包装覆膜等领域
材料透光高、雾度低、阻隔性高，能充分展
消费电子 现内容物的外观特点，亦适用于消费电子产
品的包装覆膜领域
公司的 BOPP 新能源膜材，即双向拉伸聚丙烯超薄电子膜，是通过先进双向
拉伸工艺制备的超轻薄功能性膜材。公司生产的 BOPP 新能源膜材产品定位于厚
度低于 5 微米的特种产品，具有自愈性、绝缘阻抗高、介质损耗小、介电强度高、
耐压耐高温耐击穿、使用寿命长等优点，主要用于薄膜电容器和电池电极复合集
流体的生产制造。公司的 BOPP 新能源膜材产品包括电容膜和电芯膜。
电容膜是薄膜电容器的核心材料，薄膜电容器具有电容量稳定、耐压特性优
异、频率特性好等优点，广泛应用于新能源汽车、光伏设备、风电设备、电子元
器件、家用电器等多个领域。当前，全球薄膜电容产业链的高端领域基本由国外
企业占据主导地位。
电芯膜应用于制备电池正负极复合集流体基膜。复合集流体是电池集流体的
新选择，包括负极复合铜箔和正极复合铝箔，在厚度上朝着超薄化方向发展。传
统正、负极集流体采用单一铝箔、铜箔为制造材料，相较传统集流体而言，复合
集流体采用“金属-高分子材料-金属”的“三明治”结构，是以高分子膜材料作
为中间基材，上下两层沉积金属制成的新型锂电集流体材料。相较传统集流体，
复合集流体具备高安全、长寿命、高能量密度、低成本的应用优势，有望成为未
来正负极集流体的主流应用。BOPP 新能源膜材国内产能严重短缺，长期以来主
要依赖进口，公司投资的新能源膜材料项目投产后，将率先在国内实现 BOPP 电
子膜的国产化、规模化生产，有望打破国外企业在该领域的垄断格局，降低国内
市场对进口 BOPP 新能源膜材的依存度。
新能源膜材的产品概况及应用领域如下：
产品名称 产品简介及用途 产品特性 应用示例
BOPP 电容膜主要用于薄
膜电容器。随着国内新能
BOPP 新能源膜
源行业的发展，新能源电
材，产品最薄约 2.0μm
BOPP 容器市场需求旺盛，而电
具有耐高温、耐电
电容膜 容膜正是应用于新能源汽
压性强、低介电损耗、
车、光伏、风电、储能、
自愈性强等优势
轨交、柔直及高端家电等
领域的核心关键材料
长塑电芯膜是高端特种
BOPP 膜材，应用于锂离子 产品超薄，外观平
电池用复合集流体，可赋 整度好
BOPP 电 予其具备高能量密度、高 优异的纵向（MD）
芯膜 安全性、低成本等优势， 拉伸性能
复合集流体有望在动力电 纵向收缩率低，机
池、储能电池、消费电池 械加工性能好
等领域得到大规模使用
高性能聚酰胺 6，又称尼龙 6（PA6），是一种高分子聚合物。公司生产的 PA6
产品主要为薄膜级 PA6，应用于下游 BOPA 高性能的生产制造以及尼龙纤维、工
程塑料等领域。公司采用行业内先进的连续、柔性尼龙 6 聚合生产设备和工艺技
术，实现了从配料、聚合、切粒、萃取到干燥全工艺流程连续封闭操作，能够有
效确保产品质量和稳定性，同时还充分满足安全生产、节能降耗相关要求。公司
生产的 PA6 产品具有粘度稳定、透明度高、加工性能优良等优点，主要满足自
身 BOPA 高性能生产需求，少部分对外销售，产品性能与质量获得了市场广泛认
可。
公司在 PA6 领域深耕的基础上，充分利用合成工艺技术积极拓展高温尼龙
领域，致力于开发适应高端场景需求的高性能材料。通过对聚合工艺的持续优化
与配方体系的创新突破，公司正重点开展 PA6T、PA10T 等高温尼龙的研发工作，
以满足未来人形机器人、汽车引擎部件、电子电器等领域对耐高温、高负载材料
的严苛要求。在人形机器人应用场景中，高温尼龙可用于制造关节轴承、齿轮箱
等核心部件，凭借其优异的耐磨性、耐油性及抗长期负载能力，为人形机器人的
稳定运行和使用寿命提供保障；在汽车工业领域，该材料适配发动机（装饰罩盖、
固定支架）、吸气系统（吸气导管、缓冲罐、节流阀体、进气歧管）、冷却系统（水
室、支架、水管、风扇）、油路阀门系统（油底壳、同步皮带轮罩、链导槽）和
燃油系统，助力实现汽车轻量化目标的同时提升部件性能；在电子电器领域，高
温尼龙可应用于高频连接器、5G 结构件、手机天线等精密元件，满足绝缘及长
期高温工作稳定性等需求。公司这一技术拓展不仅延伸了 PA6 产品的应用边界，
更通过高端材料的研发突破，为公司在新兴产业的材料竞争中抢占先机，进一步
强化从材料研发到应用创新的全链条竞争力。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
原股东优先配售中仑转债共 9,550,108 张，即 955,010,800.00 元，约占本次
发行总量的 89.42%；网上社会公众投资者实际认购的中仑转债共 1,120,112 张，
即 112,011,200.00 元，约占本次发行总量的 10.49%；中信证券股份有限公司包销
数量合计为 9,780 张，包销金额为 978,000.00 元，包销比例为 0.09%。
持有数量 占总发行量比例
序号 持有人名称
（张） （%）
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易
型开放式指数证券投资基金
持有数量 占总发行量比例
序号 持有人名称
（张） （%）
合计 8,025,536 75.13
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 806.04
律师费用 84.91
会计师费用 70.00
资信评级费用 33.02
信息披露及发行手续费等费用 32.37
合计 1,026.34
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 106,800.00 万元，原股东优先配售中仑转债
共 9,550,108 张，即 955,010,800.00 元，约占本次发行总量的 89.42%；网上社会
公众投资者实际认购的中仑转债共 1,120,112 张，即 112,011,200.00 元，约占本
次发行总量的 10.49%；中信证券股份有限公司包销数量合计为 9,780 张，包销金
额为 978,000.00 元，包销比例为 0.09%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额 106,069.43 万
元已由保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 12 日汇入公司指定的募集资金专项存
储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《中仑新材
料股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0027 号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
机构名称 中仑新材料股份有限公司
法定代表人 杨清金
住所 厦门市海沧区翁角路 268-1 号
董事会秘书 马彬惠
联系电话 0592-6883981
传真号码 0592-6883521
（二）保荐人和承销机构
机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话 010-60838888
传真号码 010-60833930
保荐代表人 马锐、戴五七
项目协办人 游晨超
吴小琛、刘付鹏、曾文煜、刘涛、郑邦威、卢芳菲、林琳、黄靖义、
项目组成员
马环宇
（三）律师事务所
机构名称 北京市君合律师事务所
机构负责人 华晓军
住所 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系电话 010-85191300
传真号码 010-85191350
经办律师 姚继伟、刘家杰
（四）会计师事务所
机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 刘维
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
联系电话 010-66001391
传真号码 010-66001392
经办会计师 熊建益、许瑞生、郑伟平、王淑娟、颜鸿滨
（五）资信评级机构
机构名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大厦
住所
联系电话 0755-82872897
传真号码 0755-82872897
经办评级人员 韩飞、陈良玮
（六）申请上市的证券交易所
机构名称 深圳证券交易所
住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真号码 0755-82083295
（七）收款银行
收款银行 中信银行北京瑞城中心支行
户名 中信证券股份有限公司
账号 7116810187000000121
（八）登记结算公司
机构名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
联系电话 0755-21899999
传真号码 0755-21899000
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会 2026 年第 10 次审议会
议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2026〕1684 号文同意注册。
募集资金净额为 105,773.66 万元。
除发行费用后投资项目如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
合计 134,425.88 106,800.00
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 106,800.00 万元，发行数量为
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2026 年 8 月 6
日至 2032 年 8 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根
据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）
根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 8 月 12 日）满六
个月后的第一个交易日（2027 年 2 月 15 日）起至可转债到期日（2032 年 8 月 5
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.28 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率，
A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P1：调整后转股价。
公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规
定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公
司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结
算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍
五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司
债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易
所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式详见《赎回条款》相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司
（深证上〔2025〕223 号）
债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》
等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（十五）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2026 年 8 月 5 日，T-1 日）收市后
中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
公司 A 股普通股股份数按每股配售 2.6699 元可转债的比例，并按 100 元/张的比
例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，
即每股配售 0.026699 张可转债。
公司现有总股本 400,010,000 股，即享有原股东优先配售权的股本总数为
可能略有差异。
配售简称为“中仑配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371565”，申购简称为“中仑发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不
遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券
公司代为申购。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《中仑新材料股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（3）拟修改本规则；
（4）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（9）公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 106,800.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
合计 134,425.88 106,800.00
若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不
足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或董事会授权人士）
将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实
际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自
有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信
用评级，公司主体信用等级为 AA-级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为
AA-级。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，中仑新材主体信用级别为 AA-，本次
可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上
市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟
踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
一、偿债能力指标
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目
/2025.12.31 /2024.12.31 /2023.12.31
流动比率（倍） 1.86 1.76 1.16
速动比率（倍） 1.45 1.44 0.90
资产负债率（母公司） 26.87% 27.92% 37.18%
资产负债率（合并） 39.72% 33.90% 43.98%
利息保障倍数（倍） 8.91 24.84 29.85
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
注 3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化
支出）
（一）短期偿债能力
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.16 倍、1.76 倍、1.86 倍，速动比率
分别为 0.90 倍、1.44 倍、1.45 倍，能够有效保障短期负债的支付。
（二）长期偿债能力
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 43.98%、33.90%、39.72%，
资产负债率维持较低的水平，负债规模较为合理。整体上看，公司长期偿债能力
较强。
（三）现金流状况及银行授信
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37,207.20 万元、
较小。
公司与各主要银行建立了良好的合作关系，银行授信额度相对充足，具有较
强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。
综上，公司偿付能力较强。
二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下：
项目 公司 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
沧州明珠 1.20 1.72 2.22
佛塑科技 1.77 2.28 2.67
流动比率 国风新材 1.12 1.26 1.66
平均值 1.36 1.75 2.18
中仑新材 1.86 1.76 1.16
沧州明珠 1.00 1.46 1.91
佛塑科技 1.30 1.79 2.05
速动比率 国风新材 0.89 1.05 1.42
平均值 1.06 1.43 1.79
中仑新材 1.45 1.44 0.9
沧州明珠 38.68% 31.94% 27.51%
佛塑科技 34.45% 27.07% 25.95%
资产负债率 国风新材 41.26% 35.65% 20.59%
平均值 38.13% 31.55% 24.68%
中仑新材 39.72% 33.90% 43.98%
报告期各期末，公司与同行业上市公司的偿债能力指标不存在重大差异。
第九节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2023 年、2024 年、2025 年
的 财 务 报 表 ， 并 分 别 出 具 了 “ 容 诚 审 字 [2024]361Z0043 号 ”“ 容 诚 审 字
[2025]361Z0171 号”“容诚审字[2026]361Z0244 号”的标准无保留意见的审计
报告。
一、报告期内主要财务指标
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 400,757.54 355,088.77 285,573.59
负债总额 159,196.56 120,380.79 125,586.88
所有者权益合计 241,560.99 234,707.98 159,986.71
归属于母公司所有者权益合计 241,560.99 234,707.98 159,986.71
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 212,645.60 247,326.12 235,227.39
营业利润 8,169.10 12,030.58 23,358.92
利润总额 7,889.57 12,012.30 23,190.84
净利润 7,823.31 11,315.09 20,620.36
归属于母公司所有者的净利润 7,823.31 11,315.09 20,620.36
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,961.27 34,145.56 37,207.20
投资活动产生的现金流量净额 -26,740.01 -75,944.57 -23,833.73
筹资活动产生的现金流量净额 56,323.48 45,288.58 -20,426.65
现金及现金等价物净增加额 40,823.98 4,293.18 -6,989.30
（四）主要财务指标
项目
/2025.12.31 /2024.12.31 /2023.12.31
流动比率（倍） 1.86 1.76 1.16
速动比率（倍） 1.45 1.44 0.90
资产负债率（母公司） 26.87% 27.92% 37.18%
资产负债率（合并） 39.72% 33.90% 43.98%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 6.04 5.87 4.71
应收账款周转率（次/年） 7.14 7.23 8.52
存货周转率（次/年） 5.28 7.33 7.74
息税折旧摊销前利润（万元） 23,687.89 27,408.95 38,342.26
利息保障倍数（倍） 8.91 24.84 29.85
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.30 0.85 1.09
每股净现金流量（元/股） 1.02 0.11 -0.21
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益÷期末股本总额；
（5）应收账款周转率=营业收入÷平均应收款项账面余额（含应收账款、应收票据、应收款
项融资）；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（7）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产
摊销；
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）
；
（9）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 20.28 元/股计算，则公司
股东权益增加 106,800.00 万元，总股本增加约 5,266.27 万股。
第十节 本次证券发行符合上市条件
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人符合《证券法》第十条相关规定
公司聘请中信证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐人（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。
（二）发行人符合《证券法》第十二条相关规定
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
利能力，财务状况良好；
具的内部控制审核报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（三）发行人符合《证券法》第十五条相关规定
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
为 20,620.36 万元、11,315.09 万元、7,823.31 万元，平均可分配利润为 13,252.92
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。
（四）发行人符合《证券法》第十七条相关规定
保荐人依据《证券法》第十七条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对
公司的情况进行逐项核查，并确认公司不存在下列情形：
仍处于继续状态；
综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规
定。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条相关规定
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
经保荐人核查，现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务。
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
经保荐人核查，公司整体经营状况良好，具有完整的业务体系及直接面向市
场独立经营的能力，主营业务、经营模式等无重大变化。公司经营稳健，未出现
对持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大
事项。
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
经保荐人核查，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部
控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督
机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重
视关联交易的内部控制管理，严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、
采购供应、销售与收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟
通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查
公司的财务信息及披露情况等。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
经保荐人核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条相关规定
经保荐人核查，公司不存在下列情形：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十三条相关规定
织机构”的规定。
经保荐人核查，公司已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
经保荐人核查，2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有
者的净利润分别为 20,620.36 万元、11,315.09 万元、7,823.31 万元，平均可分配
利润为 13,252.92 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关
规定。
和正常的现金流量”的规定。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,961.27 34,145.56 37,207.20
投资活动产生的现金流量净额 -26,740.01 -75,944.57 -23,833.73
筹资活动产生的现金流量净额 56,323.48 45,288.58 -20,426.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -720.76 803.60 63.88
现金及现金等价物净增加额 40,823.98 4,293.18 -6,989.30
期初现金及现金等价物余额 28,231.97 23,938.79 30,928.09
期末现金及现金等价物余额 69,055.95 28,231.97 23,938.79
经保荐人核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十四条相关规定
经保荐人核查，公司不存在以下情形：
仍处于继续状态；
（五）发行人符合《注册管理办法》第十五条相关规定
公司募集资金使用的具体计划如下表所示：
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
合计 134,425.88 106,800.00
经保荐人核查，公司本次发行可转债的募集资金，
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）发行人符合《注册管理办法》第六十一条相关规定
本次发行募集说明书中约定：
第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%；
公司主体信用等级为 AA-级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-级；
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.28 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率，
A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P1：调整后转股价。
公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规
定来制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司
债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易
所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式详见《赎回条款》相关内容。
（1）修正条件及修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公
司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（七）发行人符合《注册管理办法》第六十二条相关规定
本次发行募集说明书中约定：
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 8 月 12 日）满六
个月后的第一个交易日（2027 年 2 月 15 日）起至可转债到期日（2032 年 8 月 5
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。
（八）发行人符合《注册管理办法》第六十四条相关规定
本次发行募集说明书中约定：
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.28 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
第十三节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司可转换公
司债券的买卖活动；
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话 010-60838888
传真号码 010-60833930
保荐代表人 马锐、戴五七
项目协办人 游晨超
吴小琛、刘付鹏、曾文煜、刘涛、郑邦威、卢芳菲、林琳、黄靖义、
项目组成员
马环宇
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信证券认为：中仑新材具备《证券法》《注册管理办法》等法律法
规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到
位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发
展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐中仑新材本次创业
板向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之签章页）
中仑新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
