证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2026-023
镇海石化工程股份有限公司
关于公司股东协议转让股份的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“镇海
股份”）收到控股股东宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”或“转让
方”）函告，舜通集团于 2026 年 8 月 18 日与上海朴未来泉企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“朴未来泉”、“受让方”）签署了附生效条件的《股
份转让协议》，舜通集团拟向朴未来泉协议转让其持有的上市公司 35,802,881 股
股份，占上市公司总股本的 15%，转让价格为 15.51 元/股，股份转让价款总额
为 555,302,684.31 元（以下简称“本次交易”、“本次协议转让”、“本次权
益变动”）。
本次交易不触发要约收购，不构成关联交易。
本次交易涉及的交易事项尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权部
门的批准，国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），上海证券
交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过
户登记手续。
股份锁定期与质押承诺
受让方朴未来泉承诺：①其通过本次交易取得的标的股份，自标的股份完成
过户登记之日（交割日）起六十（60）个月内不进行转让（包括但不限于通过协
议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的
方式转让上市公司控制权。②前述锁定期内，如上市公司进行分红、送股、资本
公积转增股本、配股等事项而孳息的股份，亦应遵守本条约定的锁定承诺。③因
本次交易所获得的上市公司的股份在锁定期届满后，需遵守《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
受让方实际控制人张文龙先生已承诺，除同一控制下主体间的转让外，自标
的股份完成过户登记之日（交割日）起 60 个月内不直接或间接转让通过本次交
易取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方
式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。自受让方完成上
市公司控制权收购的交割之日起的前 5 年为合伙企业的“封闭期”，封闭期内，
除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形
式转让其持有的合伙企业份额，亦不引入新合伙人。
受让方朴未来泉承诺，基于本次交易所取得股份自交割日起 36 个月内不予
质押或设置其他任何形式的权利负担。受让方实际控制人张文龙先生承诺，其及
其配偶直接或间接持有的朴烯晶新能源材料(上海)有限公司(以下简称“朴烯晶”)
股权自股份自交割日起 36 个月内不予质押或设置其他任何形式的权利负担。
受让方朴未来泉不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司
主营业务做出重大调整的计划。受让方朴未来泉承诺，本次交易交割日后，朴未
来泉及其实际控制人不存在在未来 12 个月内对上市公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组
计划。自标的股份完成过户登记之日（交割日）起 36 个月，朴未来泉不会向上
市公司注入朴未来泉及其一致行动人、关联方之资产和业务。
受让方朴未来泉用于本次交易的资金全部来源于朴未来泉的自有资金。
转让方舜通集团及一致行动人宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）
承诺，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起，其持有的公司剩余股份在 36
个月内不进行转让，但在其实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让的，
不受前述锁定期限制。
朴未来泉拟通过协议转让的方式取得上市公司控制权，与控制权变更相
关的其他事项详见公司于同日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告》（公告编号：2026-024）。
本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性
文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司及相关信息披露义务人将按照相关
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次协议转让将导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人由余姚
市国有资产管理中心变更为张文龙先生。本次权益变动前，舜通集团持有上市公
司股份 40,279,836 股，占公司总股本的 16.88%，为公司控股股东；舜通集团一
致行动人舜建集团持有上市公司股份 10,360,000 股，占公司总股本的 4.34%；
两者合计持有上市公司股份 50,639,836 股，占公司总股本的 21.22%。
本次权益变动后，舜通集团仍持有上市公司 4,476,955 股股份，占上市公司
总股本的比例为 1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司
市公司 15.00%股份，为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》、朴未来泉
有权推荐过半数的董事候选人以及相关安排，本次交易完成后，朴未来泉将成为
上市公司的控股股东，张文龙先生将成为上市公司的实际控制人。
本次协议转让将导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人由余姚市国
有资产管理中心变更为张文龙。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方 宁波舜通集团有限公司
受让方 上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 35,802,881.00
转让股份比例（%） 15.00
转让价格（元/股） 15.51
协议转让对价 555,302,684.31 元
□全额一次付清
分期付款，具体为：在递交申请材料前，意向受让
方应缴纳 5,000 万元人民币报名保证金；自附条件
生效的《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内，
价款支付方式 最终受让方应向舜通集团支付相当于交易价款总额
金自动转为履约保证金。在办理股份过户登记手续
前，最终受让方须向舜通集团支付全部剩余交易价
款。
□其他：_____________
自有资金 □自筹资金
资金来源
□ 涉 及金 融 机 构 或 其 他 主体 借 款， 借 款 期限 ：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
否
转让方 1 和受让方 1 之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名 转让前 转 让 股
转 让 前 持股 转让股份数 转让后持股 转让后持股比
称 持股比 份 比 例
数量（股） 量（股） 数量（股） 例（%）
例（%） （%）
朴未来泉 0 0 15.00 15.00
舜通集团 40,279,836.00 16.88 15.00 4,476,955.00 1.88
舜建集团 10,360,000.00 4.34 0 0 4.34
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次权益变动前，舜通集团持有上市公司股份 40,279,836 股，占公司总股
本的 16.88%，为公司控股股东；舜通集团的一致行动人——舜建集团持有上市
公司股份 10,360,000 股，占公司总股本的 4.34%；两者合计持有上市公司股份
产管理中心。
本次权益变动前，上市公司董事会由 9 名董事组成，舜通集团及其一致行动
人有权推荐 5 名董事候选人，上市公司管理层有权推荐 3 名董事候选人，另 1 名
职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。
公司分别于 2026 年 4 月 4 日、2026 年 5 月 6 日、2026 年 6 月 3 日、2026
年 6 月 29 日披露了《关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份暨控
制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-003）、《关于控股股东拟通
过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》
（公告编号：
方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》
（公告编号：2026-016）
及《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让
方的进展公告》
（公告编号：2026-020），就控股股东舜通集团拟通过公开征集转
让的方式协议转让其持有的公司 35,802,881 股股份（占公司总股本的 15%）的
相关事项及进展情况进行了披露。
让方并签署附生效条件的<股份转让协议>及相关文件的通知》，经舜通集团综合
评定并由余姚市国有资产管理中心批复，朴未来泉符合《公开征集公告》中“二、
意向受让方的征集条件”所要求的相关条件，确定上海朴未来泉企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）为本次公开征集转让的最终受让方，双方于同日签署了附生
效条件的《股份转让协议》。
本次权益变动后，舜通集团仍持有上市公司 4,476,955 股股份，占上市公司
总股本的比例为 1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司
市公司 15.00%股份，为上市公司第一大股东；根据《股份转让协议》相关约定，
上市公司董事会拟由 11 名董事组成，由张文龙先生控制的受让方有权推荐 9 名
董事候选人，舜通集团及其一致行动人有权推荐 1 名董事候选人，另 1 名职工董
事由上市公司职工代表大会选举产生。
结合朴未来泉持股情况、上市公司董事候选人推荐安排以及相关安排，本次
权益变动后，朴未来泉将成为上市公司的控股股东，张文龙先生将成为上市公司
的实际控制人。
本次交易不触发要约收购，不构成关联交易。
本次交易系受让方基于对上市公司的公司价值和未来持续发展的信心，拟通
过本次交易取得上市公司的控制权。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次交易尚需履行的相关程序如下：
（国资委、财政部、证监会令第
准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 宁波舜通集团有限公司
控股股东/实控人 是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质
直接持股 5%以上股东 □是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
913302811446696193
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 郑祯
成立日期 1996/4/9
注册资本/出资额 20,668.3849 万元
实缴资本 20,668.3849 万元
注册地址 浙江省余姚市南雷南路 1 号
主要办公地址 浙江省余姚市南雷南路 1 号
余姚市舜财投资控股集团有限公司持股 90.75%，中
主要股东/实际控制人 银金融资产投资有限公司持股 9.25%。实际控制人为
余姚市国有资产管理中心
主营业务 交通基础设施建设投资及技术咨询服务
（二）受让方基本情况
受让方 上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
是否被列为失信被执行
□是 否
人
私募基金 □是 □否
受让方性质
其他组织或机构 是 □否
企业类型 有限合伙企业
91310112MAKDHFWU8B
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 上海璞瑞泉企业管理有限公司（委派代表：张文龙）
成立日期 2026/5/12
注册资本/出资额 55,900.00 万元
实缴资本 33,950.00 万元
注册地址 上海市闵行区中春路 988 号 11 幢 2 楼（集中登记地）
主要办公地址 上海市闵行区颛桥镇繁安路 658 号 B 栋
主要股东/实际控制人 张文龙先生
主营业务 企业管理
截至本公告披露之日，朴未来泉股权结构如下表所示：
序 认缴出资
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 额（万元）
上海璞瑞泉企业管理有限公 执 行 事 务 合 伙
司 人、普通合伙人
朴烯晶新能源材料（上海）有
限公司（以下简称“朴烯晶”）
陕西华拓企业管理控股有限
公司
浙江舟山群岛新区海洋产业
投资有限公司
衢州汇衢股权投资合伙企业
（有限合伙）
衢州市衢江区国有资本投资
集团有限公司
合计 55,900 100.00%
注：本表如合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相
关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成。
受让方成立于 2026 年 5 月 12 日，截至本公告披露之日，受让方未实际开展
经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。
受让方的执行事务合伙人璞瑞泉成立于 2026 年 4 月 29 日，截至本公告披露
之日，受让方的执行事务合伙人未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财
务报表。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
《股份转
让协议》主要内容如下：
（1）甲方（受让方）：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
（2）乙方（转让方）：宁波舜通集团有限公司；
以上双方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为
“一方”或“其他方”，视文义要求而定。
基 于 国 资 36 号 令 之 定 价 原 则 ， 转 让 方 同 意 将 其 合 计 持 有 的 目 标 公 司
“标的股份”），按照 15.51
元/股的价格转让给受让方，总转让对价为人民币 555,302,684.31 元（大写：伍
亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）
（“转让价款”），前述转让价款尚
需国有资产监督管理机构审核批准。
过渡期内，如目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，
则本协议约定的每股转让价格和转让股份数量将作相应调整，以确保转让方基于
本次股权转让所获得的股份转让价款总额人民币 555,302,684.31 元（大写：伍
亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）以及转让标的股份对应目标公司
的持股比例（占目标公司总股本的 15%）不变。其中每股转让价格的调整方法如
下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)。
其中：P0 为调整前的每股单价，n 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整
后的每股单价。
（1）报名保证金
根据目标公司所发布的《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公
开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：
转让方支付人民币 5,000.00 万元的报名保证金（“报名保证金”）。转让方确认，
截至本协议签署日，受让方已足额支付报名保证金。
（2）履约保证金
受让方应在本协议签署之日起的五（5）个工作日内向转让方支付转让价款
总额的 30%，即人民币 166,590,805.29 元，作为履约保证金。
双方同意并确认，报名保证金（不计利息）在本协议签署后应自动转换为同
等金额的履约保证金。即，在本协议签署之日起的五（5）个工作日内，受让方
向转让方指定银行账户仍负有支付剩余履约保证金人民币 116,590,805.29 元的
义务。
（3）转让价款的支付安排
剩余转让价款：受让方应在获得国有资产监督管理机构审核批准后的二十
（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余转让价款（即标的股份
转让价款与履约保证金之差额，金额为 388,711,879.02 元）；
双方同意并确认，履约保证金应在受让方根据本协议约定支付转让价款之同
时自动且全额地转换为转让价款（履约保证金不计利息）。
（1）标的股份的交割先决条件如下：
履行本协议应完成的合伙人会议及/或董事会及/或股东会审议通过等必要程序；
的审核批准；
公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份协
议转让确认书；
和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于：
（a）第三方
企业、单位或个人的同意或豁免；及（b）向任何主体的通知义务（如有）；
确、完整、无误导性的；双方未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于
交割日或之前履行的承诺事项。
（2）标的股份的过户
二十（20）个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手
续。
完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处
置权、收益权或者其他任何权利。
（60）个月内，受让方承诺应依据相关法律法规、监管规定以及上市公司信息披
露要求，在标的股份过户同时配合目标公司办理股份锁定等事宜，否则须根据本
协议的约定承担责任。
（1）交割日后的四十个（40）工作日内或经双方协商一致的最晚期限，双
方同意依据目标公司章程及法律法规的规定，共同尽最大努力促使目标公司的董
事会作出如下调整：
立董事（其中 1 名非独立董事为职工董事），3 名独立董事；转让方有权向目标
公司推荐 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。交割日后，目标公司董
事会由 11 名董事组成；转让方向目标公司推荐 1 名非独立董事候选人；受让方
向目标公司推荐 5 名非独立董事候选人（不含 1 名职工董事）和 4 名独立董事候
选人。
让方应敦促前述董事于交割日后二十（20）个工作日内向目标公司提出辞任申请
并签署必要的辞任文件。
（2）目标公司完成董事会改选（以股东会决议通过之日为准）前，受让方
可向目标公司推荐高级管理人员及其他管理人员人选，转让方应尽力配合支持。
（3）截至本协议签署日，就转让方知悉范围内，上述拟调整的转让方所推
荐之人选不存在未披露的需进行大额离职/离任奖励、补偿或赔偿的情形；本协
议签署日至交割日，转让方不会提议该等或类似安排或对该等或类似安排投赞成
票。
（1）自本协议签署日（不含当日）起至交割日（不含当日）期间（“过渡期”），
转让方应尽力促使目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务
并遵守适用法律，不促成可能导致目标公司财务状况、经营状况等方面发生重大
不利变化的交易或行为。如目标公司拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重
大影响的事项（包括但不限于分红、章程修订、董事会变动等），转让方应在知
悉该等事项后的二（2）个工作日内告知受让方，且转让方应不主动提起、赞成
前述事项。
（2）本协议签署后，双方应密切合作并采取一切必要行动促使标的股份过
户的尽快完成，包括但不限于按照本协议和实际需要签署具体的转让文件、及时
签署和交付其他必要或合理的文件、配合目标公司进行信息披露。但受让方同时
应理解并接受，本次交易如涉及国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，
本次交易能否完成及完成时间存在不确定性等由此产生的风险由受让方自行承
担。
（3）过渡期内标的股份产生的损益由受让方按照目标公司章程的约定享有
或承担。
（4）过渡期内，转让方应协助受让方完成对目标公司的印章、证照、印鉴、
银行 U 盾、不动产权证书、目标公司基本户银行账户、信息披露数字证书（E-KEY）
等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于目标公
司。受让方应于清点完成之日向转让方出具书面证明确认清点完成。
本次交易双方应各自承担因本次交易产生的该方应缴纳的税负及各自发生
的交易费用和成本。
双方应各自负责因根据本协议完成本次交易而可能发生的依法应由其承担
支付义务的其他任何税项。
本协议自双方签署之日起成立并自本次交易已取得有权国有资产监督管理
机构审核批准之日起生效。尽管有前述约定，但对于根据本协议的规定明确需要
在本协议生效之前履行的条款，双方认可该等条款的法律效力并应按照该等条款
履行。
本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
（二）舜通集团与舜建集团签署的《一致行动协议之补充协议》
基于前述《镇海石化工程股份有限公司股份转让协议》，本次权益变动将使
得舜通集团、舜建集团所持股份发生变化，为继续保持一致行动关系，双方一致
同意签署一致行动协议之补充协议。双方于 2026 年 8 月 18 日签署《一致行动协
议之补充协议》，对双方于 2025 年 2 月 25 日签署的《一致行动协议》相关事项
进行了补充约定，《一致行动协议》及补充协议的有效期为永久。
（三）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
本次权益变动后，舜通集团仍持有上市公司 4,476,955 股股份，占上市公司
总股本的比例为 1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司
市公司 15.00%股份，为上市公司第一大股东；根据《股份转让协议》相关约定，
上市公司董事会拟由 11 名董事组成，由张文龙先生控制的受让方有权推荐 9 名
董事候选人，舜通集团及其一致行动人有权推荐 1 名董事候选人，另 1 名职工董
事由上市公司职工代表大会选举产生。
四、本次协议转让涉及的其他安排
（一）受让方及相关方就本次交易作出的其他安排
受让方朴未来泉承诺：①其通过本次交易取得的标的股份，自标的股份完成
过户登记之日（交割日）起六十（60）个月内不进行转让（包括但不限于通过协
议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的
方式转让上市公司控制权。②前述锁定期内，如上市公司进行分红、送股、资本
公积转增股本、配股等事项而孳息的股份，亦应遵守本条约定的锁定承诺。③因
本次交易所获得的上市公司的股份在锁定期届满后，需遵守《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。④如受让
方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，其将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
受让方实际控制人张文龙先生已承诺，除同一控制下主体间的转让外，自标
的股份完成过户登记之日（交割日）起 60 个月内不直接或间接转让通过本次交
易取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方
式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。
受让方全体合伙人已明确约定，自受让方完成上市公司控制权收购的交割之
日起的前 5 年为合伙企业的“封闭期”。封闭期内，除经执行事务合伙人同意的
同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形式转让其持有的合伙企业份
额，亦不引入新合伙人。
《一致行动协议》各方已明确约定：“自本次权益变动完成之日起 5 年内，
除向同一控制下主体、本协议各方或其控制下的主体进行的转让外，协议各方不
会直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股份。”
受让方朴未来泉承诺，基于本次交易所取得股份自交割日起 36 个月内不予
质押或设置其他任何形式的权利负担。受让方实际控制人张文龙先生承诺，其及
其配偶直接或间接持有的朴烯晶新能源材料(上海)有限公司(以下简称“朴烯晶”)
股权自股份自交割日起 36 个月内不予质押或设置其他任何形式的权利负担。
受让方朴未来泉不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司
主营业务做出重大调整的计划。受让方朴未来泉承诺，本次交易交割日后，朴未
来泉及其实际控制人不存在在未来 12 个月内对上市公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组
计划。自标的股份完成过户登记之日（交割日）起 36 个月，朴未来泉不会向上
市公司注入朴未来泉及其一致行动人、关联方之资产和业务。
《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”）明确约定，执行事务合伙人（即张文龙先生所控制的企业）
拥有负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，包括
但不限于合伙企业的日常经营，代表合伙企业执行投资业务，出席被投资企业股
东会并行使表决权，代表合伙企业行使作为被投资企业股东所享有的全部权利，
代表合伙企业向被投资企业委派董事及高级管理人员以及其他运营事项。根据
《合伙协议》约定，除合伙协议约定的除名事项 外，有限合伙人不得以任何方式
提议、发起或表决同意更换普通合伙人，进一步巩固了执行事务合伙人的地位稳
定，保障了张文龙先生对上市公司控制权的持续性和稳定性。
为确保朴未来泉控制权的稳定性，张文龙先生及朴烯晶已作出承诺，自朴未
来泉以法律法规允许的方式完成对上市公司控制权收购的交割之日起五年内，张
文龙先生及朴烯晶应始终直接和/或间接持有并控制朴未来泉不低于 56.17%的
股权或财产份额；如朴未来泉的股本总额或注册资本总额发生变动，张文龙先生
及朴烯晶持有并控制的比例仍应不低于届时朴未来泉股本总额和注册资本总额
的 56.17%。
根据《合伙协议》约定，普通合伙人暨执行事务合伙人仅在存在《中华人民共和国合伙企业法》规定的
如下法定除名事项且经非关联的其他合伙人一致同意的前提下方可除名：1、未按期履行出资义务；2、违
反合伙协议的约定，且因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；3、执行合伙事务时严重违背合
伙协议，有不正当行为
截至本公告披露之日，张文龙先生及其配偶合计控制朴烯晶 30.02%股权，
为保障朴烯晶控制权的持续稳定，张文龙先生与朴烯晶其他部分股东 于 2026 年
（最新一轮融资前，协议相关方合计持有朴烯晶
的股权比例为 51.14%，最新一轮融资后，协议相关方合计持有朴烯晶的股权比
例为 50.40%），各方一致同意在朴烯晶股东会及/或董事会会议中，就朴烯晶经
营管理、治理、对外投资、投后管理，朴未来泉经营管理及投资业务，以及上市
公司层面的所有事项，与张文龙先生保持一致行动，若各方无法达成一致，以张
文龙先生的意见为最终意见。自本次权益变动完成之日起 5 年内，除向同一控制
下主体、《一致行动协议》各方或其控制下的主体进行的转让外，协议各方不会
直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股份，前述期
限内，各方同意在朴烯晶的合计直接及间接控制比例应始终超过朴烯晶届时股本
总额和注册资本总额的 50.00%，以确保该等一致行动安排的稳定性，进一步维
持并加强张文龙先生对朴烯晶及上市公司的控制权稳定。
《一致行动协议》自下列情形中较早之日自动终止：①朴未来泉以法律法规
允许方式完成上市公司控制权收购的交割之日起的 5 年届满之日；或②合伙企业
收购上市公司控制权失败（以上市公司公告或合伙企业书面通知放弃收购为准）
之日。
根据《朴烯晶新能源材料（上海）有限公司章程》及朴烯晶股东间约定，朴
烯晶董事会成员为 9 名董事，其中张文龙先生及其控制的主体有权提名 5 名董
事，一致行动人之一陕西华拓企业管理控股有限公司有权提名 1 名董事。因此，
基于上述一致行动安排，张文龙先生有权向朴烯晶董事会提名 6 名董事。
具体为朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公司、上海朴汉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海朴
燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆东方智慧贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西华拓
企业管理控股有限公司、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贝嘉投资（上海）有限公
司、昆山玉道汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴元谦创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山市科
技创业投资有限公司、衢州市衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）。
此外，张文龙先生就其个人及其配偶在朴烯晶中的持股比例已作出承诺，自
本次权益变动完成之日起 3 年内，张文龙先生及其配偶直接及间接控制的朴烯晶
股权比例合计应始终不低于朴烯晶届时股本总额和注册资本总额的 20%。前述期
限内，如朴烯晶实施增资扩股、股权激励、资本公积转增股本或其他导致注册资
本变动的行为，张文龙先生及/或其配偶将采取包括但不限于增资、受让其他股
东股权等方式，确保其及其配偶直接及间接控制的朴烯晶股权比例不低于上述底
线。
基于上述安排，本次权益变动后，朴烯晶董事会的 9 名成员中张文龙先生有
权提名 6 名董事，上市公司董事会的 11 名成员中张文龙先生控制的朴未来泉有
权提名 9 名董事，该等安排将进一步确保张文龙先生对朴烯晶及上市公司的控制
权稳定。
朴未来泉用于本次交易的资金来源于朴未来泉的自有资金，由朴未来泉各合
伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的
处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变动
的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本公告披露之日，本次权
益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能
与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，受让方及其
相关方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业
竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。
（二）转让方及其一致行动人就本次交易作出的其他安排
转让方舜通集团及其一致行动人舜建集团承诺，自标的股份完成过户登记之
日（交割日）起，其持有的公司剩余股份在 36 个月内不进行转让，但在承诺人
实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让的，不受前述锁定期限制。
转让方舜通集团及其一致行动人舜建集团不可撤销地承诺，在转让方及一致
行动人合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的 5%期间，转让方、舜
建集团及受其控制的关联方将支持受让方成为目标公司控股股东并维持对目标
公司的控制权，充分认可并尊重其对目标公司的控制地位。转让方、舜建集团及
受其控制的关联方将不参与任何可能影响受让方作为目标公司控股股东、实际控
制人地位的活动，不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标
公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的行为。
为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，保障上市公司及
中小股东的合法权益，转让方舜通集团及其一致行动人舜建集团已出具《关于不
竞争的承诺函》，不与镇海股份发生同业竞争。舜通集团及一致行动人舜建集团
将继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于严格规
范并尽量避免关联交易等承诺事项。
（三）后续事项及风险提示
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具体
情况请详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。
本次权益变动涉及的交易事项尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权
部门的批准，国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），上海证
券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
过户登记手续。上述协议能否生效、相关批准能否取得、必要程序能否履行完毕
以及本次股份转让事项最终能否实施完成，均存在不确定性。本次交易不存在违
反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。公司将密切关
注相关事项，并持续督促本次权益变动相关方严格按照有关法律法规的规定和要
求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
