申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东东方锆业科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
保荐人
二〇二六年七月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
公司名称 广东东方锆业科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Orient Zirconic Ind Sci & Tech Co., Ltd
公司 A 股股票简称 东方锆业
公司 A 股股票代码 002167.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 冯立明
董事会秘书 张雅林
注册资本 77,467.33 万元人民币（本次向特定对象发行股票前）
注册地址 广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼
办公地址 广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼
成立日期 1995 年 11 月 10 日
上市日期 2007 年 9 月 13 日
电话 0754-85510311
传真 0754-85500848
公司网址 www.orientzr.com
公司邮箱 orientzr@orientzr.com
有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子专用材料制造；电子
专用材料研发；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合
材料销售；技术进出口；货物进出口；基础化学原料制造（不含危
经营范围
险化学品等许可类化学品的制造）；金属矿石销售；稀有稀土金属
冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；特种陶瓷制
品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品
制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；有色金属、锆、钛、
矿产品的加工、生产销售（国家限制及禁止的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司是一家专注于锆系列制品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技
术企业。产品涵盖上游锆矿产品（包括重矿物、钛精矿等），中游无机非金属锆
产品（包括氯氧化锆、电熔氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆等），以及下游氧化
锆陶瓷结构件（包括工程结构件、研磨介质等），建成了完善的锆产业链体系。
物、钛精矿等）。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 208,770.48 272,492.34 342,425.95
负债总计 32,556.87 101,607.95 205,359.82
归属于母公司所有者权益合计 176,213.62 170,884.39 144,815.32
少数股东权益 - - -7,749.19
所有者权益合计 176,213.62 170,884.39 137,066.14
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 124,488.00 154,294.23 144,580.45
营业利润 5,878.89 15,605.62 -9,334.63
利润总额 5,930.80 15,537.76 -9,361.12
净利润 5,278.27 14,710.63 -9,997.20
归属于母公司股
东的净利润
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,524.31 71,825.77 6,881.11
投资活动产生的现金流量净额 -1,481.05 -14,296.35 -32,095.11
筹资活动产生的现金流量净额 -50,190.29 -32,755.71 25,688.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响 699.81 -1,646.33 -112.46
现金及现金等价物净增加额 -11,447.22 23,127.38 361.91
主要财务指标
流动比率（倍） 2.92 2.07 0.72
速动比率（倍） 1.92 1.24 0.44
资产负债率（合并）（%） 15.59 37.29 59.97
应收账款周转率（次） 7.02 9.10 8.82
存货周转率（次） 2.19 2.38 2.35
每股经营活动现金流量净额（元） 0.51 0.93 0.09
每股现金净流量（元） -0.15 0.30 0.00
注：上述财务指标的计算公式如下：
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动风险
公司锆系列产品应用领域广泛，除特种陶瓷、生物陶瓷、人造宝石、陶瓷色
釉料、高级耐火材料等领域外，公司本次募投项目产品可应用于核能、生物医疗、
航空航天及新能源等多个新兴领域。公司下游行业客户对公司产品的需求受宏观
经济及自身行业周期的影响会产生波动。受行业发展景气度、政策导向、市场供
需变化等因素的制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加大。
近年来，受地缘政治冲突、国内外经济增速放缓、全球供应链扰动等宏观因
素影响，我国宏观经济增速面临较大下行压力，各类行业发展均受到不同程度的
冲击。若未来宏观经济增速出现较大下降，或公司所处行业出现产能严重过剩，
或下游新兴领域产业化推进迟缓，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致
锆系列相关产品的市场价格下跌，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（2）国际政治及国际贸易摩擦风险
公司产品面向全球市场，客户遍布多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖
亚洲、欧洲、北美等区域。报告期内，公司境外收入分别为 19,084.75 万元、
当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确
定性尤为突出。如果公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策，构建贸
易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，可能会对公司境外销售和采购产生一定
不利影响，从而影响到公司的经营业绩。
（3）行业竞争加剧风险
公司正处于从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业过渡的转型期，由于传
统锆制品的生产技术成熟，进入门槛低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂
家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司逐渐向
新兴锆制品领域如核能、生物医疗、航空航天及新能源等领域拓展，业务呈现良
好态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的生产能力和销售量，提高市场份
额，成功实现从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业的转型，公司将可能在市
场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩
产生不利影响。
（1）原材料价格波动风险
公司所生产产品的原材料主要是锆英砂。目前，全球锆英砂供应市场格局比
较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商 Iluka、Tronox 和 Rio Tinto 产
量占全球锆英砂总产量超 50%，在全球锆英砂销售市场占有绝对的市场份额，对
国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。考虑到三大锆英砂供应商能够通过限
产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，以及开采成本逐渐上升等因
素，如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材
料的采购成本，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。
（2）规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将持续扩张，经营管理的复杂程度提高，对
公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了
更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的
需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完
善，将给公司带来较大的管理风险。
（3）新产品和新技术开发风险
随着锆产业持续向下游新兴领域延伸、产业技术水平不断进步以及产业结构
持续优化，公司在新产品和新技术开发过程中面临较大的创新风险。为持续满足
市场竞争与发展的要求，公司需要不断推进技术创新与工艺改进。然而，若在研
发竞争中，公司无法准确把握产品及技术的发展方向，在技术改造及新产品开发
决策中出现方向性失误，或新技术未能实现产业化、产业化效果未达预期，均可
能对公司的未来发展及经营业绩造成不利影响。
（4）未决诉讼风险
截至报告期末，公司及其子公司存在一项金额超过 1,000.00 万元以上的未决
诉讼，系子公司澳洲东锆名下 WIM150 项目合作方 Million Up 在将其持有的
WIM150 项目 13.34%权益转让予 Vestpro International Limited 事项中存在转让纠
纷，上海仲裁庭裁决 Million Up 败诉，需向 Vestpro International Limited 支付约
项目下的权利为由提起诉讼，并于 2025 年增加诉求，主张澳洲东锆未协助其完
成与 Vestpro International Limited 相关的权益变更安排导致其在仲裁中败诉，要
求澳洲东锆赔偿仲裁相关款项 2,641.48 万澳元，澳洲东锆则主张 Million Up 在没
有遵守合资协议要求澳洲东锆同意转让的情况下擅自转让权益。本案诉讼处于暂
停状态，尚在初期阶段，实质审理尚未开始。
报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较
低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。虽然
公司具有充分且合理的抗辩事实，但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确
定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临
因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利
影响。
（1）汇率风险
因国内锆矿储量较低且开采难度较大，公司原材料终端主要来源于国外，同
时公司产品如电熔氧化锆、二氧化锆和氯氧化锆等产品海外收入已初具规模，进
出口交易均以美元等外币结算，由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素
影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司
经营成果造成不利影响。
（2）经营业绩波动风险
公司所处的锆行业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具
有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 144,580.45 万元、154,294.23 万
元和 124,488.00 万元，扣非后归母净利润分别为-8,189.80 万元、-10,946.17 万元
和 4,685.44 万元，经营业绩存在一定波动性。若公司所处的宏观经济环境、市场
供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以
应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款发生坏账的风险
万元、15,346.11 万元和 20,130.04 万元，占当期流动资产的比例分别为 13.40%、
尽管公司已经基于谨慎原则，充分计提了应收账款坏账准备，但如果公司采
取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动，将会导致公司发生坏账损失的
风险增大，对公司财务状况产生不利影响。
（4）存货发生减值的风险
万元、63,186.10 万元和 31,299.67 万元，占当期流动资产的比例分别为 38.39%、
尽管公司已经基于谨慎性原则，充分计提了存货跌价准备，但若公司下游市
场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化，可能使得公司
产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
（5）毛利率波动风险
和 16.72%，公司毛利率波动主要受锆英砂价格的变化以及产品结构的变化、原
料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。
若未来锆制品的市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，
而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产
成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。
（1）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方
面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
成不利影响，导致无法达到预期效益。
（2）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，
但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本
次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意
外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。
（3）募集资金投资项目资金不足的风险
本次发行的募集资金将用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨
锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆
项目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流
动资金”项目，拟募资资金 117,000.00 万元。市场发行情况具有一定的不可预测
性，公司可能存在向特定对象发行股票失败的风险，同时亦可能存在募集资金不
足的风险。
（4）部分募投项目用地尚未取得权属证书的风险
本次募投项目“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯
氧化物项目（一期）”共占用两宗地块，一宗已取得编号为豫（2025）沁阳市不
动产权第 0007487 号的权属证明，另外一宗土地仅办理土地使用权转移预告登记
（豫(2025)沁阳市不动产证明第 0007002 号），尚未正式办理权属证明。依据河
南省自然资源厅相关细则规定：出让建设用地未完成 25%开发投资总额的，可先
办理转移预告登记，该凭证可用于立项、规划、施工等审批；待投资达标后再办
理正式不动产权登记。目前公司已取得该项目施工许可证，正推进厂房建设与设
备采购安装，待开发投资总额达标后，届时办理正式土地证无实质性障碍。但不
排除未来发生不可预见的原因导致该项目无法按照预定计划取得相关土地的不
动产权证书，进而影响项目建设进度。
（1）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增
加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促
进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获
得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可
能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
（2）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（3）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（4）发行风险
本次发行为向符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意
向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募
集资金不足乃至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
证券种类
股面值为人民币 1.00 元。
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行
发行数量
价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过
国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会
及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因
股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公
司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 117,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
号
年产6万吨新能源
电池级氯氧化锆
离高纯氧化物项
目（一期）
年产1万吨新能源
募集资金金额及投 2 电池级高纯复合 焦作东锆 19,266.55 16,800.00
向 氧化锆项目
年产3万吨电熔氧
化锆陶瓷产业基
地建设项目（二
期）
合计 132,784.33 117,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律
法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适
发行方式
当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
发行对象及认购方
账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
式
格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次
发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认
购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将
进行相应调整，调整方式如下：
定价基准日、发行 派发现金股利：P1=P0-D
定价与发行价格 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行
价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机
构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞
价结果协商确定。
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定
执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司
送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守
限售期
上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股
份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规
范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
发行前的滚存未分 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
配利润安排 东共享。
上市地点 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本
决议有效期
次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东东方锆业科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为张佩和
许寅。
保荐代表人张佩的保荐业务执业情况：张佩先生，保荐代表人、中国注册会
计师协会非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：东方锆业（002167）2022 年
非公开发行股票项目，红东方（873777）、神马华威（836171）、方大咨询（839296）
和恒星钢缆（839739）等新三板挂牌项目。张佩先生最近 12 个月内未受到证券
交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个
月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人许寅的保荐业务执业情况：许寅先生，保荐代表人，经济学硕士。
曾先后负责或参与三祥新材（603663）首次公开发行股票并上市项目，宝信软件
（600845）非公开发行股票项目，江特电机（002176）非公开发行股票项目，华
海药业（600521）公开增发股票项目等再融资项目。许寅先生最近 12 个月内未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最
近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为方栋栋。
项目协办人方栋栋的保荐业务执业情况：方栋栋先生，具有保荐代表人资格、
中国注册会计师协会非执业会员、法律职业资格。主要项目经历包括凯雪冷链北
交所 IPO、长宇股份（873765）新三板挂牌、龙佰集团（002601）2020 年再融资、
东方锆业（002167）2020 年再融资、神火股份（000933）2020 年重大资产重组、
龙佰集团（002601）收购东方锆业财务顾问、国钛股份上市辅导等项目。方栋栋
先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监
会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署
已申报在审企业。
本次证券发行项目组其他成员为：
程长鹏、张大治、陈礼星。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989 号三楼，联系电
话为 021-33389888。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的
情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所
对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
审议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
报告期内，发行人的主营业务为锆系列制品研发、生产和销售。公司本次发
行的募投项目为“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯氧
化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3
万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动资金”，主要产
品为氯氧化锆、复合氧化锆和电熔氧化锆等锆制品。该项目的实施将有效补充公
司在高端产品线的产能、丰富产品结构、增强综合竞争力、提升盈利能力。本次
募集资金投向发行人主业。
公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰
落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛
盾的指导意见》（国发[2013]41 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范性文件中列示的产能过剩行
产业，符合国家产业政策。
公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得
行业主管部门意见的情形。
针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下
核查程序：
（1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；
（2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；
（3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；
（4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国
家产业政策。
经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5 条的规定“上市公司申请新股、可转
换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。
经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度对发行人进行持续督导
事项 安排
督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
露等义务，审阅信息披露文件 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
及向中国证监会、证券交易所 其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
提交的其他文件
督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
止控股股东、实际控制人、其 善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
他关联方违规占用发行人资源 发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营
的制度 能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
督导发行人有效执行并完善防
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人
害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
员利用职务之便损害发行人利
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
益的内控制度
行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
督导发行人有效执行并完善保
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
障关联交易公允性和合规性的
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合
制度，并对关联交易发表意见
规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
持续关注发行人募集资金的专 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户
户存储、投资项目的实施等承 的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行
诺事项 跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
持续关注发行人为他人提供担 持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义
保等事项，并发表意见 务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保
事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规
发表意见
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐
中国证监会、证券交易所规定
协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范
及保荐协议约定的其他工作
运作
（二）保荐协议对保荐人的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
利、履行持续督导职责的其他
有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
主要约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续
（三）发行人和其他中介机构
督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机
配合保荐人履行保荐职责的相
构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的
关约定
法律责任
（四）其他安排 无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
广东东方锆业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。保荐人同意推荐广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行股
票上市交易。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东东方锆业
科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人：
方栋栋
保荐代表人：
张 佩 许 寅
保荐业务部门负责人：
包建祥
内核负责人：
孙艳萍
保荐业务负责人、法定代表人：
王明希
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
